中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
绝味食品股份有限公司（以下简称“绝味食品”或“公司”）全资子公司天津阿正食品有限公司（以下简称“天津阿正”）、江苏阿惠食品有限公司（以下简称“江苏阿惠”）、武汉阿楚食品有限公司（以下简称“武汉阿楚”）、山东阿齐食品有限公司（以下简称“山东阿齐”）和海南阿翔食品有限公司（以下简称“海南阿翔”）拟合计使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理。公司全资子公司广东阿华食品有限责任公司（以下简称“广东阿华”），广西阿秀食品有限责任公司（以下简称“广西阿秀”）拟合计使用最高额度不超过人民币90,000万元（含90,000万元）2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金进行现金管理。公司暂时闲置募集资金拟投资于安全性高、流动性好的结构化存款或稳健型短期理财产品。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为绝味食品保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引—持续督导》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定履行持续督导职责，对该事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际资金到位及存放情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2222号）核准，绝味食品于2019年3月
公开发行可转换公司债券1,000万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币100,000万元，公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000.00万元，扣除承销保荐费用、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费后实际募集资金净额为人民币98,178.40万元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月15日出具“天职业字［2019]13027号”验资报告。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
2、2022年非公开发行A股股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准绝味食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]736号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股（A股）22,608,006股，每股面值1元，发行价格52.21元，募集资金总额为人民币1,180,363,993.26元，扣除保荐承销费用后，中金公司已于2022年12月22日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行费用人民币19,105,060.30元（不含税），募集资金净额为人民币1,161,258,932.96元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2022]47140号《验资报告》。
公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金投资项目及资金使用情况
1、2019年公开发行可转换公司债券
2019年4月2日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司以可转债发行实际募集资金净额98,178.40万元人民币向5家全资子公司进行增资，用于募投项目建设。
2019年4月26日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金30,021,667.46元。
公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金净 额分配 |
| 1 | 天津阿正食品有限公司年产37,300吨 卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 53,800.00 | 42,164.53 |
| 2 | 江苏阿惠食品有限公司年产30,000吨 卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 48,479.21 | 34,494.75 |
| 3 | 武汉阿楚食品有限公司年产6,000吨卤 制肉制品及副产品加工建设项目 | 8,600.00 | 6,615.04 |
| 4 | 山东阿齐食品有限公司30,000吨仓储 中心建设项目 | 9,100.00 | 7,646.94 |
| 5 | 海南阿翔食品有限公司年产6,000吨卤 制肉制品及副产品加工建设项目 | 10,575.00 | 7,257.13 |
| 合计 | 130,554.21 | 98,178.39 | |
2、2022年非公开发行A股股票
2022年12月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入项目的自筹资金154,793,095.65元。2023年1月11日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司的议案》，同意公司以非公开发行实际募集资金净额116,366.07万元人民币向广东阿华、广西阿秀2家全资子公司进行增资，用于募投项目建设。
公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金净 额分配 |
| 1 | 广东阿华食品有限责任公司年产65,700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 86,261.91 | 75,443.48 |
| 2 | 广西阿秀食品有限责任公司年产25,000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 44,414.09 | 40,922.59 |
| 合计 | 130,676.00 | 116,366.07 | |
二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2019年4月26日召开了第四届第五次董事会会议、第四届监事会第五
次会议，于2019年5月15日召开了2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的结构性存款或者保本型理财产品等。投资期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，可滚动使用。
公司独立董事、监事会以及海通证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年4月29日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-034）。公司于2020年4月21日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，于2020年5月13日召开2019年度股东大会，分别审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》同意公司及全资子公司合计使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的结构性存款或者保本型理财产品等。投资期限自2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，可滚动使用。
公司独立董事、监事会以及华融证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-015）。
公司于2021年4月15日召开第四届董事会第二十次会议，2021年5月7日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司合计使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品。
公司独立董事、监事会以及华融证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2021年4月16日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-023）。
公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议，2022年5月19日召开
2021年度股东大会，审议通过了《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司合计使用最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的结构化存款或保本型短期理财产品。
公司独立董事、监事会以及中国国际金融股份有限公司均对该事项发表了同意意见。具体内容详见公司于2022年4月28日在指定信息披露媒体披露的《绝味食品关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031）。
截至2023年1月11日，公司最近十二个月使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 银行 | 产品名称 | 产品类型 | 期限 | 认购金额 |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行单位结构性存款点金看跌三层21D | 保本浮动收益型结构性存款 | 2022/1/7至2022/01/28 | 6,800 |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行保本浮动收益型结构性存款点金看跌29D | 保本浮动收益型结构性存款 | 2022/3/1至2022/3/30 | 7,000 |
| 兴业银行股份有限公司 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型结构性存款 | 2022/1/13至2022/4/13 | 6,000 |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系看涨27D | 保本浮动收益型结构性存款 | 2022/4/1至2022/4/28 | 7,000 |
| 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看涨三层区间结构性存款产品 | 保本浮动收益型结构性存款 | 2022/7/18至2022/9/19 | 7,000 |
| 兴业银行股份有限公司 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型结构性存款 | 2022/7/4至2022/9/28 | 8,000 |
三、关于本次公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
（一）基本情况
1、现金管理的目的
在确保不影响可转债和非公开募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司天津阿正食品有限公司、江苏阿惠食品有限公司、武汉阿楚食品有限公司、山东阿齐食品有限公司、海南阿翔食品有限公司、广东阿华食
品有限责任公司、广西阿秀食品有限责任公司，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《绝味食品股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益。
2、现金管理的额度
暂时闲置募集资金进行现金管理的合计最高额度不超过11亿元（含11亿元），到期后将归还至募集资金专户。在上述额度范围内，可循环滚动使用。
3、现金管理的安全性
为控制风险，投资的理财产品必须是安全性高、流动性好的结构性存款或购买稳健型理财产品等。公司闲置募集资金不得用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、现金管理的期限
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施期限为2023年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
5、实施方式和信息披露
公司授权董事长在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。公司在每次现金管理实施后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买产品的额度、期限、预期收益等。
6、关联关系
公司与现金管理产品的发行主体不得存在关联关系。
（二）履行的审议程序
2023年1月11日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计使用2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过20,000万元进行现金管理；公司全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过90,000万元进行现金管理，自2023年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
公司独立董事对上述议案事项进行了认真审核，并发表了明确同意意见。2023年2月2日，公司拟召开2023年度第一次临时股东大会对上述议案事项进行审议。
（三）对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金适度进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。通过适度现金管理，可以提高暂时闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，进而提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。
（四） 投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的低风险投资品种，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务管理部负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展
情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司财务部定期对投资产品的资金使用与保管情况进行检查；公司独立董事、监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（五）核查意见
经核查，本保荐机构认为：
绝味食品全资子公司天津阿正、江苏阿惠、武汉阿楚、山东阿齐和海南阿翔合计使用2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过20,000万元进行现金管理的事项以及绝味食品全资子公司广东阿华、广西阿秀合计使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金不超过90,000万元进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的有关规定。
在保障公司正常经营、不影响募投项目建设的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。公司不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
本保荐机构对公司及其全资子公司使用2019年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理以及使用2022年非公开发行A股股票暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币90,000万元（含90,000万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于绝味食品股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈晓静 金 勇
中国国际金融股份有限公司
年 月 日