证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2023-055
绝味食品股份有限公司关于上海证券交易所信息披露监管工作函的回复本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
在本回复函中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常用词语释义 | ||
| 公司、绝味食品 | 指 | 绝味食品股份有限公司 |
| 监管工作函 | 指 | 《关于绝味食品股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0748号） |
| 网聚资本 | 指 | 深圳网聚投资有限责任公司 |
| 饿了么 | 指 | 拉扎斯网络科技（上海）有限公司 |
| 广州绝了 | 指 | 广州绝了股权投资基金管理有限公司 |
| 绝了基金 | 指 | 广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 番茄投资 | 指 | 北京番茄私募基金管理有限公司 |
| 番茄叁号基金 | 指 | 宁波番茄叁号投资股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 番茄肆号基金 | 指 | 宁波番茄肆号投资股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 客如云科技 | 指 | 客如云科技（北京）股份有限公司 |
| 湖南中铭创 | 指 | 湖南中铭创企业管理咨询有限责任公司 |
| 肆壹伍基金 | 指 | 湖南肆壹伍私募股权基金企业（有限合伙） |
| 湖南香与韵 | 指 | 湖南香与韵企业管理有限公司 |
| 良师胜友 | 指 | 湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 长沙伍壹柒 | 指 | 长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司 |
| 成都伍壹柒 | 指 | 成都伍壹柒私募基金管理有限公司 |
| 重熙累盛基金 | 指 | 湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙） |
| 华山科技 | 指 | 华山科技股份有限公司 |
| 绝了小龙虾基金 | 指 | 广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 金箍棒基金 | 指 | 湖南金箍棒私募股权基金企业（有限合伙） |
| 绝了二期基金 | 指 | 广州绝了二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 绝了企管 | 指 | 广州绝了企业管理有限公司 |
| 新津肆壹伍基金 | 指 | 四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 四川香与韵 | 指 | 四川香与韵企业管理有限公司 |
| 内蒙古塞飞亚 | 指 | 内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司 |
| 宁城赋顺 | 指 | 宁城赋顺管理咨询有限责任公司 |
| 宁城广联 | 指 | 宁城广联企业管理有限责任公司 |
| 江苏满贯 | 指 | 江苏满贯食品有限公司 |
| 吉林阿满 | 指 | 吉林省阿满食品有限公司 |
| 江西阿南 | 指 | 江西阿南物流有限公司 |
| 嘉和瑞祥 | 指 | 长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司 |
| 常州麦仑 | 指 | 常州麦仑投资中心（合伙企业） |
| 草根知本 | 指 | 草根知本集团有限公司 |
| 长沙彩云 | 指 | 长沙彩云农副产品有限公司 |
| 年审会计师 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到贵所下发的《关于绝味食品股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0748号）（以下简称“监管工作函”），公司对此高度重视，对监管工作函所提及的有关事项进行了认真核查，现就相关问题补充披露如下：
问题1：年报披露，自2017年上市至2022年,公司投资活动现金流量净额分别为-5.26亿元、-8.71亿元、-7.99亿元、-9.32亿元、-10.58亿元和-10.26亿元，连续6年为负，对外投资活动频繁，投资活动未产生资金净流入。2020至2022年投资支付的现金分别为9.34亿元、15.06亿元、8.80亿元，投资收益分别为-1.0亿元、2.23亿元和-0.94亿元，整体波动较大。公司2022年期末长期股权投资24.46亿元，其他权益工具投资2.30亿元。请公司补充披露：(1)列示近三年主要投资活动现金流出情况，包括标的名称、交易对方、交易金额、持股比例、标的主营业务、交易发生时间、付款时间、期末余额、累计收益等；(2)前述对外投资是否存在与公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方共同投资的情况，是否存在上述人员在投资标的任职的情况，如是，请披露关联方对标的投资的时间、交易金额及资金支付情况、在标的任职情况等；(3)结合上述问题，说明公司与关联方进行共同投资的主要考虑，是否存在投资项目资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，是否存在资金占用或利益输送情形；(4)结合主要投资项目近三年经营情况，
包括收入、利润、资产、负债等，说明投资收益金额大幅波动的原因；(5)结合近三年公司主要投资退出标的的分红情况、投资项目的退出情况等，说明连续多年投资活动现金净流量为负的原因，是否存在投资回收风险。请年审会计师发表意见。公司回复：
（1）列示近三年主要投资活动现金流出情况，包括标的名称、交易对方、交易金额、持股比例、标的主营业务、交易发生时间、付款时间、期末余额、累计收益等
近三年投资支付的现金流出情况近三年投资支付的现金流出主要为购买结构性存款以及股权投资，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 备注 |
| 股权投资 | 46,155.84 | 66,246.00 | 56,360.55 | |
| 购买结构性存款 | 41,800.00 | 84,400.00 | 37,000.00 | 已于当期全部收回 |
| 合计 | 87,955.84 | 150,646.00 | 93,360.55 |
公司近三年投资活动产生的现金流量净额主要为围绕主营业务相关的卤味产业投资，包含湖南金箍棒私募股权基金、四川廖记投资有限公司、长沙市拿云餐饮管理有限公司（盛香亭）、四川成都新津肆壹伍股权投资基金等。
截至2022年12月31日持股比例20%以下的投资标的情况
单位：万元
| 投资标的名称注 | 核算科目 | 账面余额 | 投资成本 | 持股比例 |
| 江苏和府餐饮管理有限公司 | 长期股权投资 | 12,839.04 | 18,908.24 | 16.92% |
| 江苏卤江南食品有限公司 | 长期股权投资 | 14,618.93 | 15,200.00 | 15.20% |
| 四川廖记投资有限公司 | 长期股权投资 | 14,500.00 | 14,500.00 | 11.74% |
| 幺麻子食品股份有限公司 | 长期股权投资 | 17,812.66 | 13,000.00 | 13.68% |
| 长沙市拿云餐饮管理有限公司 | 长期股权投资 | 12,089.34 | 12,500.00 | 10.00% |
| 深圳市幸福商城科技股份有限公司 | 长期股权投资 | 662.94 | 1,500.00 | 3.22% |
| 北京快行线冷链物流有限公司 | 长期股权投资 | 945.73 | 1,000.00 | 6.46% |
| 福建淳百味餐饮发展有限公司 | 长期股权投资 | 918.91 | 1,000.00 | 10.00% |
| 江苏美鑫食品科技有限公司 | 长期股权投资 | 873.25 | 960.00 | 10.90% |
| 四川省高信投资管理有限公司 | 长期股权投资 | 800.00 | 800.00 | 11.76% |
| 投资标的名称注 | 核算科目 | 账面余额 | 投资成本 | 持股比例 |
| 福州舞爪食品有限公司 | 长期股权投资 | 27.24 | 100.00 | 8.23% |
| 江西鲜配物流有限公司 | 长期股权投资 | 266.74 | 66.67 | 6.67% |
| 郑州千味央厨食品股份有限公司 | 其他权益工具投资 | 21,458.00 | 5,000.00 | 3.85% |
| 武汉白洞信息技术有限公司 | 其他权益工具投资 | 500.00 | 500.00 | 10.00% |
| 鲜生活冷链物流有限公司 | 其他权益工具投资 | 485.21 | 485.21 | 0.10% |
| 深圳市餐北斗供应链管理有限公司 | 其他权益工具投资 | 501.07 | 300.00 | 1.51% |
| 武汉食和岛网络科技有限公司 | 其他权益工具投资 | 100.00 | 100.00 | 4.00% |
| 合计 | 99,399.06 | 85,920.12 |
注：上述被投企业均未纳入合并范围，其中江苏和府餐饮管理有限公司已收回投资20,350万元，产生投资收益16,213万元，除此之外，尚未收回投资截至2022年12月31日持股比例20%以上的投资标的情况
单位：万元
| 投资标的名称注 | 账面余额 | 投资成本 | 持股比例 | 份额结构/持股情况 | 投委会结构/董事会结构 |
| 绝了基金 | 18,279.05 | 20,000.00 | 65.57% | 深圳网聚投资有限责任公司65.57% 拉扎斯网络科技（上海）有限公司32.79% 广州绝了股权投资基金管理有限公司1.64% | 3位投委会成员，网聚资本(有限合伙人）、拉扎斯（饿了么/有限合伙人）、广州绝了（普通合伙人）各委派1位，所有审议事项均由投委会2/3以上委员投赞同票通过，其中必须包括拉扎斯（饿了么）赞同票。 |
| 番茄叁号基金 | 4,377.19 | 4,950.00 | 87.61% | 深圳网聚投资有限责任公司87.61% 北京番茄私募基金管理有限公司8.85% 黄文3.54% | 3位投委会成员，北京番茄私募基金管理有限公司（普通合伙人）委派2位、网聚资本（有限合伙人）委派1位，所有审议事项须由投委会2/3以上投委会委员投赞同票通过，其中必须包含网聚资本赞同票。 |
| 番茄肆号基金 | 970.17 | 1,000.00 | 33.33% | 黄文 55.67% 深圳网聚投资有限责任公司 33.33% 张璇 3.33% 陈之栩 3.33% | 3位投委会成员，北京番茄私募基金管理有限公司（普通合伙人）委派2位、网聚资本（有限合伙人）委派1位，投委会审议事项 |
| 投资标的名称注 | 账面余额 | 投资成本 | 持股比例 | 份额结构/持股情况 | 投委会结构/董事会结构 |
| 北京番茄私募基金管理有限公司 1.00% 上海泰特实业有限公司 3.33% | 应当超过半数投委会成员投票同意方可通过。 | ||||
| 肆壹伍基金 | 28,225.05 | 29,700.00 | 65.35% | 深圳网聚投资有限责任公司 65.35% 李丽卿 6.60% 袁庆宏 4.40% 曾小丽 4.40% 叶伟 4.40% 陈轩 4.40% 闫永波 4.40% 湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业3.52% 赣州九派允公股权投资合伙企业 1.87% 湖南香与韵企业管理有限公司 0.66% | 3位投委会成员，湖南香与韵（普通合伙人）、长沙伍壹柒（基金管理人）、网聚资本（有限合伙人）各委派1位，投委会会议的决议应经2/3及以上投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。 |
| 重熙累盛基金 | 2,714.26 | 2,800.00 | 77.35% | 深圳网聚投资有限责任公司77.35% 湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业16.57% 闫永波3.17% 湖南香与韵企业管理有限公司2.91% | 3位投委会成员，湖南香与韵（普通合伙人）、长沙伍壹柒（基金管理人）、网聚资本（有限合伙人）各委派1位，投委会会议的决议应经2/3及以上投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。 |
| 绝了小龙虾基金 | 1,866.32 | 1,975.00 | 79.00% | 深圳网聚投资有限责任公司 79.00% 华山科技股份有限公司 19.00% 广州绝了股权投资基金管理有限公司 2.00% | 3位投委会成员，广州绝了股权投资基金管理（普通合伙人）、网聚资本（有限合伙人）、华山科技（有限合伙人）各委派1位，投委会会议的决议应经2/3及以上投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。 |
| 金箍棒基金 | 43,698.97 | 44,116.00 | 66.08% | 深圳网聚投资有限责任公司 66.08% 常州麦仑投资中心19.09% 草根知本集团有限公司 7.34% 永智创新实业有限公司 7.34% 湖南香与韵企业管理有限公司 0.15% | 5位投委会成员，湖南香与韵（普通合伙人）委派2位、草根知本、常州麦仑、网聚资本（有限合伙人）各委派1位，投委会会议的决议应该超过半数投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。 |
| 绝了二期基金 | 14,628.21 | 14,500.00 | 49.50% | 拉扎斯网络科技（上海）有限公司 49.5% 深圳网聚投资有限责任公司 49.5% | 3位投委会成员，网聚资本(有限合伙人）、拉扎斯（饿了么/有限合伙人）、广 |
| 投资标的名称注 | 账面余额 | 投资成本 | 持股比例 | 份额结构/持股情况 | 投委会结构/董事会结构 |
| 广州绝了企业管理有限公司 1.01% | 州绝了股权投资基金管理有限公司（普通合伙人）各委派1位，投委会会议的决议应经2/3及以上全体投委会委员投票同意方可通过，其中必须包括拉扎斯（饿了么）同意票。 | ||||
| 新津肆壹伍基金 | 38,544.61 | 40,200.00 | 49.88% | 深圳网聚投资有限责任公司 49.88% 林芝永创信息科技有限公司 11.62% 洽洽食品股份有限公司 4.65% 陈克明食品股份有限公司 3.87% 宁波鸿钒企业管理合伙企业3.87% 温州荣巽觉未创业投资合伙企业2.32% 马清兰 2.32% 杭州纳新春羽股权投资合伙企业 2.32% 桂林西麦食品股份有限公司 2.32% 成都新津数字科技产业发展集团有限公司 2.32% 浙江浙盐控股有限公司 2.01% 浙江集远网络科技有限公司 1.55% 李丽卿 1.55% 厦门宝拓资源有限公司 1.55% 福建奥基企业管理合伙企业 1.55% 何劲鹏 1.55% 湖南盐津铺子控股有限公司 1.55% 四川香与韵企业管理有限公司 1.24% 诸暨上德合利投资合伙企业 1.16% 成都市新津文旅投资集团有限公司 0.77% | 3位投委会成员，四川香与韵（普通合伙人）、成都伍壹柒（基金管理人）、网聚资本（有限合伙人）各委派1位，投委会会议的决议应该超过半数投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。 |
| 内蒙古塞飞亚 | 8,770.95 | 16,800.00 | 24.17% | 广东博意建筑设计院有限公司 30.64% 宁城赋顺管理咨询有限责任公司（曾用名：宁城赋顺投资有限公司） 26.34% 绝味食品股份有限公司 24.17% | 9位董事会成员，其中李秉和委派4位，广东博意委派1位、绝味食品委派1位、另设3位独立董事，所有事项必须经过半数表决权通过(不包括半数)。应由董事会审批的对 |
| 投资标的名称注 | 账面余额 | 投资成本 | 持股比例 | 份额结构/持股情况 | 投委会结构/董事会结构 |
| 宁城广联企业管理有限责任公司（曾用名：宁城广联投资管理有限责任公司）9.22% 唐颖 8.63% 北京和塞飞企业管理中心 1.00% | 外担保，还必须2/3以上董事审议同意并做出决议。 | ||||
| 江苏满贯食品有限公司 | 5,178.18 | 7,750.00 | 43.06% | 吉林省阿满食品有限公司 56.67% 深圳网聚投资有限责任公司 43.06% 占钰 0.27% | 4位董事会成员，吉林阿满委派2位、网聚资本、占钰各委派1位，重大事项应经2/3以上董事同意方可通过。 |
| 江西阿南物流有限公司 | 1,035.40 | 900.00 | 20.00% | 吴宝清 72.00% 深圳网聚投资有限责任公司 20.00% 万青 8.00% | 暂不设董事会，设执行董事1位，由吴宝清担任江西阿南执行董事及法定代表人。后续若设立董事会，网聚资本有权委派1名董事。 |
| 合计 | 168,288.36 | 184,691.00 |
注：上述被投企业均作为“长期股权投资”列示，未纳入上市公司合并范围，且尚未收回投资近三年股权投资现金流出情况2022年度：
单位：万元
| 标的名称 | 交易对方 | 核算科目注6 | 交易金额 | 持股比例（%） | 主营业务 | 付款时间 | 2022年12月31日账面价值 | 2022年确认投资收益 |
| 四川廖记投资有限公司 | 四川廖记投资有限公司（增资） | 长期股权投资 | 14,500.00 | 11.74% | 卤制品 | 2022年12月 | 14,500.00 | - |
| 长沙市拿云餐饮管理有限公司 | 何劲鹏、廖宗毅、陈肯（公司原股东） | 长期股权投资 | 12,500.00 | 10.00% | 卤制品 | 2022年2月、4月 | 12,089.34 | -410.66注1 |
| 新津肆壹伍基金 | 四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业(有限合伙)（按照投资协议分批付款） | 长期股权投资 | 8,000.00 | 49.88% | 卤制品、调味品、轻餐饮等 | 2022年3月 | 38,544.61 | -1,219.13注2 |
| 标的名称 | 交易对方 | 核算科目注6 | 交易金额 | 持股比例（%） | 主营业务 | 付款时间 | 2022年12月31日账面价值 | 2022年确认投资收益 |
| 江苏卤江南食品有限公司 | 徐化龙（公司原股东） | 长期股权投资 | 5,200.00 | 15.20% | 卤制品 | 2022年1月 | 14,618.93 | -683.22注3 |
| 江苏满贯食品有限公司 | 江苏满贯食品有限公司（增资） | 长期股权投资 | 2,550.00 | 43.06% | 卤制品 | 2022年3月、8月、11月 | 5,178.18 | -926.75注4 |
| 长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司 | 谭迪、范秋菊（公司原股东） | 其他非流动资产注5 | 1,120.63 | 80.00% | 人才培训、院士工作站 | 2022年12月 | 1,120.63 | - |
| 四川省高信投资管理有限公司 | 四川省高信投资管理有限公司（增资） | 长期股权投资 | 800.00 | 11.76% | 卤制品 | 2022年12月 | 800.00 | - |
| 绝了二期基金 | 广州绝了二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（按照投资协议分批付款） | 长期股权投资 | 500.00 | 49.5% | 轻餐饮 | 2022年9月 | 14,628.21 | 82.69 |
| 武汉白洞信息技术有限公司 | 武汉白洞信息技术有限公司（增资） | 其他权益工具投资 | 500.00 | 10.00% | 软件开发及信息技术服务 | 2022年8月、2022年9月 | 500.00 | - |
| 鲜生活冷链物流有限公司 | 鲜生活冷链物流有限公司（增资） | 其他权益工具投资 | 485.21 | 0.10% | 冷链物流 | 2022年1月 | 485.21 | - |
| 合 计 | 46,155.84 | 102,465.11 | -3,157.07 |
注1：长沙市拿云餐饮管理有限公司的运营品牌为“盛香亭热卤”，2022年因受各地管控影响，毛利率下降，运营费用上升，导致亏损注2：四川成都新津肆壹伍股权投资基金2022年的投资收益为支付基金管理费注3：江苏卤江南食品有限公司2022年原材料价格大幅上升，同时受各地管控影响，运营费用上升，导致亏损注4：江苏满贯食品有限公司2022年报告期内新增直营门店投入，并加大了员工培训。同时，受原材料价格大幅上升影响，导致运营亏损注5：长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司于2023年纳入合并范围，2022年底尚未取得控制权，在其他非流动资产列示注6：
1）四川廖记投资有限公司、长沙市拿云餐饮管理有限公司、江苏卤江南食品有限公司、四川省高信投资管理有限公司、江苏满贯食品有限公司：公司持股比例较低，均未过半数，公司仅对其产生重大影响，未达成控制，故均未并表，作为长期股权投资，按照权益法核算；2）四川成都新津肆壹伍股权投资基金、广州绝了二期股权投资基金：根据合伙协议，公司在上述基金中属于有限合伙人，在合伙企业投委会中席位占比较低，均无法主导其投资活动，对基金未达成控制，故均未并表，在财务报表中作为长期股权投资列示；
3）武汉白洞信息技术有限公司、鲜生活冷链物流有限公司：参照合同、公司章程、投资协议，公司未对其产生重大影响，因此将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。4）以上企业除长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司外，均未纳入合并范围
2021年度：
单位：万元
| 标的名称注4 | 交易对方 | 交易金额 | 持股比例（%） | 主营业务 | 付款时间 | 2021年12月31日账面价值 | 2021年确认投资收益 |
| 新津肆壹伍基金 | 四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业 | 32,200.00 | 58.55% | 卤制品、调味品、轻餐饮等 | 2021年8月 | 31,763.74 | -436.26注1 |
| 绝了二期基金 | 广州绝了二期股权投资基金合伙企业 | 14,000.00 | 49.50% | 轻餐饮 | 2021年3月、12月 | 14,045.52 | 45.52 |
| 江苏卤江南食品有限公司 | 江苏卤江南食品有限公司（增资） | 9,500.00 | 10.00% | 卤制品 | 2021年6月、9月 | 10,102.15 | 102.15 |
| 金箍棒基金 | 珠海麦仑投资中心 | 5,616.00 | 66.08% | 卤制品 | 2021年12月 | 43,920.71 | -195.95注2 |
| 江苏满贯食品有限公司 | 江苏满贯食品有限公司 | 3,970.00 | 41.67% | 卤制品 | 2021年1月、3月、8月、12月 | 3,554.92 | -940.31注3 |
| 江苏美鑫食品科技有限公司 | 江苏美鑫食品科技有限公司（认缴出资） | 960.00 | 10.64% | 调味品 | 2021年1月、5月 | 944.88 | -15.12 |
| 合 计 | 66,246.00 | 104,331.92 | -1,439.97 |
注1：四川成都新津肆壹伍股权投资基金2021年的投资收益为支付基金管理费；注2：湖南金箍棒私募股权基金2021年的投资收益为支付基金管理费；注3：江苏满贯食品有限公司2021年因报告期内新增直营店投入，并加大员工培训，且受原材料价格大幅上升影响，导致运营亏损；注4：
1）江苏卤江南食品有限公司、江苏满贯食品有限公司、江苏美鑫食品科技有限公司：公司持股比例较低，均未过半数，参照合同、公司章程、投资协议，公司对其仅产生重大影响，未达成控制，故均未并表，作为长期股权投资按照权益法核算；2）四川成都新津肆壹伍股权投资基金 、广州绝了二期股权投资基金、湖南金箍棒私募股权基金：根据合伙协议，公司在上述合伙企业中属于有限合伙人，在投委会中席位占比较低，无法主导其投资活动，公司对上述基金未达成控制，故均未并表，在财务报表中作为长期股权投资列示。3）表内企业均未纳入合并报表，作为“长期股权投资”列示
2020年度：
单位：万元
| 标的名称注4 | 交易对方 | 交易金额 | 持股比例（%） | 主营业务 | 付款时间 | 2020年12月31日账面价值 | 2020年确认的投资收益 |
| 湖南金箍棒私募股权基金企业 | 湖南金箍棒私募股权基金企业 | 38,500.00 | 58.37% | 卤制品 | 2020年8月、9月、11月 | 38,500.66 | 0.66 |
| 湖南肆壹伍私募股权基金企业 | 湖南肆壹伍私募股权基金企业 | 14,850.00 | 65.35% | 卤制品、调味品 | 2020年12月 | 29,310.76 | -487.08注1 |
| 广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业 | 广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业 | 1,975.00 | 79.00% | 轻餐饮 | 2020年6月 | 1,978.15 | 3.15 |
| 武汉零点绿色食品股份有限公司 | 黄颂宇、屈叶东、吴柯、丁卫国（原股东） | 902.25 | 38.38% | 卤制品 | 2020年1月 | N/A | N/A注2 |
| 江西鲜配物流有限公司 | 江西鲜配物流有限公司 | 133.30 | 10.00% | 冷链物流 | 2020年4月 | 149.74 | 83.07 |
| 合 计 | 56,360.55 | 69,939.31 | -400.20 |
注1：湖南肆壹伍私募股权基金2020年的投资收益为支付基金管理费；
注2：武汉零点绿色食品股份有限公司于2020年纳入公司合并范围，不再产生投资收益注3：武汉零点绿色食品股份有限公司2020年实际对价3,902.25万元，其中3,000万元与往来款对冲，未体现现金流，故为902.25万元注4：
1）江西鲜配物流有限公司：公司持股比例较低，未过半数。参照合同、公司章程、投资协议，公司仅对其产生重大影响，未达到控制，故未并表，在财务报表中作为长期股权投资列示；2）湖南肆壹伍股权投资基金 、广州绝了小龙虾产业投资基金、湖南金箍棒私募股权基金：公司在上述合伙企业中属于有限合伙人，且在投委会中席位占比较低，均无法主导其投资活动，对上述基金未达成控制，故均未并表，在财务报表中作为长期股权投资列示3）武汉零点绿色食品股份有限公司：公司通过股权交易，持有武汉零点38.38%股权，根据章程约定，该企业董事会5人，网聚资本委派3人，达成实际控制，故在2020年纳入合并范围4）以上企业均作为“长期股权投资”列示，除武汉零点绿色食品股份有限公司外，均未纳入合并范围截至2022年12月31日，公司持股20%以上的投资标的共12个，投资成本合计184,691万元，因公司未对此类投资标的拥有控制权，在财务报表中全部作为长期股权投资列示。具体情况如下：
| 项目 | 投资成本（万元） | 投资比例 | 投资情况（截至2022.12.31） |
| 1 | 绝了基金 | 20,000.00 | 65.57% | 对外投资18家，和府捞面、很久以前、幸福西饼等。 |
| 2 | 番茄叁号基金 | 4,950.00 | 87.61% | 对外投资9家，丰茂烤串、味可拓等。 |
| 3 | 番茄肆号基金 | 1,000.00 | 33.33% | 对外投资7家，姚酸菜鱼等 |
| 4 | 肆壹伍基金 | 29,700.00 | 65.35% | 对外投资9家，幺麻子、雪麦龙、仟壹生物等调味品公司 |
| 5 | 重熙累盛基金 | 2,800.00 | 77.35% | 对外投资2家，盛香亭与零点 |
| 6 | 绝了小龙虾基金 | 1,975.00 | 79.00% | 对外投资1家，蛙来哒 |
| 7 | 金箍棒基金 | 44,116.00 | 66.08% | 对外投资1家，廖记棒棒鸡 |
| 8 | 绝了二期基金 | 14,500.00 | 49.50% | 对外投资5家，蛙来哒、很久以前、派乐汉堡 |
| 9 | 新津肆壹伍基金 | 40,200.00 | 49.88% | 对外投资7家，卤江南、书亦烧仙草、恩喜村等 |
| 10 | 内蒙古塞飞亚 | 16,800.00 | 24.17% | - |
| 11 | 江苏满贯 | 7,750.00 | 43.06% | - |
| 12 | 江西阿南 | 900.00 | 20.00% | - |
合计
| 合计 | 184,691 |
一、广州绝了股权投资基金合伙企业
1. 基本情况
2017年6月16日，绝了基金总出资额为2.05亿元，绝味食品全资子公司网聚资本投资1亿元，股权比例48.78%，任有限合伙人；饿了么投资1亿元，股权比例为
48.78%，任有限合伙人；广州绝了股权投资基金管理有限公司投资500万元人民币，担任普通合伙人。
2019年2月6日，广州绝了、饿了么、网聚资本签订补充协议，约定绝了基金出资总额由2.05亿元人民币变更为3.05亿元人民币，新增出资额1亿元人民币由网聚资本认缴出资，股权结构变更为：
| 合伙人 | 认缴金额 | 实缴金额 | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
| 网聚资本 | 20,000.00 | 20,000.00 | 65.57% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
| 饿了么 | 10,000.00 | 10,000.00 | 32.79% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
| 广州绝了 | 500.00 | 500.00 | 1.64% | 普通合伙人 | 1/3的委派权 |
| 合计 | 30,500 | 30,500 | 100% |
2. 公司参投目的
该基金是公司根据“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的战略，对“构建美食生态”所做的探索。公司希望借助与阿里集团的合作，在供应链物流、信息化O2O、以及数据化生产等方面取得突破，提高运营效率。
3. 基金投资方向
食品及餐饮行业企业
4. 管理规模
2017年成立时管理规模为2.05亿元，截至2022年12月31日管理规模为3.05亿元，对外投资金额为28,460万元。
5. 经营决策
基金设立投资决策委员会，三方出资人各派一名成员，投资决策采用一人一票制，所有审议事项需经三分之二以上委员投赞成票通过，且需包括饿了么委派委员的赞成票。除此以外，网聚资本与饿了么在投资决策及基金管理事务上享有同等权利。
二、宁波番茄叁号股权投资合伙企业
1. 基本情况
2017年11月7日，网聚资本作为有限合伙人（认缴出资9,900万元）与番茄投资（认缴出资100万元，普通合伙人）共同设立番茄叁号基金，合伙期限为7年，其
中前4年为投资期，后3年为项目管理和退出期。
2018年7月2日，网聚资本与番茄投资、黄文签订补充协议，约定合伙企业出资额变更为人民币2亿元，番茄投资认缴100万元，占比0.5%；网聚资本认缴17,600万元，占比88%；黄文认缴2,300万元，占比11.5%。
2019年5月22日，网聚资本、番茄投资、黄文再次签订补充协议，网聚资本将其持有的番茄叁号基金1.5%的财产份额转让给番茄投资，完成转让后，番茄投资持有番茄叁号基金2%的财产份额，网聚资本持有番茄叁号基金86.5%的财产份额，黄文持有番茄叁号基金11.5%的财产份额。
2019年11月4日，各参与方签订补充协议，约定减资14,350万元，其中网聚资本减资12,250万元，黄文减资2,100万元，减资完成后，番茄叁号基金注册资本变更为5,650万元，其中网聚资本对番茄叁号基金的出资额由17,300万元调整至5,050万元，番茄投资持有番茄叁号基金的份额400万元不变，黄文对番茄叁号基金的出资额由2,300万元调整至200万元。同时，协议约定番茄投资以100万元购买网聚资本持有的番茄叁号基金1.77%的基金份额。截至2022年底，各方出资情况如下：
| 合伙人 | 认缴金额 | 实缴金额 | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
| 网聚资本 | 4,950.00 | 4,950.00 | 87.61% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
| 番茄投资 | 500.00 | 500.00 | 8.85% | 普通合伙人 | 2/3的委派权 |
| 黄文 | 200.00 | 200.00 | 3.54% | 有限合伙人 | 否 |
| 合计 | 5,650 | 5,650 | 100% |
2. 公司参投目的
基金管理人番茄投资在食品餐饮行业拥有广泛经验，其参与投资的番茄一号至五号基金具有行业影响力，与番茄投资的合作有助公司广泛接触具有增长潜力的食品餐饮企业，促成行业交流，发掘第二增长曲线。
3. 基金投资方向
餐饮及食品行业企业
4. 基金管理规模
2017年成立时管理规模为1亿元，截至2022年12月31日管理规模为5,650万元，对外投资金额5,097万元。
5. 经营决策
基金设立投资决策委员会，网聚资本在投决会中委派一名成员，具有三分之一的投票权；番茄投资委派两名成员，具有三分之二的投票权，投决会所有审议事项需经三分之二以上委员投赞成票通过，且需包括网聚资本委派委员的赞成票，因此在投资
及基金管理事务上，网聚资本享有比另一有限合伙人更大的决策权利。
三、宁波番茄肆号股权投资合伙企业
1. 基本情况
2018年4月13日，网聚资本作为有限合伙人认缴出资1,000万元与客如云科技（北京）股份有限公司，自然人张璇、陈之栩、黄文，以及番茄投资共同设立番茄肆号基金，成立时股权占比如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 合伙人身份 |
黄文
| 黄文 | 1,270.00 | 450.00 | 42.33% | 有限合伙人 |
网聚资本
| 网聚资本 | 1,000.00 | 1,000.00 | 33.33% | 有限合伙人 |
客如云科技
| 客如云科技 | 500.00 | 0 | 16.67% | 有限合伙人 |
张璇
| 张璇 | 100.00 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
陈之栩
| 陈之栩 | 100.00 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 |
番茄投资
| 番茄投资 | 30.00 | 30.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
合 计
| 合 计 | 3,000.00 | 1680.00 | 100% |
2020年1月4日，上海泰特实业有限公司与网聚资本、番茄投资、客如云科技、黄文、张璇、陈之栩签订补充协议，约定客如云科技将持有的番茄肆号基金3.33%的基金份额100万元（未实缴）转让给泰特实业，并将其持有番茄肆号13.33%的基金份额400万元（未实缴）转让给黄文。
2020年6月18日，湖南中铭创企业管理咨询有限责任公司与网聚资本、番茄投资、黄文、张璇、陈之栩、上海泰特实业有限公司签订补充协议，约定黄文将持有的番茄肆号基金19.67%的基金份额590万元（未实缴）转让给湖南中铭创。截至2022年12月31日番茄肆号的股东情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
黄文
| 黄文 | 1,080.00 | 1,080.00 | 36.00% | 有限合伙人 | 否 |
网聚资本
| 网聚资本 | 1,000.00 | 1,000.00 | 33.33% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
湖南中铭创
| 湖南中铭创 | 590.00 | 590.00 | 19.67% | 有限合伙人 | 否 |
泰特实业
| 泰特实业 | 100.00 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 | 否 |
张璇
| 张璇 | 100.00 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 | 否 |
陈之栩
| 陈之栩 | 100.00 | 100.00 | 3.33% | 有限合伙人 | 否 |
番茄投资
| 番茄投资 | 30.00 | 30.00 | 1.00% | 普通合伙人 | 2/3的委派权 |
合 计
| 合 计 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100 |
番茄肆号基金由番茄投资担任基金管理人，执行事务合伙人亦为番茄投资，卿永担任执行事务合伙人的委派代表。基金存续期7年，其中前5年为投资期，后2年为项目管理和退出期。
2. 公司参投目的
基金管理人番茄投资在食品餐饮行业拥有广泛经验，其参与投资的番茄一号至五号基金具有行业影响力，与番茄投资合作有助于公司广泛接触具有增长潜力的食品餐饮企业，促成行业交流，发掘第二增长曲线。
3. 基金投资方向
餐饮产业链相关企业
4. 基金管理规模
2018年成立时管理规模为3,000万元，截至2022年12月31日管理规模为3,000万元，对外投资金额为2,748.23万元。
5. 经营决策
基金设立投资决策委员会，网聚资本在投决会中委派一名成员，番茄投资委派两名成员，审议事项需经二分之一以上委员投赞成票通过，其他合伙人均不参与投委会决策。
四、湖南肆壹伍私募股权基金企业
1. 基本情况
2018年7月2日，网聚资本作为有限合伙人认缴出资2.97亿元（持股比例99%）与广州绝了认缴出资300万元（持股比例1%）作为普通合伙人共同设立肆壹伍基金。
2019年，广州绝了退出，将其合伙份额转让给湖南香与韵，网聚资本、湖南香与韵、自然人李丽卿、袁庆宏、闫永波、陈轩、叶伟、曾小丽、湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业、赣州九派允公股权投资合伙企业签订合伙协议，指定基金管理人为长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司。
截止2022年12月31日，股权情况如下：
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
湖南香与韵
| 湖南香与韵 | 300.00 | 300.00 | 0.66% | 普通合伙人 | 1/3的委派权 |
网聚资本
| 网聚资本 | 29,700.00 | 29,700.00 | 65.35% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
良师胜友
| 良师胜友 | 1,600.00 | 1,600.00 | 3.52% | 有限合伙人 | 否 |
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
赣州九派允公股权投资合伙企业
| 赣州九派允公股权投资合伙企业 | 850.00 | 850.00 | 1.87% | 有限合伙人 | 否 |
闫永波
| 闫永波 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4.40% | 有限合伙人 | 否 |
李丽卿
| 李丽卿 | 3,000.00 | 3,000.00 | 6.60% | 有限合伙人 | 否 |
袁庆宏
| 袁庆宏 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4.40% | 有限合伙人 | 否 |
陈轩
| 陈轩 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4.40% | 有限合伙人 | 否 |
叶伟
| 叶伟 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4.40% | 有限合伙人 | 否 |
曾小丽
| 曾小丽 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4.40% | 有限合伙人 | 否 |
长沙伍壹柒
| 长沙伍壹柒 | - | - | - | 基金管理人 | 1/3的委派权 |
合计
| 合计 | 45,450 | 45,450 | 100% |
2. 公司参投目的
湖南香与韵的股东在调味品行业具有广泛影响力，同时拥有在会计审计领域的资深专家，其行业资源对公司的产业整合具有重大意义。湖南香与韵优秀的企业管理能力有助于公司实现投资流程、投后管理等诸多方面的优化和提升。
3. 基金投资方向
食品及餐饮行业或专业从事上述行业投资的私募股权基金
4. 基金管理规模
2017年成立时管理规模为3亿元，截至2022年12月31日管理规模为4.55亿元，对外投资金额为41,190万元。
5. 经营决策
基金设立投资决策委员会，由三名决策委员组成，网聚资本、湖南香与韵、长沙伍壹柒各委派一名成员，投委会主席为湖南香与韵，会议表决需要三分之二及以上委员（应包括湖南香与韵）投票同意方可通过，其他合伙人均不参与投委会决策。
五、湖南重熙累盛私募股权基金企业
1. 基本情况
2019年10月25日，网聚资本作为有限合伙人认缴出资2,800万元（持股比例
77.35%），湖南香与韵认缴出资105.3万元（持股比例2.91%）、自然人闫永波认缴出资114.7万元（持股比例3.17%）、良师胜友认缴出资600万元（持股比例16.57%）共同设立重熙累盛基金，执行事务合伙人为湖南香与韵，基金管理人为长沙伍壹柒。
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
网聚资本
| 网聚资本 | 2,800.00 | 2,800.00 | 77.35% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
良师胜友
| 良师胜友 | 600.00 | 600.00 | 16.57% | 有限合伙人 | 否 |
闫永波
| 闫永波 | 114.70 | 114.70 | 3.17% | 有限合伙人 | 否 |
湖南香与韵
| 湖南香与韵 | 105.30 | 105.30 | 2.91% | 普通合伙人 | 1/3的委派权 |
长沙伍壹柒
| 长沙伍壹柒 | - | - | - | 基金管理人 | 1/3的委派权 |
合计
| 合计 | 3,620 | 3,620 | 100% |
2. 公司参投目的
湖南香与韵的股东在调味品行业具有广泛影响力，同时拥有在会计审计领域的资深专家，其行业资源对公司的产业整合具有重大意义。湖南香与韵优秀的企业管理能力有助于公司实现投资流程、投后管理等诸多方面的优化和提升。
3. 基金投资方向
餐饮食品企业上下游企业
4. 基金管理规模
2019年成立时管理规模为3,620万元，截至2022年12月31日管理规模为3,620万元，对外投资金额为3,614万元。
5. 经营决策
基金设立投资决策委员会，由三名委员组成，网聚资本、湖南香与韵、长沙伍壹柒各委派一名成员，投委会主席由湖南香与韵委派的委员担任，投资决策委员会表决需要三分之二以上委员投赞成票通过，其中应包括湖南香与韵投票同意方可通过，其他合伙人均不参与投委会决策。
六、广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业
1. 基本情况
2020年5月18日，网聚资本与广州绝了、华山科技股份有限公司签署投资协议，设立广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业，目标规模10,000万元，其中网聚资本认缴7,900万元，占认缴总额的79%；华山科技认缴1,900万元，占认缴总额的19%，广州绝了认缴200万元，占认缴总额的2%，合伙期限为6年，其中前4年为投资期，后2年为项目管理和退出期。截止2022年12月31日，股权明细如下：
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
网聚资本
| 网聚资本 | 7,900.00 | 1,975.00 | 79% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
华山科技
| 华山科技 | 1,900.00 | 475.00 | 19% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
广州绝了
| 广州绝了 | 200.00 | 50.00 | 2% | 普通合伙人 | 1/3的委派权 |
合计
| 合计 | 10,000 | 2,500 | 100% |
2. 公司参投目的
自公司成立以来，水产品的原材料成本及损耗问题一直存在，公司希望借助专业基金挖掘行业先进的管理经验和优秀项目，以实现公司在水产卤味方向上的突破。
3. 基金投资方向
从事小龙虾、牛蛙、蟹等水产品加工、销售的企业
4. 基金管理规模
2020年成立时管理规模为1亿元，截至2022年12月31日管理规模为1亿元，对外投资金额为1,360万元。
5. 经营决策
基金设立投资决策委员会，由三名委员组成，三方投资人各委派一名委员。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任，会议表决需经三分之二及以上委员投票同意方可通过。网聚资本与其他有限合伙人在投资决策及基金管理事务上享有同等权利。
七、湖南金箍棒私募股权基金企业
1. 基本情况
2020年8月12日，网聚资本与湖南香与韵、草根知本集团有限公司、珠海麦仑投资中心（现用名：常州麦仑投资中心）签署协议，设立投资湖南金箍棒私募股权基金企业。基金目标规模68,100万元，网聚资本认缴出资40,000万元，占认缴总额的
58.74%；常州麦仑投资中心出资18,000万元，占认缴总额的26.43%；草根知本集团有限公司认缴出资10,000万元，占认缴总额的14.68%，湖南香与韵认缴出资100万元，占认缴总额的0.15%，合伙期限6年，其中前4年为投资期，后2年为项目管理和退出期，合伙企业委托长沙伍壹柒作为管理人。
2020年10月19日，永智创新实业有限公司与草根知本集团有限公司签署财产份额转让协议，永智创新实业有限公司受让草根知本集团有限公司所持金箍棒基金份额中的出资额5,000万元人民币（占金箍棒基金出资额的7.34%），受让后永智创新实业有限公司占投资基金认缴出资总额的7.34%。
2021年12月17日，网聚资本与湖南香与韵、常州麦仑签署基金份额转让协议，网聚资本受让将常州麦仑所持标的基金份额中的实缴出资额5,000万元人民币（占金箍棒基金出资额的7.34%），受让后网聚资本占投资基金认缴出资总额的66.08%。截止2022年12月31日，股权明细如下：
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
网聚资本
| 网聚资本 | 45,000.00 | 43,500.00 | 66.08% | 有限合伙人 | 1/5的委派权 |
常州麦仑
| 常州麦仑 | 13,000.00 | 13,000.00 | 19.09% | 有限合伙人 | 1/5的委派权 |
草根知本
| 草根知本 | 5,000.00 | 5,000.00 | 7.34% | 有限合伙人 | 1/5的委派权 |
永智创新实业有限公司
| 永智创新实业有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 7.34% | 有限合伙人 | 否 |
湖南香与韵
| 湖南香与韵 | 100.00 | 100.00 | 0.15% | 普通合伙人 | 2/5的委派权 |
合计
| 合计 | 68,100 | 66,600 | 100% |
2. 公司参投目的
金箍棒基金的投资标的主要是餐桌卤味知名品牌“廖记棒棒鸡”，通过与光大金控、新希望集团等知名投资人的合作，公司可以实现在该投资项目中更高效的资金使用效率，同时借助湖南香与韵优秀的管理经验孵化廖记品牌。
3. 基金投资方向
廖记棒棒鸡品牌
4. 基金管理规模
2020年成立时管理规模为6.81亿元，截至2022年12月31日管理规模为6.81亿元，对外投资金额为6.66亿元。
5. 经营决策
基金组建投资决策委员会，由共五名委员组成，其中两名由湖南香与韵委派，一名由常州麦仑委派，一名由网聚资本委派，一名由草根知本委派。投委会主席由普通合伙人提名的委员担任，会议由投委会主席召集和主持，会议决议应经二分之一投委会委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过。网聚资本与其他有限合伙人在投资决策及基金管理事务上享有同等权利。
八、广州绝了二期股权投资基金合伙企业
1. 基本情况
网聚资本作为有限合伙人于2021年参与设立了广州绝了二期股权投资基金合伙
企业。该基金目标规模101,020万元，网聚资本认缴50,000万元，占认缴总额的
49.5%；饿了么认缴50,000万元，占认缴总额的49.5%，广州绝了企业管理有限公司认缴1,020万元，占认缴总额的1.00%。截止2022年12月31日，具体股权明细如下：
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
网聚资本
| 网聚资本 | 50,000.00 | 14,500.00 | 49.50% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
饿了么
| 饿了么 | 50,000.00 | 30,000.00 | 49.50% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
绝了企管
| 绝了企管 | 1,020.00 | 612.00 | 1.00% | 普通合伙人 | 1/3的委派权 |
合计
| 合计 | 101,020 | 45,112 | 100% |
基金合伙期限为8年，其中前4年为投资期，后4年为项目管理和退出期，绝了二期基金委托普通合伙人绝了企管作为管理人。
2. 公司参投目的
该基金是公司根据“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的战略，对“构建美食生态”所做的探索。公司希望借助与阿里集团的合作，在供应链物流、信息化O2O、以及数据化生产等方面取得突破，提高运营效率。
3. 基金投资方向
食品及餐饮行业企业
4. 基金管理规模
2021年成立时管理规模为10.10亿元，截至2022年12月31日管理规模为10.10亿元，对外投资金额为2.97亿元。
5. 经营决策
基金组建投资决策委员会，由三名委员组成，普通合伙人委派一名，网聚资本委派一名，饿了么委派一名。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任，投资决议需经三分之二以上委员投赞成票通过（其中必须包括饿了么委派的投委会成员同意票）。网聚资本与其他有限合伙人在投资决策及基金管理事务上享有同等权利。
九、四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业
1. 基本情况
2021年7月，网聚资本与四川香与韵企业管理有限公司、林芝永创信息科技有限公司、洽洽食品股份有限公司、宁波鸿钒企业管理合伙企业、杭州纳新春羽股权投资合伙企业、马清兰、温州荣巽觉未创业投资合伙企业、浙江集远网络科技有限公司、
福建奥基企业管理合伙企业、厦门宝拓资源有限公司、自然人李丽卿、诸暨上德合利投资合伙企业等合作方共同出资设立新津肆壹伍基金，该基金认缴出资总额110,000万元，其中网聚资本认缴64,400万元。2021年12月，基金认缴出资总额增加至115,000万元，新增出资额5,000万元由陈克明食品股份有限公司以货币方式认缴；
2022年4月，基金认缴出资额增加至120,100万元。新增出资额分别由诸暨上德合利投资合伙企业以货币方式认缴500万元、浙江浙盐控股有限公司以货币方式认缴2600万元、何劲鹏以货币方式认缴2000万元。
2022年9月，基金认缴出资额增加至122,100万元。新增出资额2,000万元由湖南盐津铺子控股有限公司以货币方式认缴。
2022年12月，基金认缴出资额增加至129,100万元。新增出资额由成都新津数字科技产业发展集团有限公司以货币方式认缴3,000万元，由成都市新津文旅投资集团有限公司以货币方式认缴1,000万元，由桂林西麦食品股份有限公司以货币方式认缴3,000万元。截止2022年12月31月，各合伙人出资情况如下：
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
网聚资本
| 网聚资本 | 64,400.00 | 40,200.00 | 49.88% | 有限合伙人 | 1/3的委派权 |
林芝永创信息科技有限公司
| 林芝永创信息科技有限公司 | 15,000.00 | 10,000.00 | 11.62% | 有限合伙人 | 否 |
洽洽食品股份有限公司
| 洽洽食品股份有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | 4.65% | 有限合伙人 | 否 |
陈克明食品股份有限公司
| 陈克明食品股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3.87% | 有限合伙人 | 否 |
宁波鸿钒企业管理合伙企业
| 宁波鸿钒企业管理合伙企业 | 5,000.00 | 5,000.00 | 3.87% | 有限合伙人 | 否 |
杭州纳新春羽股权投资合伙企业
| 杭州纳新春羽股权投资合伙企业 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.32% | 有限合伙人 | 否 |
马清兰
| 马清兰 | 3,000.00 | 1,500.00 | 2.32% | 有限合伙人 | 否 |
温州荣巽觉未创业投资合伙企业
| 温州荣巽觉未创业投资合伙企业 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.32% | 有限合伙人 | 否 |
浙江浙盐控股有限公司
| 浙江浙盐控股有限公司 | 2,600.00 | 2,600.00 | 2.01% | 有限合伙人 | 否 |
厦门宝拓资源有限公司
| 厦门宝拓资源有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.55% | 有限合伙人 | 否 |
湖南盐津铺子控股有限公司
| 湖南盐津铺子控股有限公司 | 2,000.00 | 0.00 | 1.55% | 有限合伙人 | 否 |
何劲鹏
| 何劲鹏 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.55% | 有限合伙人 | 否 |
李丽卿
| 李丽卿 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1.55% | 有限合伙人 | 否 |
浙江集远网络科技有限公司
| 浙江集远网络科技有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 1.55% | 有限合伙人 | 否 |
| 合伙人 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 比例 | 合伙人身份 | 投委会委派权 |
福建奥基企业管理合伙企业
| 福建奥基企业管理合伙企业 | 2,000.00 | 1,000.00 | 1.55% | 有限合伙人 | 否 |
四川香与韵企业管理有限公司
| 四川香与韵企业管理有限公司 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1.24% | 普通合伙人 | 1/3的委派权 |
诸暨上德合利投资合伙企业
| 诸暨上德合利投资合伙企业 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1.16% | 有限合伙人 | 否 |
成都新津数字科技产业发展集团有限公司
| 成都新津数字科技产业发展集团有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.32% | 有限合伙人 | 否 |
成都市新津文旅投资集团有限公司
| 成都市新津文旅投资集团有限公司 | 1,000.00 | 1,000.00 | 0.77% | 有限合伙人 | 否 |
桂林西麦食品股份有限公司
| 桂林西麦食品股份有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2.32% | 有限合伙人 | 否 |
成都伍壹柒私募基金管理有限公司
| 成都伍壹柒私募基金管理有限公司 | - | - | - | 基金管理人 | 1/3的委派权 |
合计
| 合计 | 129,100 | 94,400 | 100% |
2. 公司参投目的
新津肆壹伍基金的投资人包括腾讯、克明面业、盐津铺子等行业知名公司，公司参与基金的投资设立，有助于与这些知名企业共享渠道资源，共同发掘投资标的，并借助腾讯的数据体系精准帮扶被投企业，同时促成产业资本间更加深入的合作。
3. 基金投资方向
重点关注卤制食品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、食品供应链等企业
4. 基金管理规模
2021年成立时管理规模为11亿元，截至2022年12月31日管理规模为12.91亿元，对外投资金额为5.11亿元。
5. 经营决策
基金组建投资决策委员会，由三名委员组成，其中普通合伙人委派一名，网聚资本委派一名，管理人委派一名。投委会主席由普通合伙人委派的委员担任，会议决议需经二分之一及以上委员（应包括投委会主席）投票同意方可通过，合伙人均不参与投委会决策。
十、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司
1. 基本情况
内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司成立于2001年12月，是以肉鸭繁育、养殖加工为主营业务的民营企业。
2013年7月31日，公司与内蒙古塞飞亚的控股股东宁城赋顺投资有限公司（现用名：宁城赋顺管理咨询有限责任公司）签订协议，约定受让宁城赋顺持有的28%内蒙古塞飞亚股份，转让价格1.68亿元，对应的股份数为2,557.9820万股。
2019年，公司股东宁城赋顺投资有限公司、余砚新、中商六通贸易有限公司与广东博意建筑设计院有限公司签订股权转让协议，协议约定宁城赋顺投资有限公司、余砚新、中商六通贸易有限公司将其名下股份合计1,900.21万股（占股比例为20.80%）转让给广东博意建筑设计院有限公司。
2019年9月26日，内蒙古塞飞亚引进战略投资者广东博意建筑设计院有限公司，向内蒙古塞飞亚投入10,000万元增资款，其中1,343万元作为新增注册资本，其余8,656万元计入资本公积，本次增资完成后，绝味食品持股比例为24.41%。
2019年内蒙古塞飞亚将资本公积转增股本，由全体股东按持股比例获得转增股票。转增完成后，内蒙古塞飞亚的总股本由10,585万股增加至36,000万股，每股面值不变，注册资本由10,585万元增加至36,000万元，绝味食品持股比例为24.17%。截止2022年12月31日，内蒙古塞飞亚股权结构如下：
| 股东 | 持股数（万股） | 股权比例（%） |
广东博意建筑设计院有限公司
| 广东博意建筑设计院有限公司 | 11,031.97 | 30.64% |
宁城赋顺管理咨询有限责任公司
| 宁城赋顺管理咨询有限责任公司 | 9,482.74 | 26.34% |
绝味食品股份有限公司
| 绝味食品股份有限公司 | 8,699.80 | 24.17% |
宁城广联企业管理有限责任公司
| 宁城广联企业管理有限责任公司 | 3,318.39 | 9.22% |
唐颖
| 唐颖 | 3,107.07 | 8.63% |
北京和塞飞企业管理中心
| 北京和塞飞企业管理中心 | 360.03 | 1.00% |
合计
| 合计 | 36,000 | 100% |
2. 公司参投目的
自绝味成立以来，核心原材料鸭副价格持续增长，其成本占公司运营成本的70%以上。为扩大产业优势，降低生产成本，公司对上游原材料企业的投资具有必要性和紧迫性。
3. 经营决策
内蒙古塞飞亚的公司董事会设九席董事，其中“宁城赋顺”“宁城广联”两家公司的实际控制人李秉和向目标公司派遣四名董事，广东博意派遣一名董事，绝味食品派遣一名董事，另设三名独立董事（尚未由任何股东委派），所有事项必须经过半数
以上表决权通过。应由董事会审批的对外担保，还必须经三分之二以上董事审议同意并做出决议。除此以外，绝味食品与内蒙古塞飞亚的其他股东享有同等权利。
十一、江苏满贯食品有限公司
1. 基本情况
江苏满贯食品有限公司是一家以餐桌卤制食品的生产和销售，以及连锁加盟体系的运营和管理为主营业务的公司，由公司和吉林省阿满食品有限公司共同投资设立，总部位于南京。江苏满贯成立于2019年，公司注册资本3,000万元，吉林阿满出资1,300万元，占出资总额的43.33%；网聚资本出资1,230万元，占出资总额的41%；自然人占钰出资470万元，占出资总额的15.67%。
2020年8月，占钰将其名下14%股权以420万转让至吉林阿满，转让后，吉林阿满持股比例为57.33%。
2020年8月，江苏满贯各股东按照1元/股进行增资，其中吉林阿满增资580万元，网聚资本增资420万元，增资后总股本为4,000万元，网聚资本持股比例为
41.25%。
2021年2月，江苏满贯的股东签订增资协议，按照1元/股进行增资，其中吉林阿满增资3,500万元，网聚资本增资2,500万元，增资后总股本为10,000万元，网聚资本持股比例为41.50%。
2021年11月，江苏满贯的股东签订增资协议，按照1元/股进行增资，其中吉林阿满增资2,900万元，网聚资本增资2,100万元，增资后总股本为15,000万元，网聚资本持股比例为41.67%。
2022年7月，江苏满贯的股东签订增资协议，按照1元/股进行增资，其中吉林阿满增资1,000万元，网聚资本增资1,000万元，增资后总股本为17,000万元，网聚资本持股比例为42.65%。
2022年10月，江苏满贯的股东签订增资协议，按照1元/股进行增资，其中吉林阿满增资500万元，网聚资本增资500万元，增资后总股本为18,000万元，网聚资本持股比例为43.06%。
截至2022年12月31日，股东持股情况如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
吉林阿满
| 吉林阿满 | 10,200.00 | 56.67% |
网聚资本
| 网聚资本 | 7,750.00 | 43.06% |
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
占钰
| 占钰 | 50.00 | 0.28% |
合计
| 合计 | 18,000.00 | 100% |
2. 公司参投目的
江苏南京是餐桌卤味的强势区域，公司由于一直深耕休闲卤味市场，未能占领该地区市场。公司通过与吉林阿满合作共同开发餐桌卤味产品，试图扩大市场份额。
3. 经营决策
董事会由四名董事组成，其中吉林阿满有权提名两名董事，网聚资本和占钰各有权提名一名董事，会议决议必须经全体董事三分之二以上同意通过。除此以外，网聚资本与其他股东享有同等权利。
十二、江西阿南物流有限公司
1. 基本情况
江西阿南物流有限公司于2013年成立，成立时注册资本2,000万元，其主营业务是道路普通货物运输、货物专用运输、仓储、预包装食品批发兼零售。
2017年6月，网聚资本与江西阿南的股东签订协议，以900万元认购江西阿南新增注册资本500万元，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，江西阿南的注册资本变更为2,500万元，网聚资本持有其20%股权，截止2022年12月31日，具体股东明细如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） |
吴宝清
| 吴宝清 | 1800.00 | 72.00% |
网聚资本
| 网聚资本 | 500.00 | 20.00% |
万青
| 万青 | 200.00 | 8.00% |
合计
| 合计 | 2500.00 | 100% |
2. 公司参投目的
物流成本是公司除鸭副以外的第二大运营成本，并且冷链物流技术具有极高的技术和管理门槛。公司希望通过对江西阿南的投资，借鉴优秀物流企业的技术和管理优势，降低运营成本，提高运营效率。
3. 经营决策
江西阿南暂不设董事会，仅设执行董事一名，由法人代表吴宝清担任。后续若设立董事会，网聚资本有权委派一名董事。江西阿南的日常经营由法人代表决策。
（2）前述对外投资是否存在与公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切
关系的其他关联方共同投资的情况，是否存在上述人员在投资标的任职的情况，如是，请披露关联方对标的投资的时间、交易金额及资金支付情况、在标的任职情况。公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方共同投资情况1）长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司公司董事陈更之子陈轩于2022年8月支付156万元取得嘉和瑞祥3.33%的股权。2022年9月，公司全资子公司长沙绝味轩企业管理有限公司拟以现金方式购买嘉和瑞祥80%股权，交易金额2,241万元，并履行了相应的信息披露和审议程序。2）湖南肆壹伍私募股权基金企业2018年7月2日，网聚资本作为有限合伙人认缴出资2.97亿元（持股比例99%）与广州绝了认缴出资300万元（持股比例1%）作为普通合伙人共同设立基金“湖南肆壹伍私募股权基金企业”，公司按照约定在基金成立时缴纳50%认缴注册资本14,850万元，并于2020年12月缴纳剩余注册资本金14,850万元经查询工商信息，肆壹伍基金股东陈轩为董事陈更之子。2018年7月，公司全资子公司网聚资本拟作为有限合伙人参与设立肆壹伍基金，并披露了《关于全资子公司参与设立投资基金的公告》（公告编号：2018-027）。此时，陈轩并未参与投资。2019年8月，该基金新增出资额1.545亿元，其中陈轩认缴出资2000万元，同时基金变更管理人，公司审议通过了《关于全资子公司参与设立的基金增资并变更基金管理人、普通合伙人的议案》，关联董事陈更回避表决。3）广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业2020年5月18日，网聚资本与广州绝了、华山科技签署协议，网聚资本作为有限合伙人参与设立绝了小龙虾基金，该基金目标规模10,000万元，网聚资本认缴出资7,900万元，占基金认缴总额的79%；华山科技出资1,900万元，占基金认缴总额的19%，广州绝了出资200万元，占基金认缴总额的2%。广州绝了的实控人为余砚新（于2010年至2015年担任公司监事）。
广州绝了于2016年12月成立，注册资本1000万元，成立时余砚新持股95%，实缴665万元。2019年9月，持股5%的股东吴惠玲退出，余砚新受让其中2%股权（对应注册资本20万元，实缴出资14万元）。同年，余砚新再次实缴291万元，完成实缴。后该公司于2020年增加注册资本1000万元，余砚新同比例增资，实缴970万元。截至目前，余砚新持股比例97%，累计出资1940万元，已实缴。广州绝了原股东吴惠玲于2018年6月至2019年8月在网聚资本任职，其与绝味
食品共同投资的情况如下：
①吴惠玲投资了湖南香与韵企业管理有限公司49%股权，湖南香与韵作为普通合伙人参与投资了肆壹伍基金、重熙累盛基金、金箍棒基金。
②吴惠玲投资了湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业62%股权，良师胜友作为有限合伙人参与投资了肆壹伍基金、重熙累盛基金。
③吴惠玲投资了长沙伍壹柒私募股权基金管理有限公司80%股权，长沙伍壹柒作为基金管理人管理肆壹伍基金、重熙累盛基金、金箍棒基金。
长沙伍壹柒100%持股四川香与韵企业管理有限公司，四川香与韵作为普通合伙人参与了投资新津肆壹伍。
长沙伍壹柒100%持股成都伍壹柒私募基金管理有限公司，成都伍壹柒作为基金管理人管理了新津肆壹伍基金。
4）广州绝了二期股权投资基金合伙企业
2021年1月16日，绝了二期基金设立，网聚资本作为有限合伙人于2021年参与设立绝了二期基金。该基金目标规模人民币101,020万元，网聚资本出资50,000万元，占基金认缴出资的49.5%；饿了么出资50,000万元，占基金认缴出资的49.5%，绝了企管出资1,020万元，占基金认缴出资的1.01%。
绝了二期基金执行事务合伙人绝了企管的实控人为余砚新（于2010年至2015年担任公司监事）。绝了企管为广州绝了的全资子公司。
5）武汉白洞信息技术有限公司
2022年8月，公司控股子公司上海绝配柔性供应链有限公司、绝了二期基金与武汉白洞信息技术有限公司签订增资协议，增资金额分别为500万元、1000万元，占股比例分别为10%、20%，公司于2022年9月全部支付完毕。
除上述对外投资外，不存在与公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方共同投资的情况。
上述基金的股权关系、投资项目、以及管理方式等信息详见问题1（1）
公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方在上述投资标的任职的情况
前述对外投资中，仅有余砚新（2010年至2015年担任公司监事）在绝了小龙虾基金、绝了二期基金担任投委会成员。除此之外，公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方不存在在上述投资标的任职的情况。
（3）结合上述问题，说明公司与关联方进行共同投资的主要考虑，是否存在投资项目资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，是否存在资金占用或利益输送情形长沙县嘉和瑞祥生态农业科技有限公司的主营业务为经营长沙近郊地区的一户生态农场，该标的资产与上市公司践行院士工作站的后续承接工作及落地企业文化、人才培训基地的诉求高度匹配，可实现建设周期优化和成本节约。同时，公司的管理总部为租赁物业，随着营业收入的持续增长及业务发展需要，现有租赁物业已无法完全满足公司的发展需求，标的资产可以部分解决公司企业培训、产品研发等业务发展需求，符合公司的长期发展战略。
湖南肆壹伍私募股权基金企业成立于2018年，先后投资了幺麻子食品股份有限公司、长沙市拿云餐饮管理有限公司、郑州雪麦龙食品香料有限公司等行业知名企业。基金的投资标的均为与公司主营业务密切相关的卤味或调味品企业，有利于与公司现有业务形成协同效应，符合公司“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的发展战略。
绝了小龙虾基金、绝了二期基金的执行事务合伙人分别为广州绝了、绝了企管，其法定代表人均为余砚新。同时，广州绝了投资了武汉白洞信息技术有限公司。余砚新在2010年至2015年期间担任公司监事，余砚新辞任监事后未在公司任职，不构成关联共同投资，余砚新作为投资者通过其控股企业参股上述投资标的为其个人行为。
综上，公司上述对外投资标的均具有合理的商业理由，且已履行相应的审批与披露手续，不存在投资项目资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，不存在资金占用或利益输送情形。
（4）结合主要投资项目近三年经营情况，包括收入、利润、资产、负债等，说明投资收益金额大幅波动的原因
公司近三年投资收益情况 单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -10,297.38 | -6,756.89 | -11,638.70 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 583.40 | 15,159.30 | 1,246.06 |
| 理财产品投资收益 | 179.02 | 622.09 | 340.00 |
| 其他权益工具投资持有期间取得的股利分红收入 | 113.11 | 32.94 | |
| 取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生的利得 | 0.40 | ||
| 其他 | 13,314.35注1 |
| 合计 | -9,421.85 | 22,371.79 | -10,052.24 |
注1：郑州千味央厨食品股份有限公司在2021年上市，公司对其持有的股权部分不再具有重大影响，经管理层指定，将该资产从长期股权投资转变为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，由此产生投资收益。公司2022及2020年度投资亏损来自于对权益法核算的长期股权投资，如江苏和府餐饮管理有限公司、内蒙古塞飞亚、江苏满贯等产生的经营亏损所致。具体见下文“公司主要投资项目近三年经营情况”。公司主要投资项目近三年经营情况公司投资项目中对投资收益影响较大的情况如下：
a． 江苏和府餐饮管理有限公司
江苏和府餐饮管理有限公司是一家以面食为特色的本土餐饮连锁品牌，截至2022年底，旗下品牌“和府捞面”已遍布超60座城市，拥有400余家直营门店以及1000多万品牌会员。近三年财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 收入 | 145,640.98 | 173,158.35 | 110,689.71 |
| 归母净利润 | -29,920.47 | -21,094.08 | -20,614.09 |
| 资产总额 | 130,111.28 | 162,863.91 | 113,585.24 |
| 负债总额 | 97,701.08 | 100,533.23 | 83,035.46 |
公司对江苏和府餐饮管理有限公司的首次投资发生在2015年，后于2020年、2021年处置了部分股权，分别产生投资收益1,054万元、15,159万元。近三年亏损主要系一方面该企业仍处于扩张期，为占领市场份额加大了营销费用支出；另一方面，近年来受各地管控影响，物流及原材料成本大幅增加。
b． 郑州千味央厨食品股份有限公司
郑州千味央厨食品股份有限公司作为国内知名的速冻米面制品提供商，主营速冻米面制品的研发、生产和销售，是百胜中国、海底捞、瑞幸咖啡等知名企业的供应商。近三年财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 收入 | 148,862.06 | 127,389.67 | 94,437.42 |
| 归母净利润 | 10,191.04 | 8,846.41 | 7,658.83 |
| 资产总额 | 158,696.68 | 134,089.64 | 95,557.92 |
| 负债总额 | 52,605.30 | 38,770.21 | 37,324.09 |
郑州千味央厨食品股份有限公司（001215.SZ）近三年净利润持续增长，具有较好的盈利能力。c． 内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司内蒙古塞飞是集优质瘦肉型草原鸭原种选育，商品鸭养殖加工、冻鲜品、熟食销售和饲料加工等业务于一体的现代化肉鸭全产业链企业。近三年财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 收入 | 65,509.37 | 67,451.69 | 71,130.64 |
| 归母净利润 | -8,086.00 | -11,955.72 | -10,213.55 |
| 资产总额 | 63,655.15 | 74,014.85 | 90,467.28 |
| 负债总额 | 34,672.37 | 36,934.84 | 41,453.24 |
公司对内蒙古塞飞亚的投资发生在2013年，近三年亏损系养殖业受各地管控影响，运营成本大幅增加所致。同时，受国际形势影响，粮食和饲料成本大幅增加，但自2023年社会经济全面恢复以来，公司运营明显好转，已于今年3月实现盈利。
d． 幺麻子食品股份有限公司
幺麻子食品股份有限公司是国内最大的藤椒油及椒麻味型复合调味品生产厂商之一，其核心产品“幺麻子”藤椒油是该品类市场占有率领先的头部产品。近三年财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 收入 | 45,030.53 | 46,184.64 | 35,649.95 |
| 归母净利润 | 8,115.45 | 9,789.66 | 10,205.30 |
| 资产总额 | 93,744.75 | 83,224.29 | 68,351.14 |
| 负债总额 | 19,518.72 | 17,251.87 | 12,370.90 |
幺麻子食品股份有限公司近三年连续盈利，目前处于IPO申报阶段。
e． 江苏满贯食品有限公司
江苏满贯食品有限公司是一家集熟食研发、销售、美食文化传播于一体的综合性
食品企业，旗下品牌“阿满百香鸡”深耕江苏市场，拥有300多家门店。近三年财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 |
| 收入 | 13,809.80 | 8,597.60 | 891.36 |
| 归母净利润 | -1,495.86 | -1,927.41 | -1,130.43 |
| 资产总额 | 16,015.91 | 10,190.69 | 2,037.69 |
| 负债总额 | 3,180.92 | 1,299.02 | 138.80 |
江苏满贯食品有限公司是一家餐桌卤制食品的生产销售企业，公司于2021年、2022年分别增资3,970万元、2,550万元，大股东吉林阿满同步增资。近三年亏损主要系该公司处于扩张期，2021年度营业收入同比增长8.65倍，2022年度营业收入同比增长60.62%。基于收入增长的良好趋势，江苏满贯近年来开拓北方市场，因此市场推广及运营费用较高。同时受近年来各地管控影响，原材料成本大幅增加。
（5）结合近三年公司主要投资退出标的的分红情况、投资项目的退出情况等，说明连续多年投资活动现金净流量为负的原因，是否存在投资回收风险
近三年主要投资退出标的情况
公司近三年投资项目退出情况如下：
单位：万元
| 退出标的名称 | 退出时间 | 分红情况 | 退出收回款项 | 退出收益 |
| 北京窄门信息技术有限公司 | 2022年 | 未分红 | 1,218.44 | 194.63 |
| 江西鲜配物流有限公司 | 2022年 | 未分红 | 485.21 | 388.77 |
| 江苏和府餐饮管理有限公司 | 2021年 | 未分红 | 18,087.87 | 15,159.27 |
| 江苏和府餐饮管理有限公司 | 2020年 | 未分红 | 2,262.95 | 1,054.24 |
| 江西鲜配物流有限公司 | 2020年 | 未分红 | 1,100.05 | 1,033.42 |
| 重庆市涪陵辣妹子酱菜有限公司 | 2020年 | 未分红 | 236.00 | -841.60 |
公司近三年来，投资标的除重庆市涪陵辣妹子酱菜有限公司外，其余退出的投资均为正收益，未产生投资亏损。重庆市涪陵辣妹子酱菜有限公司于2018年接受我公司投资，2019年该公司实现净利润300万元。2020年，公司在投后管理中发现该企业存在未向股东披露的对外担保及资产转让事项，后公司决定及时止损、收回投资，因此对该公司股权的出售价格低于账面价值，由此产生投资亏损。
多年投资活动现金流量为负的原因
公司2017年至2022年投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动现金流入 | 44,352.13 | 107,608.53 | 42,437.72 | 124,828.97 | 848.22 | 369.64 |
| 其中：收回投资收到的现金 | 43,682.68 | 103,813.08 | 40,939.00 | 124,669.75 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 113.11 | 32.94 | 205.26 | 44.32 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 256.35 | 512.50 | 693.45 | 114.90 | 848.22 | 369.64 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 300.00 | 3,250.00 | 600.00 | - | - | - |
| 投资活动现金流出 | 146,911.49 | 213,394.10 | 135,610.71 | 204,762.73 | 87,989.59 | 53,531.32 |
| 其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 58,655.65 | 62,648.10 | 37,279.13 | 52,387.73 | 39,634.49 | 33,431.32 |
| 投资支付的现金 | 87,955.84 | 150,646.00 | 93,360.55 | 150,275.00 | 45,355.10 | 19,800.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 1,321.04 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 300.00 | 100.00 | 3,650.00 | 2,100.00 | 3,000.00 | 300.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -102,559.36 | -105,785.57 | -93,172.99 | -79,933.76 | -87,141.37 | -53,161.68 |
公司多年来投资活动现金流量金额为负数，主要系：
公司近年来营业收入保持增长趋势，根据2022年9月公告的股权激励计划，以2021年营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于67%。与此同时，截止2022年，公司的综合产能利用率已突破80%，根据2022.3.16公告的《绝味食品股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司将募集资金118,036万元用于建造广东、广西两地的食品加工厂。因此，公司近年在工厂建设领域持续投入，在江苏、山东、天津、广西、海南等地新建生产基地，以满足不断发展的业务需要。
公司常年坚持“深耕鸭脖主业，构建美食生态”的发展战略，通过全资控股的网聚资本重点围绕卤味相关的产业赛道进行投资，布局新的增长曲线。近年来，许多相关行业的优秀企业在经营上受到宏观环境的影响，展现出较好的估值水平，公司本着价值发现、长期主义的理念对部分标的进行了投资。投资项目产生的现金流流出及经营情况详见“问题1（1）”。
各年度投资活动现金流量具体分析如下：
2022年投资活动产生的现金流量净额为-102,559万元，主要系：
1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金58,655万元，主要用于建设工厂江苏阿惠、广西阿秀、广东阿华、海南阿翔等工厂；
2）对外股权投资支付现金46,155万元，主要用于对外投资四川廖记投资有限公
司14,500万元、长沙市拿云餐饮管理有限公司12,500万元、江苏卤江南食品有限公司5,200万元、江苏满贯食品有限公司2,550万元等。2021年投资活动产生的现金流量净额为-105,785万元，主要系：
1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金62,648万，主要用于建设天津阿正、江苏阿惠、昆明阿趣、海南阿翔工厂；
2）对外股权投资支付现金66,246万，主要用于对外投资四川成都新津肆壹伍股权投资基金32,200万元、广州绝了二期股权投资基金14,000万元、江苏卤江南食品有限公司9,500万元、湖南金箍棒私募股权基金5,616万元、江苏满贯食品有限公司3,970万元等。
2020年投资活动产生的现金流量净额为-93,172万元，主要系：
1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金37,279万元，主要用于建设山东阿齐、天津阿正工厂；
2）对外股权投资支付现金56,360万元，主要用于对外投资湖南金箍棒私募股权基金38,500万元、湖南肆壹伍私募股权基金14,850万元、广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业1,975万元等。
2019年投资活动产生的现金流量净额为-79,933万元，主要系：
1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金52,387万元，主要用于建设天津阿正、山东阿齐工厂；
2）对外股权投资支付现金35,275万元，主要用于对外投资江苏和府餐饮管理有限公司17,500万元、四川洪雅县幺麻子食品有限公司13,000万元、湖南重熙累盛私募股权基金企业2,800万元等。
2018年投资活动产生的现金流量净额为-87,141万元，主要系：
1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金39,634万元，主要用于建设天津阿正、四川阿宁工厂；
2）对外股权投资支付现金45,355万元，主要用于对外投资湖南肆壹伍私募股权基金14,850万元、宁波番茄叁号股权投资10,450万元（2019年已收回投资8,800万元）、广州绝了股权投资基金10,000万元、郑州千味央厨食品股份有限公司5,000万元、福州舞爪食品有限公司100万元、宁波番茄肆号股权投资合伙企业1,000万元等。
2017年投资活动产生的现金流量净额为-53,161.68万元，主要系：
1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金33,431万元，主要用于建
设四川阿宁、上海阿康工厂；
2）对外股权投资支付现金19,800万元，主要用于对外投资广州绝了股权投资基金10,000万元、宁波番茄叁号股权投资合伙企业3,300万元、江苏和府餐饮管理有限公司2,400万元、深圳市幸福商城科技股份有限公司1,500万元、北京靠谱筹信息技术有限公司1,000万元。
是否存在投资回收风险截至2022年12月31日，公司主要对外投资标的账面价值合计267,687.42万元，具体情况如下：
不存在投资收回风险的投资项目：
单位：万元
| 投资标的名称 | 核算科目 | 主营业务 | 期末余额注2 | 投资成本 | 2022年末货币资金余额 | 2022年归母净利润 | 说明 |
| 内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司注1 | 长期股权投资 | 种畜禽生产、经营 | 8,770.95 | 16,800.00 | 479.73 | -8,086.00 | 该企业主营业务为禽类养殖，其房屋及建筑物、土地的账面原值为5.07亿元，且购置时间较早。按投资比例测算，上市公司应享有的清算价值至少为1.23亿元，若按照近年来土地及房产的增值计算，则享有的清算价值更大，可以覆盖长期股权投资的账面价值。此外，鸭副产品的市场价格近年来持续增长，以鸭脖为例，市场价格较2019年增长50%以上，在此背景下，该公司2023年3月实现盈利342万元，因此不存在投资回收风险。 |
| 江苏和府餐饮管理有限公司 | 轻餐饮 | 12,839.04 | 18,908.24 | 4,816.45 | -29,920.47 | 上市公司对江苏和府的首次投资发生在2015年，后上市公司于2020年、2021年分别处置了部分股权，共产生投资收益1.62亿元，大于期末长期股权投资的账面价值，因此不存在投资回收风险。 | |
| 江西阿南物流有限公司 | 冷链物流 | 1,035.40 | 900.00 | 73.04 | 4.73 | 上市公司对阿南物流的投资成本为900万元，期末余额为1,035万元，未出现账面亏损，且该企业2022年度、2023年一季度均处于盈利状态，不存在投资回收风险。 | |
| 广州绝了股权投资基金合伙企业 | 卤制品、轻餐饮等 | 18,279.05 | 20,000.00 | 143.19 | -165.82 | 根据亚太评估咨询有限公司针对该基金所持主要投资项目（很久以前、绿叶水果、和府捞面等）的估值报告，该部分金融资产的公允价值为2.96亿元，尚未评估的股权账面价值为5263万元，合计3.49亿元。按照上市公司对绝了基金的持股比例65.57%计算，应享有的价值为2.29亿元，大于长期股权投资的账面价值，不存在投资回收风险。 | |
| 广州绝了二期股权投资基金合伙企业 | 轻餐饮 | 14,628.21 | 14,500.00 | 15,671.01 | 167.04 | 根据亚太评估咨询有限公司针对该基金所持主要投资项目（炊烟时代、湖北派乐、蛙来哒、很久以前等）的估值报告，该部分金融资产的公允价值为3.99亿元。按照上市公司对该基金的持股比例49.5%计算，应享有的价值为1.98亿元，大于长期股权投资的账面价值，不存在投资回收风险。 |
| 投资标的名称 | 核算科目 | 主营业务 | 期末余额注2 | 投资成本 | 2022年末货币资金余额 | 2022年归母净利润 | 说明 |
| 宁波番茄肆号股权投资合伙企业 | 调味品、轻餐饮等 | 970.17 | 1,000.00 | 162.34 | -41.94 | 宁波番茄肆号股权投资合伙企业净资产账面价值为2911万元，上市公司持股33.33%，享有的净资产账面价值为970万元，与长期股权投资账面价值基本一致，不存在投资回收风险。 | |
| 湖南肆壹伍私募股权基金企业 | 卤制品、调味品等 | 28,225.05 | 29,700.00 | 1,961.02 | -854.73 | 根据亚太评估咨询有限公司针对该基金所持主要投资项目（雪麦龙、幺麻子、长沙拿云等）的估值报告，该部分金融资产的公允价值为3.67亿元，尚未评估的股权账面价值为1760万元，合计3.85亿元。按照上市公司对湖南肆壹伍基金的持股比例65.35%计算，应享有的价值为2.51亿元，加上应享有的货币资金份额1282万元，上市公司享有的该基金资产价值为2.64亿元，与期末账面价值差额为1800万元。该基金有多个投资项目处于IPO过程中，未来具有增值潜力，预计能够覆盖1800万元账面价值差额，不存在投资回收风险。 | |
| 四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业 | 卤制品、调味品、轻餐饮等 | 38,544.61 | 40,200.00 | 33,835.90 | -2,311.58 | 根据亚太评估咨询有限公司针对该基金所持主要投资项目（书亦烧仙草、恩喜村、卤江南等）的估值报告，该部分金融资产的公允价值为4.27亿元，尚未评估的股权账面价值为800万元，合计4.35亿元。按照上市公司对成都肆壹伍基金的持股比例49.88%计算，应享有的价值为2.17亿元，加上应享有的货币资金份额1.69亿元，上市公司享有的该基金资产价值为3.86亿元，大于期末账面价值，不存在投资回收风险。 | |
| 江苏满贯食品有限公司 | 卤制品 | 5,178.18 | 7,750.00 | 89.20 | -1,495.86 | 江苏满贯2022年末的账面净资产为1.28亿元，根据上市公司的持股比例43.06%计算，享有的净资产份额为5512万元，大于长期股权投资的账面价值，不存在投资回收风险。 | |
| 幺麻子食品股份有限公司 | 调味品 | 17,812.66 | 13,000.00 | 6,425.92 | 8,115.45 | 幺麻子食品股份有限公司目前处于IPO阶段，连续盈利且现金流良好，不存在投资回收风险。 | |
| 湖南重熙累盛私募股权基金企业 | 卤制品 | 2,714.26 | 2,800.00 | 2.82 | -37.14 | 根据亚太评估咨询有限公司针对两家实体所持主要项目（盛香亭）的估值报告，其100%股权的公允价值为12.36亿元。按照上市公司对该实体的持股比例32.89%计算，应享有的价值为4.06亿元，大于长期股权投资的账面价值合计1.48亿元，不存在投资回收风险。 | |
| 长沙市拿云餐饮管理有限公司 | 卤制品 | 12,089.34 | 12,500.00 | 840.66 | -4,150.74 |
| 投资标的名称 | 核算科目 | 主营业务 | 期末余额注2 | 投资成本 | 2022年末货币资金余额 | 2022年归母净利润 | 说明 |
| 广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业 | 轻餐饮 | 1,866.32 | 1,975.00 | 1,002.43 | -75.16 | 根据亚太评估咨询有限公司针对该基金所持投资项目（蛙来哒）的估值报告，该部分金融资产的公允价值为1360万元。按照上市公司对该基金的持股比例79%计算，应享有的价值为1074万元，加上应享有的货币资金份额791万元，上市公司享有的该基金资产价值为1866万元，与期末账面价值基本持平，不存在投资回收风险。 | |
| 湖南金箍棒私募股权基金企业 | 卤制品 | 43,698.97 | 44,116.00 | 9,470.26 | -335.57 | 廖记投资及四川高信皆为湖南金箍棒基金的子公司，金箍棒基金的账面净资产价值11.2亿元，公司对金箍棒基金的持股比例为66.08%，对应享有净资产的份额为7.41亿元，大于长期股权投资合计金额，不存在投资回收风险。 | |
| 四川廖记投资有限公司 | 卤制品 | 14,500.00 | 14,500.00 | 9,469.35 | -243.11 | ||
| 四川省高信投资管理有限公司 | 卤制品 | 800.00 | 800.00 | 2.57 | -0.22 | ||
| 江苏卤江南食品有限公司 | 卤制品 | 14,618.93 | 15,200.00 | 11,137.69 | -4,494.84 | 根据亚太评估咨询有限公司针对该企业的估值报告，其100%股权公允价值为8.4亿元。按照上市公司对该企业的持股比例15.2%计算，应享有的公允价值为1.28亿元，与长期股权投资账面价值差额约1800万元。但卤江南2021年营业收入同比增长111%，2022年营业收入同比增长32.89%，预计未来经营业绩能够保证收回投资，不存在投资回收风险。 | |
| 福州舞爪食品有限公司 | 卤制品 | 27.24 | 100.00 | 64.03 | -424.53 | 福州舞爪2022年净资产账面价值1899万元，按公司持股比例8.23%计算，享有的净资产账面价值为156万元，大于长期股权投资的账面价值，不存在投资风险。 | |
| 江苏美鑫食品科技有限公司 | 调味品 | 873.25 | 960.00 | 2,384.35 | -657.24 | 江苏美鑫2022年末的账面净资产为1.01亿元，根据上市公司持股比例10.9%计算，享有的净资产份额为1099万元，大于长期股权投资的账面价值，不存在投资回收风险。 | |
| 郑州千味央厨食品股份有限公司 | 其他权益 | 轻餐饮 | 21,458.00 | 5,000.00 | 38,113.25 | 10,191.04 | 郑州千味央厨食品股份有限公司为深交所主板公司，连续盈利，不存在投资回收风险。 |
| 投资标的名称 | 核算科目 | 主营业务 | 期末余额注2 | 投资成本 | 2022年末货币资金余额 | 2022年归母净利润 | 说明 |
| 武汉白洞信息技术有限公司 | 工具投资 | 软件开发及信息技术服务 | 500.00 | 500.00 | 983.01 | -484.19 | 根据亚太评估咨询有限公司针对该企业的估值报告，其100%股权的公允价值为5000万元。按照上市公司对该实体的持股比例10%计算，应享有的价值为500万元，与账面金额一致，不存在投资回收风险。 |
| 鲜生活冷链物流有限公司 | 冷链物流 | 485.21 | 485.21 | 57,548.18 | 1,666.64 | 鲜生活冷链物流有限公司2022年度营业收入87亿元，净利润1667万元，净资产12.8亿元，账面货币资金余额5.7亿元，经营良好。且上市公司持股比例较低，仅为0.1%，不存在投资回收风险。 | |
| 武汉食和岛网络科技有限公司 | 信息服务 | 100.00 | 100.00 | 2,473.70 | 3,984.19 | 武汉食和岛网络科技有限公司2022年度盈利，分红64万元，且现金流较好，上市公司对该投资账面价值较低，不存在投资回收风险。 | |
| 合计 | 260,014.84 | 261,794.45 | 197,150.10 | -29,650.05 |
注1：内蒙古塞飞亚期末余额相较其投资成本，已计提减值准备793.53万元注2：除内蒙古赛飞亚外，长期股权投资期末余额与投资成本的差异来自于按照权益法核算，相关投资损失已计入各年损益，其他权益工具投资期末余额与投资成本不一致系按照期末公允价值核算，相关利得和损失已计入各年损益
存在投资收回风险的投资项目：
单位：万元
| 投资标的名称 | 核算科目 | 主营业务 | 期末余额注1 | 投资成本 | 2022年末货币资金余额 | 2022年归母净利润 | 说明 |
| 宁波番茄叁号股权投资合伙企业 | 长期股权投资 | 轻餐饮 | 4,377.19 | 4,950.00 | 5.47 | -120.99 | 宁波番茄叁号股权投资合伙企业净资产账面价值为4770万元，上市公司持股87.61%，享有的净资产账面价值为4182万元，与长期股权投资账面价值的差额为195万元，存在投资回收风险195万元。 |
| 福建淳百味餐饮发展有限公司 | 轻餐饮 | 918.91 | 1,000.00 | 190.62 | 308.44 | 福建淳百味2022年净资产账面价值612万元，按公司持股比例10%计算，享有的净资产账面价值为61.2万元，与长期股权投资账面价值差额858万元，存在投资回收风险858万元。 | |
| 深圳市幸福商城科技股份有限公司 | 轻餐饮 | 662.94 | 1,500.00 | 4,033.34 | 54.71 | 幸福商城2022年归母净资产账面价值为负，存在662万元投资回收风险。 | |
| 北京快行线冷链物流有限公司 | 冷链物流 | 945.73 | 1,000.00 | 237.61 | 60.78 | 北京快行线2022年净资产账面价值2448万元，按公司持股比例6.46%计算，享有的净资产账面价值为158万元，与长期股权投资的账面价值差额为787万元，存在投资回收风险787万元。 | |
| 江西鲜配物流有限公司 | 冷链物流 | 266.74 | 66.67 | 1,655.66 | 1,694.99 | 江西鲜配2022年净资产账面价值3630万元，按公司持股比例6.67%计算，享有的净资产账面价值为242万元，与长期股权投资账面价值差额23万元，存在投资回收风险23万元。 | |
| 深圳市餐北斗供应链管理有限公司 | 其他权益工具投资 | 物流 | 501.07 | 300.00 | 1,038.36 | -547.55 | 深圳餐北斗2022年末的账面净资产为2827万元，根据上市公司持股比例1.51%计算，享有的净资产份额为42.69万元，与该投资账面价值差额458万元，存在投资回收风险458万元。 |
| 合计 | 7,672.58 | 8,816.67 | 7,161.06 | 1,450.38 |
注1：长期股权投资期末余额与投资成本的差异来自于按照权益法核算，相关投资损失已计入各年损益，其他权益工具投资期末余额与投资成本不一致系按照期末公允价值核算，相关利得和损失已计入各年损益。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，长期股权投资在出现减值迹象时需进行减值测试，减值测试中，当长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，需计提减值准备。上述存在投资收回风险的结论是基于公司持有的2022年末被投企业账面净资产份额与账面价值对比计算得出，如果考虑投资标的未来盈利及增值能力，以上长期股权投资不存在减值，具体原因如下：
1. 宁波番茄叁号股权投资合伙企业
番茄叁号投资2022年末部分投资金额存在回收风险，主要系对外投资暂未到回收期，暂未取得投资收益。该基金主要对外投资项目龙井市丰茂餐饮发展有限公司为连锁烧烤行业头部品牌，运营情况良好，未来具有增值潜力，不存在减值。
2. 福建淳百味餐饮发展有限公司
福建淳百味餐饮发展有限公司2022年净资产账面价值612万元，享有的账面净资产份额为61.2万元，与长期股权投资账面价值差额858万元，存在投资回收风险858万元。但目前公司运营情况良好，期末公司整体处于盈利状态，预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。
3. 深圳市幸福商城科技股份有限公司
深圳市幸福商城科技股份有限公司2022年末部分投资金额存在回收风险，但目前公司运营情况良好，整体处于盈利状态，且期末货币资金储备充足，公司预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。
4. 北京快行线冷链物流有限公司
北京快行线冷链物流有限公司净资产账面价值2448万元，公司享有的账面净资产份额为158万元，与长期股权投资的账面价值差额为787万元，存在投资回收风险787万元，但目前公司运营情况良好，且整体处于盈利状态，公司预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。
5. 江西鲜配物流有限公司
江西鲜配物流有限公司净资产账面价值3630万元，公司享有的账面价值净资产份额为242万元，与长期股权投资账面价值差额23万元，存在投资回收风险23万元，但目前公司运营情况良好，且整体处于盈利状态，公司预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。
6. 深圳市餐北斗供应链管理有限公司
深圳市餐北斗供应链管理有限公司账面净资产为2827万元，公司享有的净资产
份额为42.69万元，与该投资账面价值差额458万元，存在投资回收风险458万元。该公司主要致力于餐饮行业精益物流SaaS系统，因前期处于研发阶段，管理费用较高而出现亏损，但2022年末货币资金储备较为充足，公司预计未来可以收回该投资，未计提减值准备。
年审会计师意见：
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
1. 了解、评价和测试管理层与投资循环及付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2. 访谈公司管理层，了解公司主要对外投资的交易背景，评价交易的合理性；
3. 获取主要投资活动相关的合同、公司章程、付款银行单据，确认股权投资的股权比例和持有时间，检查股权投资核算方法的合理性；
4. 通过查询近三年投资活动标的的股东、董监高等信息，核查公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方是否存在共同投资以及在投资标的任职的情况；
5. 获取被投企业年度审计报告，考虑与联营企业交易未实现利润等因素，对投资收益进行复核，测算其确认金额的准确性；
6. 获取主要被投企业年度审计报告，关注被投企业的资产总额、净资产、营业收入、利润总额、净利润、货币资金等关键财务指标以及被投企业估值报告，关注被投企业业务开展情况、盈利情况以及是否出现超额亏损等，复核公司对被投资减值的判断过程，检查被投企业是否存在投资收回风险；
7. 检查联营企业的股权变动协议以及股东决议等文件，关注其他方增资的价格以及被投资单位未来前景分析、其他投资方是否看好，是否存在减值风险；
8. 根据近三年公司主要投资退出标的的分红情况、投资项目的退出情况，检查相关分红文件、退出协议、银行回单并测算退出收益计算的准确性；
9. 获取被投资单位清单，通过工商查询对所有联营公司的概要、法律诉讼、经营情况等企业风险等逐项进行检查，关注被投资单位经营政策、法律环境的变化，市场需求的变化、行业的变化、盈利能力等各种情形，确认是否存在投资回收风险；
10. 获取公司现金流量表，对相关投资活动支出进行复核，确保现金流量表编制的准确性，对各年度投资活动现金流进行变动分析。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司近三年主要股权投资流出包括对湖南金箍棒私募股权基金企业（有限合伙）、四川廖记投资有限公司、长沙市拿云餐饮管理有限公司、四川成都新津肆壹伍股权投资基金合伙企业（有限合伙）等的投资流出，公司对上述对外投资并表判断及会计核算方法准确；公司近三年对外投资标的中关联共同投资已经披露；公司近三年投资标的中，仅有余砚新（于2010年至2015年担任公司监事）在广州绝了小龙虾产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州绝了二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）担任投委会成员，除此之外，公司历任董事、监事、高级管理人员及存在密切关系的其他关联方不存在上述投资标的任职的情况；公司的投资活动具有合理的商业目的，不存在投资项目资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方以及资金占用或利益输送的情形；公司近三年投资收益波动原因主要系2021年度处置了参股公司江苏和府餐饮管理有限公司以及对郑州千味央厨食品股份有限公司的核算方法变更产生的投资收益较大所致。公司多年投资活动现金净流出主要系各年度固定资产投入以及股权投资较大所致；被投企业中宁波番茄叁号股权投资合伙企业（有限合伙）、福建淳百味餐饮发展有限公司、北京快行线冷链物流有限公司、深圳市幸福商城科技股份有限公司、江西鲜配物流有限公司、深圳市餐北斗供应链管理有限公司合计2,983.94万元存在投资收回风险，其余不存在投资收回风险，上述6个投资标的存在投资收回风险是基于公司根据该投资的账面价值与持有该投资2022年末账面净资产份额对比计算得出，考虑上述投资后续盈利能力后未计提减值准备是合理的。
问题2：年报及相关公告披露，公司2022年前五名原辅材料供应商采购额14.36亿元，占年度采购总额38.66%。同时，公司2022年度内向关联方长沙彩云、内蒙古赛飞亚分别采购货物1.44亿元、0.72亿元。请公司补充披露前五大供应商的采购情况，包括名称、金额、采购商品或劳务的内容、是否关联方、期末往来款项金额等，说明供应商与公司控股股东及其他关联方是否存在业务及资金往来的情况。请年审会计师发表意见。公司回复：
公司原辅材料前五大供应商以及与长沙彩云农副产品有限公司（以下简称“长沙彩云”）、内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司（以下简称“内蒙古塞飞亚”）2022年度的采购情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购金额 | 采购内容 | 是否关联方 | 期末往来余额注1 |
| 江苏众客食品股份有限公司 | 40,152.00 | 鸭副产品 | 否 | 914.23 |
| 山东新希望六和集团有限公司及下属子公司 | 32,070.89 | 鸭副产品 | 否 | 884.54 |
| 嘉祥海赢食品有限公司 | 26,457.40 | 鸭副产品 | 否 | -314.87注2 |
| 临沭虹源食品有限公司 | 24,484.54 | 鸭副产品 | 否 | 2,154.24 |
| 山东天成鑫利农业发展有限公司 | 20,491.49 | 鸭副产品 | 否 | 981.15 |
| 长沙彩云 | 14,409.00 | 香辛调味料 | 是 | 377.02 |
| 内蒙古塞飞亚 | 7,272.22 | 鸭副产品 | 是 | 354.89 |
| 合计 | 165,337.54 | 5,351.20 |
注1：期末往来余额正数为应付账款，负数为预付款项注2：2022年末对该供应商的预付款项主要因为年末鸭副产品价格变动较大，公司为实现提前锁价支付了预付款
由上表可知，公司前五大供应商中前三大均为上市公司子公司，且均为鸭副产品供应商，公司与上述前五大供应商均为长期合作关系，上述供应商与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。
因公司监事在长沙彩云任监事，长沙彩云成为关联方，公司向其主要采购香辛调味料，为长期合作供应商，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。
内蒙古塞飞亚为公司联营企业，主要业务为种畜禽生产、经营。公司主要向其采购鸭脖、鸭头等鸭副产品，为公司长期合作供应商，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。
年审会计师意见：
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
1. 了解公司采购与付款相关的内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 向公司采购负责人进行访谈，了解鸭副产品市场情况、公司主要供应商及采购的主要流程；
3. 对主要供应商采购情况进行核查，查询主要供应商的工商登记资料，调查主要供应商背景，核查是否与公司存在关联关系；
4. 获取主要供应商合同进行检查，了解采购产品内容、交货条款及结算条款；
5. 获取采购明细表，统计主要供应商采购的金额及占比情况，分析采购价格波动是否与市场一致；
6. 对主要供应商执行函证程序，核实2022年度交易额、余额是否与公司记录一致；
7. 向公司管理层了解，公司前五大供应商、长沙彩云及内蒙古塞飞亚是否与公司控股股东及其他关联方存在业务及资金往来。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司原辅材料前五大供应商均为鸭副产品供应商，不属于公司关联方，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。
问题3：年报披露，公司2022年期末在建工程4.89亿元，同比增加73.81%，其中江苏阿惠项目投入2.29亿元，广西阿秀项目投入1.12亿元，累计投入占预算比例分别为66.53%、25.27%，2021年同期分别为22.86%、0.5%。根据前期公告，江苏阿惠预计2023年6月达到预定可使用状态。公司期末其他非流动资产1.73亿元，同比增加57.30%，其中预付设备款1.32亿元。请公司补充披露：(1)上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，说明建设进度是否符合预期；(2)在建工程前五大供应商名称、是否为关联方、采购内容、交易金额、期末往来款等，说明供应商与公司控股股东及其他关联方是否存在业务及资金往来的情况；(3)预付设备款对应的供应商名称、是否为关联方、设备明细和用途、付款及交货安排等，说明是否存在预付款项实际流向控股股东及其关联方的情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度、预计完工时间，说明建设进度是否符合预期
广西阿秀、江苏阿惠在建工程项目均按照预期的时间进行，具体情况如下：
| 项目 | 广西阿秀 | 江苏阿惠 |
| 具体时间规划 | 广西阿秀项目于2022年4月开工，主体于2023年完成验收，目前开始装修并进行设备采购，计划2024年8月完成装修，2024年11月完成设备调试，2024年12月完工。 | 江苏阿惠项目于2020年10月开工，主体于2022年12月完成验收，2023年开始装修以及设备采购，到2023年6月份已经完工。 |
| 实际工程进度 | 目前主体已完成，正在装修 | 目前调试设备，准备投产 |
| 预计完工时间 | 2024年12月 | 2023年6月 |
| 建设进度预期 | 符合 | 符合 |
（2）在建工程前五大供应商名称、是否为关联方、采购内容、交易金额、期末往来款等，说明供应商与公司控股股东及其他关联方是否存在业务及资金往来的情况
公司在建工程前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 对应项目 | 采购内容 | 交易金额 | 期末应付账款余额 |
| 中国建筑第五工程局有限公司 | 广西阿秀食品有限责任公司年产25000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 工程施工服务 | 10,256.96 | 6,173.95 |
| 中建三局集团有限公司 | 广东阿华食品有限责任公司年产65700吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 工程施工服务 | 2,660.55 | 2,660.55 |
| 中国建筑第二工程局有限公司 | 盘山阿妙食品有限责任公司年产13000吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 工程施工服务 | 2,320.08 | - |
| 中国建筑第八工程局有限公司 | 江苏阿惠食品有限公司卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 工程施工服务 | 9,892.21 | 6,445.31 |
| 中建一局集团安装工程有限公司 | 四川阿宁食品有限公司年产16300吨卤制肉制品及副产品加工建设项目 | 工程施工服务 | 1,907.21 | 268.98 |
| 合计 | 27,037.01 | 15,548.80 |
由上表可知，公司在建工程前五大供应商均为中国建筑股份有限公司（601668.SH）下属公司，与公司无关联关系。供应商主要承接公司子公司生产车间的建设，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来。
（3）预付设备款对应的供应商名称、是否为关联方、设备明细和用途、付款及交货安排等，说明是否存在预付款项实际流向控股股东及其关联方的情况公司预付设备款主要供应商情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 设备明细 | 设备用途 | 期末预付款余额 | 付款及交货安排 |
| 常州市新月成套冷藏设备有限公司 | 制冷系统 | 冷链保障设施 | 3,393.44 | 合同签订后付款30%，发货前付款30%，验收合格后付款至95%，剩余5%为质保金 |
| 成都海科机械设备制造有限公司 | 输送线/夹层锅 | 生产输送/卤煮 | 1,166.66 | |
| 北自所（北京）科技发展股份有限公司 | 立体库自动货架 | 仓储设备 | 1,046.15 | |
| 四方科技集团股份有限公司 | 螺旋迅冷设备 | 产品迅冷设备 | 792.00 | |
| 桃江润华金属制品制造有限公司 | 通风系统 | 保障车间外界空气的交换 | 1,309.81 | |
| 重庆依科斯辉环保工程有限公司 | 污水处理系统+废气处理系统 | 保障废水和废气达标排放 | 588.83 | 合同签订后，预付40%，安装完成具备调试条件支付30%，调试合格支付27%，剩余3%质保金 |
| 苏文电能科技股份有限公司 | 高低压配电系统 | 项目供电 | 545.09 | 合同签订后付款30%，发货前付款30%，验收合格后付款至97%，剩余3%为质保金 |
| 小计 | 8,841.99 | |||
| 占期末预付设备款比例 | 67.21% | |||
由上表可知，公司上述供应商均与公司均无关联关系，预付的设备款对应制冷、输送、自动货架、通风等设备，多数需要根据公司生产需求定制。公司根据统一的合同模板向供应商提出定制需求，因此合同付款条件具有相似性。同时，根据市场惯例，对于定制化设备需要预付设备货款，不存在预付款项实际流向控股股东及其关联方的情况。
年审会计师意见：
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
1. 了解与在建工程相关的内部控制管理制度，评价设计是否有效，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 对公司管理层、在建工程项目主要负责人进行访谈，详细了解报告期内主要在建工程的建设情况；
3. 获取工程项目的立项报告、备案、施工许可证、工程合同、结算单、发票、付款银行回单、产值进度表等支持性文件进行检查；
4. 获取设备采购合同、验收单、发票、付款银行回单等相关资料进行检查；
5. 对主要工程施工方及主要设备供应商进行函证，确认在建工程发生额、期末账面余额记录的准确性；
6. 结合公司资金管理制度，检查在建工程资金支付审批程序是否健全，执行是否有效；检查主要账户银行流水，是否存在异常资金往来；
7. 对截至2022年12月31日公司在建工程进行现场实地查看或者线上视频查看，了解在建工程进展情况；了解实际工程进度与预计情况是否存在差异，差异原因是否合理；
8. 通过公开信息查询获取主要施工方及主要设备供应商的企业信用信息，核查其基本情况，确认其与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述关联方不存在关联关系，登记的注册资本、业务或经营范围是否与公司交易内容、交易规模相匹配；
9. 检查期末大额预付账款余额形成相关的银行付款凭证及相关合同，预付款是否符合合同的约定及期后结转情况及真实性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
广西阿秀、江苏阿惠两个在建工程项目进度符合预期；在建工程前五大供应商不为公司关联方，均采购工程施工服务，其交易金额与往来余额可以确认，与公司控股股东及其他关联方不存在业务及资金往来的情况；主要预付设备款对应的供应商不为关联方，均为公司生产经营所需设备的供应商，未发现预付款项实际流向控股股东及其关联方的情况。问题4：年报显示，2022年度公司营业收入增加1.13%，归母净利润同比下滑
76.29%。本年发生销售费用6.45亿元，同比增加23.26%，其中广告宣传费用2.34亿元，同比增长40.90%，增幅远超收入增长。同时，公司自2021年起长期待摊费用新增渠道拓展维护费，2021年、2022年分别增加1532万元和6185万元，分别摊销为0万元和3795万元计入当年销售费用。请公司补充披露：(1)广告宣传费的主要内容，包括前五大交易对象名称、是否为关联方及关联关系、交易业务内容及开展模式等；
(2)渠道拓展维护费的主要内容，摊销政策，说明本期发生额及摊销额大幅增长的原因及合理性；(3)结合公司销售战略和销售模式变化，说明销售费用增幅和收入增幅存在差异的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）广告宣传费的主要内容，包括前五大交易对象名称、是否为关联方及关联关系、交易业务内容及开展模式等
公司2022年度广告宣传费的主要内容如下：
| 名称 | 活动名称 | 广告宣传费类型 | 金额（不含税） |
| 湖南接职数字科技有限公司 | 2022年拓展竞赛注1 | 分摊营销费用 | 783.01 |
| 春节“开门红”注2 | 营销推广 | 1,339.24 | |
| 415周年庆注3 | 营销推广 | 201.88 | |
| 其他 | 营销推广/分摊营销费用 | 109.63 | |
| 小 计 | 2,433.75 | ||
| 湖南壹洽通网络科技有限公司 | 2022年拓展竞赛 | 分摊营销费用 | 125.06 |
| 春节“开门红” | 营销推广 | 1,158.29 | |
| 415周年庆 | 营销推广 | 454.58 | |
| 其他 | 营销推广/分摊营销费用 | 115.31 | |
| 小 计 | 1,853.24 | ||
| 湖南通友信息科技有限公司 | 2022年拓展竞赛 | 分摊营销费用 | 428.50 |
| 春节“开门红” | 营销推广 | 416.58 | |
| 其他 | 营销推广/分摊营销费用 | 50.72 | |
| 小 计 | 895.81 | ||
| 春节“开门红” | 营销推广 | 518.95 | |
| 湖南点兵点匠科技有限公司 | 415周年庆 | 营销推广 | 408.23 |
| 其他 | 营销推广/分摊营销费用 | 55.76 | |
| 小 计 | 982.94 | ||
| 海南白马传媒广告有限公司 | 车站广告展示 | 营销推广 | 1,179.25 |
| 合 计 | 7,344.99 | ||
注1：开店拓展竞赛，是绝味围绕市场渠道及门店拓展开展的推广活动。在活动期间内，公司对于新开门店给予开店补贴。注2：春节“开门红”的内容主要包括“6元6翅”“鸭舌自由”“代金券”等。公司为提高促销活动的推广力度，按照对应的提成标准对地推人员进行激励。注3：“415周年庆”主要为门店/小程序多档位充值活动，公司为提高促销人员的积极性，给予每成交一张充值卡5%的充值提成。公司广告宣传费前五大供应商主要为服务外包型企业，均不是公司关联方。公司统一制定营销策略后，服务外包公司聘请各类自由职业者为公司产品进行宣传推广，公司对这类个人推广的内容进行总体审核。以上服务外包公司除为我公司提供服务外，还为其他社会企业提供同类型服务。由于上市公司管理总体位于湖南长沙，同时全国的运营策略在长沙制定发布，且推广过程中需要根据市场情况适时调整，因此大部分服务外包公司均位于长沙，以便合同双方保持信息传递效率。除此之外，海南白马传媒广告有限公司主要提供车站广告展示，在各车站将公司宣传广告进行展示，以达到宣传效果。
（2）渠道拓展维护费的主要内容，摊销政策，说明本期发生额及摊销额大幅增长的原因及合理性公司近年来致力推动区域和渠道的差异化策略，加大对区域中小品牌的整合力度，提升市场占有率。渠道维护拓展费主要因公司在2021年底整合“超浔黑鸭”品牌。为该品牌的加盟商更好的融入绝味的加盟体系，公司支付费用帮助对方加盟商顺利过渡，融入绝味的片区的加盟商管理委员会并自觉遵守加盟商制度。公司支付的渠道拓展维护费情况如下：
| 序号 | 姓名 | 金额注 （万元） | 负责区域 | 门店数 | 提供服务 |
| 1 | 陈*光 | 443.38 | 甘肃 | 16 | ①负责与原“超浔”品牌区域内的门店进行沟通及市场关系维护，并协助公司或公司指定第三方与指定范围内门店成功签订《超浔品牌特许经营合同》及《指定生产商购销合同》; ②基于自身运营经验,为公司提供区域内的指定范围内门店中新签特许经 |
| 2 | 陈红* | 443.38 | 甘肃 | 14 | |
| 3 | 陈*倩 | 443.38 | 辽宁 | 25 | |
| 4 | 朱*蓉 | 435.22 | 甘肃 | 13 | |
| 5 | 程爱* | 431.19 | 黑龙江 | 20 | |
| 6 | 彭* | 426.10 | 内蒙古 | 22 | |
| 7 | 曹银* | 424.62 | 甘肃 | 16 |
| 序号 | 姓名 | 金额注 （万元） | 负责区域 | 门店数 | 提供服务 |
| 8 | 彭* | 423.65 | 内蒙古 | 22 | 营权的门店日常运营管理相关的反馈和建议; ③确保加盟门店的正常生产经营; ④利用自身资源，协助公司提供加盟商员工培训、门店管理体系和经验输出等加盟门店支持服务; ⑤帮助掌握渠道市场动态，如本地市场内的学校及周边、交通枢纽、旅游景点、步行/美食街、娱乐商超、社区等渠道，协助收集并反馈区域市场渠道经营环境、消费者反馈和偏好等信息; ⑥帮助和保证公司对新签约加盟门店的供货渠道畅通，以帮助甲方完善对区域加盟商的服务和支持。 |
| 9 | 戴*全 | 415.64 | 陕西 | 14 | |
| 10 | 刘*萍 | 395.61 | 甘肃 | 12 | |
| 11 | 何* | 385.88 | 陕西 | 12 | |
| 12 | 余* | 380.72 | 甘肃 | 13 | |
| 13 | 袁*兰 | 379.39 | 辽宁 | 22 | |
| 14 | 吴*兰 | 374.25 | 甘肃/青海 | 14 | |
| 15 | 陈*红 | 367.47 | 辽宁 | 22 | |
| 16 | 梅*林 | 359.50 | 内蒙古 | 20 | |
| 17 | 陈*琴 | 260.42 | 内蒙古 | 19 | |
| 18 | 周*兵 | 246.38 | 内蒙古 | 16 | |
| 19 | 关* | 222.86 | 陕西 | 9 | |
| 20 | 戢*琴 | 153.69 | 江西 | 15 | |
| 21 | 周* | 116.05 | 甘肃 | 11 | |
| 22 | 陈*荣 | 115.03 | 陕西 | 5 | |
| 23 | 陈昌* | 73.32 | 江西 | 6 | |
| 合 计 | 7,717.14 | ||||
注：因门店所在地区、所处业态（社区店、商超店等）、门店大小各不相同，因此在同一城市，不同区位的门店对应的单店费用均有所不同。
因“超浔黑鸭”品牌前期运作模式为各区域负责人取得授权，并在约定的经营区域内经营“超浔黑鸭”门店。因此公司与各区域负责人单独签订《加盟商渠道拓展及维护服务合同》，合同金额根据该区域内门店数量确定，各区域负责人（交易对手方）均与公司不存在关联关系。上述渠道拓展维护费按照合同约定的服务期限（2022年至2024年）摊销，本期发生额大幅增加主要系“超浔黑鸭”品牌的整合在2021年底洽谈完毕，并相应确认了渠道拓展维护费作为长期待摊费用，2022年为长期待摊费用摊销的第一年。渠道拓展维护费分为两部分摊销：第一部分为第一年由各区域负责人促成所负责的加盟门店与公司成功签订《超浔品牌特许经营合同》及《指定生产商购销合同》，按照成功签约数量在第一年确认相应的费用；第二部分为加盟店的日常维护费用，包括为加盟店日常经营提供培训与建议、为加盟店提供市场渠道信息反馈等支持服务，在合同约定期限内平均摊销。
（3）结合公司销售战略和销售模式变化，说明销售费用增幅和收入增幅存在差异的原因及合理性
2022年度公司营业收入增加1.13%，销售费用增长23.26%。
公司2022年销售费用的组成如下：
单位（万元）
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 广告宣传费 | 23,405.26 | 16,610.95 |
| 职工薪酬 | 16,748.22 | 15,165.30 |
| 使用权资产折旧 | 10,697.27 | 9,625.44 |
| 渠道拓展维护费摊销 | 3,795.74 | |
| 租赁费 | 2,511.01 | 4,211.06 |
| 股份支付费用 | 1,088.06 | 453.87 |
| 折旧费 | 966.14 | 1,195.86 |
| 办公费 | 857.82 | 1,009.61 |
| 加盟商推广营销费 | 822.35 | 781.56 |
| 直营店店面装修费摊销 | 751.16 | 940.53 |
| 咨询费 | 608.61 | 504.07 |
| 其他 | 2,333.83 | 1,900.30 |
| 合 计 | 64,585.47 | 52,398.57 |
费用增长主要来源于广告宣传费和渠道拓展维护费摊销，其中渠道拓展维护费摊销如“问题4（2）”所述。广告宣传费的增加主要因为过去三年，受宏观经济影响，食品餐饮行业的从业者面临严峻挑战，公司为了稳定市场份额，提升加盟商的生存质量，以品牌年轻化为方向，通过加大营销推广（约占比75%）、分担营销费用（约占比15%）、承担数字化投入（约占比10%）方式对加盟商进行补贴。该销售战略在保持业绩稳定，分担加盟商运营负担上起到了关键和重要的作用，公司2022年加盟商流失率处于较低水平。
同时，自2023年社会经济全面复苏以来，公司持续专注主营业务，开店速度较往年有所提升，根据已发布的2023年度一季报，销售费用同比下降47.60%。
年审会计师意见：
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
1. 抽取公司所签订的广告合同条款，检查公司支付的广告费金额是否与合同约定相符，公司计入销售费用的金额是否按照合同约定的广告投放期间分摊计入销售费用；
2. 检查主要广告宣传费对应的相关凭证、审批流程、结算资料以及推广完成成果文件，确认广告宣传费结算是否经过适当审批流程、相关活动是否真实开展；
3. 向主要提供广告宣传服务的供应商实施函证程序，取得回函相符；
4. 检查大额推广服务履约确认单，确认推广服务费发生的真实性；
5. 抽取供应商打款至提供推广服务的个人的银行流水进行检查，与履约服务确认单核对，核查最终资金流是否流向公司控股股东及其关联方；
6. 对销售费用执行截止测试，检查期后广告宣传费的入账和支付情况，确认费用归集于恰当会计期间，确认广告宣传费的完整性；
7. 获取公司渠道维护费相关合同、银行回单、发票、年度《渠道服务书面验收确认函》等相关文件进行检查，核查长期待摊费用发生的真实完整性；
8. 获取公司渠道维护费用计提分摊的测算依据进行复核，核查费用分摊的合理准确性；
9. 对销售费用总额、主要明细项目发生额变动情况进行检查，分析其变动原因并结合经营情况分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司销售费用增加主要由于公司加大了宣传力度，采用了更丰富的营销手段。公司渠道拓展维护费系整合“超浔黑鸭”品牌产生的支出，按照合同约定的服务期限平均摊销至各加盟门店。本期发生额大幅增加主要系“超浔黑鸭”品牌的整合在2021年底洽谈完毕，故在2021年底至2022年初一次性支付了该渠道拓展维护费，摊销大幅增加主要系2022年度为第一年摊销，所以摊销金额较大。
问题5：前期，公司因发生经营性资金占用被出具监管措施。决定书显示，2013年1月至2018年7月期间，公司通过员工个人账户收取公司门店营业款、加盟费、管理费合计2107万元未存入公司账户，构成经营性占用。同时，前期公告显示，公司已向相关责任人员追回上述款项并计入公司资本公积项目。请公司补充披露：(1)按年度列示前述资金占用发生的具体情况，包括款项性质及金额、收取方式、所涉公司门店数量及分布地区、所涉员工个人账户数量及对应金额、款项具体追回时间及资金占用时长，是否存在相关款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；(2)说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正；(3)对照相关规定，自查公司2018年3
月至今是否存在同类型经营性资金占用情形，如有，请按年度列示具体情况并说明相关款项的形成原因。请年审会计师发表意见。公司回复：
（1）按年度列示前述资金占用发生的具体情况，包括款项性质及金额、收取方式、所涉公司门店数量及分布地区、所涉员工个人账户数量及对应金额、款项具体追回时间及资金占用时长，是否存在相关款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形
经营性资金占用产生的原因为员工代为管理店铺（代管店）。代管店是指加盟商在异地扩张的前期，因管理的异地门店较少、管理半径较大、管理信息化手段不足等原因，对异地门店管理能力较弱，委托公司员工以个人身份代为管理并由员工收取加盟费、管理费、营业款。上述员工收取门店“营业款”“管理费”“加盟费”形成的经营性占用为公司业务发展过程中业务财务无法完全融合导致的问题。公司已经通过加强财务管理，优化信息化系统等方式杜绝员工使用个人卡开展业务活动，同时加强了制度管理以及对各地分子公司的管控。对员工私下代管门店的行为，公司将持续自查、监督，避免再次发生类似情况，相关款项不存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
根据公司自查，2013年至2018年7月存在通过员工个人账户收取门店营业款、加盟费、管理费的情况，全部通过银行转账的方式收取，各年度金额如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-7月 | 合计 |
| 门店营业款、加盟费、管理费 | 883.85 | 204.20 | 260.00 | 316.00 | 183.28 | 259.74 | 2,107.07 |
上述款项所涉公司门店分布在广东、江西、云南、北京、河南、安徽、福建、广西、吉林、黑龙江、上海。所涉员工账户情况如下：
单位：万元
| 员工账户名称 | 账户数量 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-7月 |
| 员工A | 2 | 812.85 | 160.00 | 260.00 | 316.00 | 183.28 | 0.55 |
| 员工B | 1 | 71.00 | - | - | - | - | - |
| 员工C | 1 | - | - | - | - | - | 259.19 |
| 员工D | 1 | - | 44.20 | - | - | - | - |
| 合计 | 5 | 883.85 | 204.20 | 260.00 | 316.00 | 183.28 | 259.74 |
| 员工账户名称 | 账户数量 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-7月 |
| 资金占用时长（月） | 123 | 111 | 99 | 87 | 75 | 63 | |
上述款项已全部由员工A于2023年3月17日退回至公司对公账户，不存在直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形。
（2）说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正
上述资金占用款项金额与公司各年度业绩情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 资金占用金额 | 883.85 | 204.20 | 260.00 | 316.00 | 183.28 | 259.74 |
| 占当期营业收入的比例 | 0.39% | 0.08% | 0.09% | 0.10% | 0.05% | 0.06% |
| 占当期归母净利润的比例 | 4.58% | 0.86% | 0.86% | 0.83% | 0.37% | 0.41% |
由上表可见，上述资金占用款项占当期营业收入以及归母净利润比例较低，均不到5%，影响较小，无需调整以前年度报告，不涉及前期定期报告的披露错误。
（3）对照相关规定，自查公司2018年3月至今是否存在同类型经营性资金占用情形，如有，请按年度列示具体情况并说明相关款项的形成原因
根据公司自查，2018年7月至今存在通过员工个人账户收取门店营业款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年7-12月 | 2019年度 | 2021年度 |
| 资金占用金额 | 199.62 | 6.95 | 37.74 |
以上款项已经追回，今后公司将加强制度建设以及对加盟商的管理，杜绝上述事项再次发生。
年审会计师意见：
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
1. 向公司管理层了解上述经营性资金占用形成的原因与背景；
2. 获取公司出具的针对经营性资金占用出具的自查报告，检查经营性资金占用的各年度情况、公司整改情况；
3. 获取对应的员工银行账户资金流水进行检查，核实经营性资金占用的具体金
额，检查是否存在相关款项直接或间接流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情形；
4. 对资金占用事项所涉及的金额进行评价，是否属于前期会计差错，是否涉及前期定期报告披露错误；
5、检查相应员工退回占用款项银行回单、记账凭证。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
2013年至2018年7月存在通过员工个人账户收取门店营业款、加盟费、管理费的情况未存入公司账户合计金额2,107.07万元，员工已于2023年3月退回上述占用款项，上述资金占用款项占当期营业收入以及归母净利润比例较低，均不到5%，影响较小，无需对以前年度报告进行调整，因此不涉及前期定期报告披露错误。2018年7月至今存在通过员工个人账户收取门店营业款的情况，公司已追回该笔款项。
绝味食品股份有限公司
2023年7月22日