中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2019年半年度营业利润同比下降50%以上之专项现场检查报
告
经中国证券监督管理委员会证监许可《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1971号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“公司”或“锦泓集团”，公司原名称为维格娜丝时装股份公司，证券简称为维格娜丝，于2019年6月更名为锦泓时装集团股份有限公司，变更后的证券简称为锦泓集团）于2019年1月向社会公开发行面值总额74,600.00万元可转换公司债券，期限6年，并于2019年2月19日在上海证券交易所上市交易。根据锦泓集团2019年8月23日公告的《锦泓时装集团股份有限公司2019年半年度报告》，锦泓集团2019年半年度营业利润由去年同期的18,059.41万元，降至3,564.24万元，同比下降80.26%；归属于母公司所有者的净利润由去年同期的11,718.31万元，降至2,510.33万元，同比下降78.58%。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）担任锦泓集团首次公开发行股票并上市以及公开发行可转换公司债券的保荐机构与持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关要求，对锦泓集团2019年半年度营业利润同比下降50%以上的事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次专项现场检查的基本情况
2019年9月4日至2019年9月5日，针对锦泓集团2019年半年度营业利润同比下降的情况，中信建投证券现场检查人员取得并查阅了锦泓集团2019年半年度报告及相关财务资料、现场访谈了锦泓集团部分董事、高级管理人员及财务部门相关人员，查阅了同行业相关信息，对公司2019年半年度业绩下滑的原因进行分析，了解公司业绩下滑的主要原因。
二、锦泓集团2019年半年度业绩变动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年1-6月 | 同比变动比例 |
| 营业收入 | 128,738.78 | 137,731.96 | -6.53% |
| 营业成本 | 40,093.34 | 41,906.98 | -4.33% |
| 税金及附加 | 853.56 | 663.46 | 28.65% |
| 销售费用 | 60,495.44 | 55,513.02 | 8.98% |
| 管理费用 | 6,832.64 | 7,791.50 | -12.31% |
| 研发费用 | 5,804.00 | 5,697.27 | 1.87% |
| 财务费用 | 11,402.73 | 11,906.30 | -4.23% |
| 加：其他收益 | 35.76 | 18.19 | 96.59% |
| 投资收益 | - | 264.87 | -100.00% |
| 信用减值损失 | 567.90 | - | 100.00% |
| 资产减值损失 | -296.74 | 144.90 | -304.79% |
| 资产处置损益 | 0.25 | 0.79 | -68.35% |
| 公允价值变动收益 | - | 3,377.23 | -100.00% |
| 营业利润 | 3,564.24 | 18,059.41 | -80.26% |
| 利润总额 | 5,622.46 | 18,565.61 | -69.72% |
| 净利润 | 3,628.15 | 13,478.17 | -73.08% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,510.33 | 11,718.31 | -78.58% |
三、锦泓集团2019年半年度营业利润同比下降主要原因分析公司始终秉承“工匠精神”，专注主业经营，加强旗下品牌建设发展，挖掘业务的内生式增长。2019年上半年，经济环境复杂多变，社会消费品零售总额增长持续走低，线下零售实体受到较大冲击。公司对经济环境的变化预计不足，应对措施效果尚不明显，导致2019年半年度业绩下滑明显。具体如下：
（一）2019年以来，受宏观经济形势和经济环境变动影响，服装零售行业增速有所放缓，公司2019年1-6月的营业收入有所下滑
2019年以来，受中美贸易摩擦等外部因素的冲击，宏观经济的不确定性加大。受宏观经济形势和经济环境变动影响，下游消费需求受到一定抑制，服装零售行业增速有所放缓。同时，2019年上半年公司持续推进品牌提档，VGRASS和TEENIE WEENIE的产品吊牌均价均有一定幅度的上调，其中VGRASS吊牌均价上涨5.01%，TEENIE WEENIE吊牌均价上涨6.06%。受服装零售行业增速放缓，叠加公司品牌提档的双重影响，2019年上半年公司VGRASS和TEENIE
WEENIE品牌的产品销量均出现一定程度的下滑，导致上半年营业收入较去年同期下降6.53%；其中，TEENIE WEENIE本期主营业务收入较上年同期下降6.44%，VGRASS本期主营业务收入较上年同期下降6.70%。
（二）TEENIE WEENIE品牌架构调整、电商投入及品牌推广导致销售费用上涨较快
2019年上半年销售费用较上年同期增加4,982.42万元，同比上涨8.98%。其中，主要是店铺费用、广告宣传费及电商手续费上涨较多，主要系：一方面，2018年7月份开始，公司对TEENIE WEENIE品牌架构进行了调整，按照男装、女装和童装三大品类进行细分，销售及管理人员有所增加；同时对TEENIE WEENIE的电商业务也按照男装、女装和童装进行拆分，三大品类独立进行线上推广，电商相关投入相应增加较多。另外，2019年以来公司加大了品牌推广的力度，导致店铺费用、广告宣传费有所增加；TEENIE WEENIE品牌架构调整、电商持续投入及品牌推广导致销售费用上涨较快。
（三）公允价值变动损益的影响
2018年6月末，公司通过华宝信托持有宝国国际股份，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认公允价值变动损益3,377.23万元。2018年下半年，宝国国际启动私有化程序，公司将持有的宝国国际股票全部出售。2019年1-6月，公司不存在公允价值变动损益。
综合以上因素，锦泓集团2019年半年度营业利润同比下降幅度较大。
四、锦泓集团的应对措施
今年以来，面对持续严峻的经济形势和公司一季度的业绩下滑，公司管理层对公司的发展战略和思路进行了认真的反思并逐步达成共识。从今年二季度开始，公司对各品牌事业部从产品开发、定价策略、促销策略、渠道策略等方面进行了一系列的调整；暂停或终止对业绩没有帮助的战略项目；关闭亏损的店铺；压缩和控制非经营性的人员和费用；高层定点帮扶提升各品牌事业部的效率等。
五、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司注意：应针对公司营业利润同比下降的情况做好持续信息披露工作，确保在符合信息披露相关规则的前提下及时、充分的披露相关信息，切实保护投资者利益。
六、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
七、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，公司能够积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的核查工作。
八、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：锦泓集团2019年半年度营业利润同比下降50%以上主要是2019年以来，受宏观经济形势和经济环境变动影响，服装零售行业增速有所放缓，公司2019年1-6月的营业收入有所下滑、TEENIE WEENIE品牌架构调整、电商投入及品牌推广导致销售费用上涨较快以及公允价值变动损益的影响所致。本保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对锦泓集团未来经营业绩情况进行持续关注和督导。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于锦泓时装集团股份有限公司2019年半年度营业利润同比下降50%以上之专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
罗贵均 刘建亮
中信建投证券股份有限公司
年 月 日