证券代码：603518 证券简称：锦泓集团
锦泓时装集团股份有限公司
Jinhong Fashion Group Co., Ltd.
2020年度非公开发行A股股票
预案
二〇二〇年五月
锦泓时装集团股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过74,997,316股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
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则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
5、本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过61,087.88万元（含61,087.88万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 支付收购甜维你10%股权价款项目 | 29,482.74 | 29,482.74 |
| 2 | 全渠道营销网络改造升级项目 | 16,029.64 | 13,305.14 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,300.00 | 18,300.00 |
| 合计 | 63,812.38 | 61,087.88 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及未分配利润使用情况、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回
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报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
11、若国家法律、法规对非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
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目 录
释 义 ...... 0
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 2
一、本公司基本情况 ...... 2
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 2
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 5
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 5
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ...... 8
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 8
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .... 8
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 9第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 10
一、本次募集资金使用计划 ...... 10
二、本次募集资金投资项目基本情况 ...... 10
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 18
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
六、本次非公开发行相关风险 ...... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、公司现行利润分配政策 ...... 31
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 33
三、公司未来三年股东回报计划 ...... 34
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 37
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 37
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 39
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 39
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 39
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 40
七、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺 ...... 41
八、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺 ...... 42
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释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、本公司、锦泓集团、股份公司
| 发行人、公司、本公司、 锦泓集团、股份公司 | 指 | 锦泓时装集团股份有限公司，原名“维格娜丝时装股份有限公司”（2019年6月18日完成更名），原公司简称“维格娜丝” |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 锦泓集团本次向特定对象非公开发行A股股票的行为 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 王致勤、宋艳俊夫妇 |
| 公司章程 | 指 | 《锦泓时装集团股份有限公司章程》 |
| 股东或股东大会 | 指 | 发行人股东或股东大会 |
| 董事或董事会 | 指 | 发行人董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 发行人监事或监事会 |
| 中信建投证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、公证天业会计师事务所、申报会计师、审计机构 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），原名称为“江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）” |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 弘景时装 | 指 | 发行人全资子公司南京弘景时装实业有限公司 |
| 上海维格娜丝 | 指 | 发行人全资子公司上海维格娜丝时装有限公司 |
| 江苏维格娜丝 | 指 | 发行人全资子公司江苏维格娜丝时装有限公司 |
| 云锦研究所 | 指 | 南京云锦研究所有限公司，原名“南京云锦研究所股份有限公司”，由原集体所有制的南京市云锦研究所改制而来。锦泓集团于2015年8月公告以现金收购其100%股份。 |
| VGRASS品牌 | 指 | 公司旗下高端女装品牌 |
| Teenie Weenie品牌 | 指 | 公司旗下中高端服装品牌 |
| 元先品牌 | 指 | 公司旗下以南京云锦为主要面料的高端品牌 |
| 甜维你 | 指 | 甜维你（上海）商贸有限公司 |
| 上海甜维熊 | 指 | 上海甜维熊商贸有限公司 |
| 北京甜维你 | 指 | 北京甜维你商贸有限公司 |
| 成都甜维你 | 指 | 成都甜维你商贸有限公司 |
| 深圳甜维你 | 指 | 深圳甜维你商贸有限公司 |
| 甜维你韩国 | 指 | 甜维你韩国有限公司 |
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衣念香港
| 衣念香港 | 指 | E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣念时装香港有限公司），原名E-Land Fashion Hong Kong Limited（衣恋时装香港有限公司） |
| 衣念投资 | 指 | 衣念（中国）投资有限公司，系衣念香港全资子公司 |
| 衣念上海 | 指 | 衣念（上海）时装贸易有限公司，系衣念投资全资子公司，衣念上海于2017年2月受让衣念香港持有的甜维你10%股权，为本次募投项目的交易对方 |
| 金维格（有限合伙） | 指 | 南京金维格服装产业投资合伙企业（有限合伙） |
| 第二次交付日 | 指 | 第二次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第二批资产交付的日期为第二次交付日 |
| 《资产与业务转让协议》 | 指 | 《E-Land Fashion Hong Kong Limited与维格娜丝时装股份有限公司关于Teenie Weenie品牌的资产与业务转让协议》 |
| 中华全国商业信息中心 | 指 | 成立于1983年，系原商业部、国内贸易部、国内贸易局商业信息中心，是经中央机构编制委员会办公室批准成立的中央事业单位；是对国内商贸服务行业进行市场信息采集加工、分析研究、提供咨询服务的资深权威机构，并经国家统计局授权，负责商贸服务行业相关统计业务工作。 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年、2019年和2020年1-3月的会计期间 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 配饰 | 指 | 除了服装以外其他服饰配件的总称（如包、鞋、首饰、围巾等） |
| 直营店 | 指 | 由本公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店铺或商场店，本公司及下属分公司、子公司负责管理并承担所有的管理费用，包括直营商场店、直营专卖店等 |
| Z世代 | 指 | 在1995-2009年间出生的人，又称网络世代、互联网世代，统指受到互联网、即时通讯、短讯、MP3、智能手机和平板电脑等科技产物影响很大的一代人。 |
注：本尽职调查报告除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称
| 中文名称 | 锦泓时装集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Jinhong Fashion Group Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 王致勤 |
| 成立日期 | 2003年3月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91320100738899403P |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 公司股票简称 | 锦泓集团 |
| 公司股票代码 | 603518 |
| 注册地址 | 南京市秦淮区中山南路1号60层 |
| 邮政编码 | 210005 |
| 电话号码 | 025-84736763 |
| 传真号码 | 025-84736764 |
| 电子信箱 | securities@v-grass.com |
| 网址 | http://www.v-grass.com |
经营范围：服装、服饰设计、生产、销售；时装面料、辅料、鞋帽、箱包、皮革制品、仿皮革及仿皮毛制品、首饰与配饰的设计、开发与销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理服务及咨询；信息技术服务；会计、税务服务；文化活动组织策划；物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家产业政策大力支持服装行业发展，促进行业转型升级
纺织服装行业是我国优势产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业。目前，中国服装行业已全面进入到转型升级的新时期，国家相继出台《中国服装制造2020推进计划》、《中国服装行业“十三五”发展纲要》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》等服装行业的政策文件，支持服装行业发展，并明确提出扩大中高端纺织服装产品供给、大力推进品牌建设、提升中国服装业的全球竞争力，对
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于推动服装行业品牌化建设、促进产业升级有积极意义。
2、我国居民收入水平持续提升、高净值人群增加，扩大了中高端服装消费客群，加之消费升级背景下消费者对中高端服装的消费意愿和能力逐步加强，中高端服装的市场需求逐渐提升
近年来，我国居民人均可支配收入保持稳定增长。2019年，我国城镇居民人均可支配收入达到42,359元，同比增长5.0%；农村居民人均可支配收入达到16,021元，同比增长6.2%。居民人均收入的提高带动中产阶级规模持续扩大。根据中国建设银行和波士顿咨询公司（BCG）发布的中国私人银行市场发展报告《中国私人银行2019》，2018年，国内可投资资产大于600万人民币的高净值人士数量达到167万人，增速为6%，预计2019-2023年中国高净值人群数量年复合增速约为8%左右，到2023年将增长至241万人。
随着我国居民收入水平的改善，居民的消费结构也将不断升级，居民将逐步增加对可选消费品的消费比重。2018年9月20日，中共中央、国务院发布的《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消费潜力的若干意见》明确指出，“增强消费对经济发展的基础性作用，有利于优化生产和消费等国民经济重大比例关系”，“促进实物消费不断提挡升级”。消费升级在服装领域具体表现为逐步改变原有的纯功能性消费理念，更注重品牌体验，由注重产品的使用价值转向注重产品的个性化、时尚化和文化内涵，消费者将更加关注兼具品质、品牌风格、品牌文化及购物体验的中高端服装，对中高端服装的消费意愿和能力逐步加强。中高端服装市场拥有良好的市场前景。
居民可支配收入的持续增长、高净值人群的持续增加，扩大了中高端服装消费客群，增强了消费者的购买力，加之消费升级背景下居民对中高端服装的消费意愿和能力逐步加强，中高端服装市场需求逐渐提升。
3、公司坚持多品牌协同立体化发展，三大品牌独立运营，同时又形成相互协调与共享的良性竞争生态圈
公司现有的三大品牌“元先”、VGRASS、TEENIE WEENIE分别覆盖奢侈品、高端女装和中高端服饰产品线，形成了金字塔式的立体品牌矩阵布局。
“元先”为公司2015年全资收购南京云锦研究所股份有限公司后，拟打造的具有中国文化元素的奢侈品牌，该品牌以南京云锦为基础，主要有珍贵文物复制、
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高端艺术品、场合服饰定制、文创礼品等产品线，产品精致、华丽，目标客群定位为国内外高净值人群消费者。VGRASS为国内高端女装一线品牌，目标客群定位为千禧一代消费者。该品牌专注“修身”DNA，秉持“匠心”精神，提供高品质、修身的产品，致力成为国际高端女装市场上的一线品牌。TEENIE WEENIE品牌为公司2017年收购的定位于中高端卡通休闲服饰品牌，以可爱的小熊家族卡通图案作为品牌形象图腾，品牌富含时尚和浪漫的气息，设计风格轻松自然，目标客群定位为Z世代消费者及儿童，品牌产品线包括女装、男装、童装和配饰。
公司各品牌以事业部形式独立运营并协同发展，在保持独立经营的同时，又形成了相互协调与共享的良性竞争的生态圈，共同推动公司的创新发展。
4、“新零售”的蓬勃发展对公司门店的智能化及线上全渠道营销提出了更高要求
在线上线下一体化的新零售发展趋势推动下，我国服装行业以数据为驱动的新零售格局已经开启。相比于传统零售下的人、货、场相对独立的运营，新零售时代下的零售企业均以用户数据为基础，依托科技和数据连接消费者、场景、商品，来实现三者高效协同发展，最终提升综合竞争力，这对公司未来的门店管理和信息化建设提出了新的要求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、收购少数股东股权，更好地发挥公司与Teenie Weenie品牌的协同效应
本次收购甜维你10%股权为公司收购Teenie Weenie品牌及其相关的资产和业务的第二步收购，本次收购甜维你10%股权交易完成后，公司持有甜维你100%股权，甜维你成为公司全资子公司。本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发挥公司与Teenie Weenie品牌的协同效应，充分获取Teenie Weenie品牌发展收益，增强上市公司的盈利能力。
2、升级营销网络，增强公司的竞争力和盈利能力
为了持续保持、提升公司的核心竞争力，公司将消费者体验放到了公司发展的核心，着力深化覆盖线上线下的全渠道营销网络建设，以适应消费升级不断推进、“新零售”发展迅速的环境。公司将加大对线下终端门店的投入，对线下门店进行智能化升级以及形象升级，全面提升店铺形象，打造现代化、数字化的立体式购物
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体验，促进产品的针对性开发和推介，使单店绩效在原有基础上获得较大幅度的提升；同时建设线上新零售渠道，进一步强化线上运营能力。本次全渠道营销网络改造升级将完善公司门店的智能化设备，构建以消费者需求为核心的智能管理体系，形成线下智能化门店、传统电商（天猫、京东、唯品会等）和新零售渠道（直播、小程序和自媒体等）构成的全渠道营销网络。
3、降低财务风险，优化公司资本结构
截至2020年3月31日，公司总负债（合并口径）为39.62亿元，公司资产负债率（合并口径）为57.86%。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将得到增强，资本结构将得到优化，资产负债率将得以降低，通过使用本次募集资金部分补充流动资金，有利于缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
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（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准批文后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过74,997,316股（含本数），非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的30%。具体发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。
锦泓时装集团股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过61,087.88万元（含61,087.88万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 支付收购甜维你10%股权价款项目 | 29,482.74 | 29,482.74 |
| 2 | 全渠道营销网络改造升级项目 | 16,029.64 | 13,305.14 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,300.00 | 18,300.00 |
| 合计 | 63,812.38 | 61,087.88 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。
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（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对上述非公开发行股票方案涉及的内容（包括但不限于发行对象、发行对象数量、发行股票数量、发行价格及定价原则、限售期等）有最新规定，公司将根据相关最新规定进行相应调整。
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次非公开发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为王致勤、宋艳俊夫妇，其中王致勤先生直接持有公司6,765.94万股股份，占公司总股本的26.81%；宋艳俊女士直接持有公司5,282.59万股股份，占公司总股本的20.93%，王致勤、宋艳俊夫妇合计直接持有公司12,048.53万股股份，占公司总股本的47.74%。
本次非公开发行股票的数量不超过74,997,316股（含本数）。本次非公开发行股票完成后，王致勤、宋艳俊夫妇合计直接持有本公司的股权比例预计不低于
36.80%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
锦泓时装集团股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行相关事项已经获得于2020年5月27日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过，本次非公开发行尚需履行的决策程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；
2、中国证监会核准本次非公开发行；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或审核。
第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过61,087.88万元（含61,087.88万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 支付收购甜维你10%股权价款项目 | 29,482.74 | 29,482.74 |
| 2 | 全渠道营销网络改造升级项目 | 16,029.64 | 13,305.14 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 18,300.00 | 18,300.00 |
| 合计 | 63,812.38 | 61,087.88 | |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）支付收购甜维你10%股权价款项目
1、项目概况
公司拟使用募集资金29,482.74万元收购衣念上海持有的甜维你10%股权。本次交易完成后，公司将控制甜维你100%股权。
根据公司与衣念香港及其关联方签订的《资产与业务转让协议》、补充协议及其附属协议，公司以现金收购衣念香港及其关联方持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务（包括相关的人员），衣念香港及其关联方分别将所持有的Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务转让至衣念香港全资子公司甜维你，公司按照下列步骤获得拥有全部标的资产的甜维你的100%股权：
第一步收购：公司控制的金维格（有限合伙）通过认缴甜维你新增注册资本的方式持有甜维你90%股权。第一步收购的价款为Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务整体价格的90%。Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务的整体价格为其在中国范围内业务的2015年估值净利润×11.25倍。第二步收购：甜维你运行三个完整的会计年度之后，公司按相同的估值倍数向衣念上海收购甜维你10%股权。2017年3月，公司完成对甜维你的增资并持有甜维你90%股权，甜维你成为公司控股子公司。本次收购甜维你10%股权为公司收购Teenie Weenie品牌及其相关的资产和业务的第二步收购。本次收购价格以甜维你2019年度估值净利润为基础，按照第一步收购相同估值倍数11.25倍确定。根据公司聘请的公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（苏公W[2020]A765号），初步计算确定本次收购甜维你10%股权价格为29,482.74万元，具体交易对价公司正在与交易对方进行沟通。
2、标的公司的基本情况
甜维你基本情况具体如下：
公司名称
| 公司名称 | 甜维你（上海）商贸有限公司 |
| 注册地址 | 上海市闵行区万源路2800号U146室 |
| 法定代表人 | 王致勤 |
| 注册资本 | 500,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1GBAWF70 |
| 经营范围 | 服装服饰、服装配件、面料、辅料、针纺织品、床上用品、箱包、皮革制品、鞋帽、玩具、首饰饰品（毛钻、裸钻除外）、工艺品（文物除外）、化妆品、钟表、家用电器、五金交电、电讯器材、摄影器材、电子产品、眼镜（角膜接触镜除外）、建材（钢材、水泥除外）、家具、体育用品及器材、宠物食品及用品、鲜花和园艺用品、文具用品、日用百货、家居用品、厨房用品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务，会务服务、展览展示服务，市场营销策划、企业形象策划，企业管理咨询、商务咨询，餐饮管理，餐饮服务（不生产油烟）（限分支机构）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2016年7月8日 |
3、标的公司的股权结构及其他安排
（1）标的公司的股权结构
截至2020年3月31日，甜维你的股权结构图如下：
（2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容甜维你的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
（3）现有高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚无对甜维你高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用现有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，甜维你将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
4、标的公司最近一年及一期主营业务发展情况及主要财务数据
（1）甜维你主营业务情况
甜维你主营业务为Teenie Weenie品牌服装及相关延伸产品的设计、品牌运营和销售。Teenie Weenie定位于中高端卡通休闲服饰品牌，目标客群定位为Z世代消费者及儿童。品牌产品线包括女装、男装、童装和配饰。
（2）甜维你子公司情况
截至2020年3月31日，甜维你拥有5家全资子公司，具体情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例/出资额占比 | 业务性质 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地 | 注册资本（万元） | 实收资本（万元） | 持股比例/出资额占比 | 业务性质 |
| 1 | 上海甜维熊 | 2016-09-23 | 上海市 | 2.00 | 2.00 | 100.00% | 设计、贸易型 |
| 2 | 北京甜维你 | 2016-12-02 | 北京市 | 500.00 | 2.00 | 100.00% | 贸易型 |
| 3 | 成都甜维你 | 2016-11-01 | 成都市 | 2.00 | 2.00 | 100.00% | 贸易型 |
| 4 | 深圳甜维你 | 2016-10-31 | 深圳市 | 50.00 | 2.00 | 100.00% | 贸易型 |
| 5 | 甜维你韩国 | 2018-08-22 | 首尔市 | 10,000.00 （韩元） | 10,000.00 （韩元） | 100.00% | 设计、贸易型 |
（3）甜维你最近一年一期经审计财务数据摘要
甜维你最近一年一期主要财务报表数据如下：
①简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020-03-31 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 237,772.25 | 245,437.01 |
| 非流动资产 | 444,056.02 | 442,735.00 |
| 资产总额 | 681,828.26 | 688,172.00 |
| 流动负债 | 114,905.59 | 124,583.87 |
| 非流动负债 | 473.20 | 486.41 |
| 负债总额 | 115,378.79 | 125,070.28 |
| 归属于母公司所有者权益 | 566,449.48 | 563,101.73 |
| 所有者权益 | 566,449.48 | 563,101.73 |
注：2019年度财务数据已经审计机构审计，2020年1季度财务数据未经审计，下同。
②简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 40,114.90 | 203,626.60 |
| 营业利润 | 3,370.58 | 31,837.83 |
| 利润总额 | 4,736.91 | 35,050.11 |
| 净利润 | 3,333.42 | 26,206.88 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 3,333.42 | 26,206.88 |
③简要合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,903.86 | 6,060.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 640.96 | -86,046.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 183.42 | 45,161.78 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 31.63 | -4.36 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,759.86 | -34,829.09 |
项目
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 28,808.88 | 14,049.02 |
5、标的公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2020年3月31日，甜维你未经审计的财务报表资产总额（合并口径）为681,828.26万元，主要由存货、货币资金、应收账款、无形资产及商誉等构成。因公司与衣念上海对甜维你是否应支付尾款以及衣念上海是否应向甜维你退回已支付的相关的资产和业务价款存在争议，甜维你银行存款本金489,521,230.34元因诉中财产保全而被冻结；因衣念上海与甜维你就IT服务终止相关事项存在服务合同纠纷，甜维你银行存款余额7,726,385.83元因诉中财产保全被冻结。除上述情形外，甜维你其他主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。。
（2）主要负债情况
截至2020年3月31日，甜维你未经审计的财务报表负债总额（合并口径）为115,378.79万元，主要由其他应付款、应付账款等构成。
（3）资产抵押、质押及对外担保情况
截至2020年3月31日，甜维你资产抵押、质押及对外担保情况如下：
| 被担保方 | 担保类型 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 甜维你韩国 | 质押 | 21,000,000.00 | 2018/10/11 | 2020/9/27 | 否 |
| 锦泓集团 | 质押 | 800,000,000.00 | 2017/3/10 | 2022/2/28 | 否 |
①甜维你于2018年10月与新韩银行（中国）有限公司上海浦西支行签订《开立保函协议书》、《权利质押合同》，新韩银行（中国）有限公司上海浦西支行向甜维你提供人民币2,100万元的保函授信额度，为子公司甜维你韩国境外融资提供担保，保函授信期间为2018年10月11日至2019年9月28日，甜维你以定期存款人民币2,100万元为该笔保函授信提供质押担保，该笔保函授信及质押担保已于2019年9月延期至2020年9月27日。截至2020年3月31日，该保函下甜维你韩国向新韩银行贷款余额300,000万韩元。
②2017年2月22日，公司与招商银行银团签订了1,775,520,000.00元银团
贷款合同，借款起止日为2017年3月10日至2020年3月5日。公司以土地使用权和房屋建筑物进行抵押、以公司持有的甜维你股权进行质押、以甜维你不时享有的应收账款金额最高的十名债务人所不时享有的任何及所有应收账款及其相关权利进行质押、以甜维你146项商标专用权进行质押，同时由公司实际控制人王致勤以其持有的本公司42,000,000股股票进行质押，王致勤、宋艳俊提供连带责任担保。截止2020年3月31日，该合同项下借款本金余额为人民币800,000,000.00元。鉴于该等借款的初始到期日到期，公司按照贷款合同的约定并经与招商银行股份有限公司南京分行等金融机构进行协商，并于2020年3月5日签署贷款合同补充协议，将截至补充协议签署之日借款人在贷款合同项下尚未偿还的本金金额为人民币800,000,000元的贷款的到期日延期至2022年2月28日，贷款合同项下的前述担保期间亦作出相应的延期，并新增上海维格娜丝、云锦研究所、弘景时装、江苏维格娜丝作为新增保证人。除上述情形外，甜维你无其他资产抵押、质押或对外担保情况。
6、交易对方基本情况
本次交易的对方为衣念上海，衣念上海基本情况如下：
项目
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 衣念（上海）时装贸易有限公司 |
| 注册地址 | 上海市闵行区虹梅南路4999弄21号 |
| 法定代表人 | CHUNG SOO JUNG |
| 注册资本 | 9,800万美元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(台港澳法人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91310000667794320F |
| 经营范围 | 服装、服饰、服装面料、辅料、箱包、床上用品、布艺饰品、窗帘、台布、沙发套和玩具、首饰饰品（黄金、毛钻、裸钻除外）、鞋帽、皮革制品、工艺品（文物除外）、钟表、电子产品、眼镜（隐形眼镜除外）、化妆品、家具、体育用品及器材、文具用品、日用百货、家居用品、厨房用品的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外），花、草及观赏植物的批发、零售，并提供相关的配套服务和咨询服务；自有或授权品牌的服装、配饰、鞋帽、化妆品、箱包产品的委托加工；餐饮企业管理（不含食品生产经营），文化艺术交流活动策划（演出经纪、营业性演出除外），展览展示服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2007年11月1日 |
7、本次交易价格及定价依据
本次收购甜维你10%股权为公司收购Teenie Weenie品牌及其相关的资产和业务的第二步收购，根据交易双方签订的《资产与业务转让协议》，本次股权转让价格计算方法为：对经审计确定的2019年净利润进行调整，得出2019年估值净利润，按照“2019年估值净利润×11.25倍×10%”的计算方法确定购买甜维你10%的股权对价。“2019年估值净利润”以2019年经审计后的净利润为基础，调整内容如下：（1）不包含非Teenie Weenie品牌运营所需的借款产生的利息，以及由于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务交易产生的借款利息；（2）不包含商誉、商标权、评估产生的其他无形资产（除商标权外）和收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务交易有形资产的评估增值部分的减值损失。
根据公司聘请的公证天业会计师事务所出具的《审计报告》（苏公W[2020]A765号），初步计算确定本次收购甜维你10%股权价格为29,482.74万元，具体交易对价公司正在与交易对方进行沟通。
8、重组协议的主要内容
重组协议的主要内容请参见公司于2017年1月25日在巨潮资讯网披露的《重大资产购买报告书（草案）》。
9、财务经济效益评价
本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发挥公司与Teenie Weenie品牌的协同效应，充分获取Teenie Weenie品牌发展收益，增强上市公司的盈利能力。
10、项目涉及的审批及土地事项
本项目不涉及报批及新增土地情况。
（二）全渠道营销网络改造升级项目
1、项目概况
本项目总投资16,029.64万元，拟对公司部分线下门店进行智能化升级和形
象升级，对线上新零售渠道加大投入，通过科技赋能线下零售，深化覆盖线上线下的全渠道营销网络建设，具体如下：
（1）线下门店智能化和形象升级
线下门店方面，对于部分装修时间较长、装修及设备较为陈旧的门店，公司计划升级其店铺形象，提高客户消费体验，包括门头更换、店内装修、货架柜台以及硬件购置等。另外，公司综合考虑线下门店业绩、所处的渠道档次和地理位置等因素，将其分为A类和B类门店；本项目将选取全部A类门店和拟进行形象升级的B类门店进行智能化升级，并根据不同类别店铺的运营情况和实际需求，实施不同层次的智能化升级：
①对于B类店铺，引入智能交互平台、智能试衣间、云货架等先进的数字化设备，用于表现动态的服饰搭配，进行智能化的试穿展示，减少繁琐的穿戴过程，增强门店与顾客之间的互动和交流，营造更有趣、便利、舒适的消费体验。
②对于A类店铺，除了上述智能化设备外，还将引入智能识别系统、精准营销系统，使得门店可以追踪消费者店内行为模式，对消费者产品偏好、消费记录等进行汇总，实现线下流量的数据化，并结合精准营销系统，促进产品的针对性开发和推介。
（2）建设线上新零售渠道
线上销售方面，公司拟加大对直播电商、小程序、自媒体等新零售渠道的投入，组建自运营团队，进一步加强线上运营能力。
项目实施后，线下门店将提供交互性和趣味性更强、更加舒适便捷的购物体验，并依靠物联网、人工智能等技术开展产品的针对性推介，实现“千人千面”的精细化运营；线上销售将注重客户从公域流量向私域流量的转化，增强流量获取能力，打造互动性更强的消费体验，使公司产品辐射多层级消费群体。
2、项目投资概算
本项目预计总投资额为16,029.64万元，其中拟以募集资金投资13,305.14 万元。
3、财务经济效益评价
本项目是对公司自有品牌线下渠道进行智能化升级和形象升级，以及加大对线上新零售渠道的投入，以提升营销网络的经营效率，增加自有品牌销售收入，降低经营成本。通过本项目的实施，可以增加公司的经营收益。由于本项目不能单独测算财务收益情况，故未作单独的经济效益评价。
4、项目涉及的审批及土地事项
（1）备案情况
截至本预案公告日，本项目相关备案事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求尽快履行完毕审批或备案程序。
（2）环评和土地情况
项目将通过租赁和联营店铺、电子商务进行实施，销售产品，无具体生产环节，不产生污染，无需履行环评审批程序，也不涉及土地投资。
（三）补充流动资金项目
公司拟投入募集资金18,300.00万元实施补充流动资金项目，用于补充公司主营业务发展所需的营运资金。
公司将根据业务发展进程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用，不断提高股东收益。在具体资金支付环节，严格按照公司财务管理制度和资金审批权限进行使用。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目必要性分析
1、支付收购甜维你10%股权价款项目
本次收购甜维你10%股权为公司收购Teenie Weenie品牌及其相关的资产和业务的第二步收购，本次收购甜维你10%股权交易完成后，公司持有甜维你100%股权，甜维你成为公司全资子公司。本次收购有助于增强公司对其的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发挥公司与Teenie
Weenie品牌的协同效应，充分获取Teenie Weenie品牌发展收益，增强上市公司的盈利能力。
2、全渠道营销网络改造升级项目
（1）提升营销网络的运营效率和购物体验，促进产品销售
国内服装市场容量大，但竞争激烈，特别是国际知名服装品牌如Chanel、MaxMara、Dior等在国内渠道数量逐渐增多，进一步加剧了国内服装市场的竞争。为了应对激烈的竞争局面、增强公司对其他品牌的竞争力，升级公司的销售网络，通过现代信息技术手段提升营销网络的运营效率，提供更加优质购物体验已经成为当务之急。
传统服装销售渠道包括百货商场、购物中心、电商平台等，消费者需要自行到线下或线上的店铺挑选心仪产品，品牌与消费者沟通渠道单一，场地、平台是消费过程的核心要素；新型渠道为“新零售”模式，围绕“人、货、场”的理念实现，主要以消费者为核心，依托物联网、人工智能等手段，全面、快速、准确地了解消费者的内心诉求，在为消费者提供个性化内容、提升购物体验的同时，更好地为企业承接和转化消费需求，优化企业运营效率，实现行业进一步发展。
本次募投项目的实施将对公司部分线下零售终端进行智能化设备、门店形象等方面的升级，进一步提升公司营销网络的运营效率和消费者线下购物的体验；同时，公司将开拓多途径、多样化、多触点的线上新零售渠道，渗透众多用户场景并开展个性化运营，结合消费者各类需求提供相应的活动及服务。上述覆盖线上线下的全渠道营销网络改造升级能够有效促进产品销售。
（2）提升品牌形象，促进品牌知名度和销售业绩的提高
终端店铺将产品展示给消费者的过程也是对品牌形象的再诠释，通过精美的店铺装修、丰富的产品陈列、优质的销售服务，给顾客以良好的购物体验，直接提升品牌在顾客心中的良好形象，有效促进品牌知名度和销售业绩的提高。
截至2019年末，公司214家直营店铺的装修时间在3年及以上，占公司门店数量的14.67%。由于该部分店铺装修时间已较久，店铺形象亟待更新，不利于品牌形象和顾客的购物体验的提升，在一定程度上制约了公司的业绩提升。
本次募投项目拟对部分装修时间较长的门店进行形象升级，改善购物消费环境。通过上述形象升级，有助于使公司的终端建设与品牌定位相一致，让顾客在
感受舒适购物环境的同时，达到宣传品牌文化、提升品牌知名度的效果。
（3）迎合新零售的发展趋势，提升竞争地位
消费升级和信息技术升级的浪潮正快速推动我国商业业态不断发展演变，各类消费品的销售渠道出现重大变革，传统零售逐渐向新零售、智慧零售的转型发展。在服装领域，许多企业纷纷开展营销网络的改造升级，加大对新零售渠道的布局力度，使自身产品更加贴近消费者，不断获取新的增长点。通过本次募投项目的实施，一方面，公司将继续维持线下销售渠道的优势，升级店面的装修设计，打造智慧门店，更加关注消费者体验感、新鲜感，成为客群在闲暇、休息、娱乐中的消费首选，同时降低消费者对产品价格的敏感性；另一方面，公司将加大对直播、小程序等新零售渠道的投入，以消费者为核心，利用大数据、互联网赋能等手段满足消费者即买即得的消费需求，形成多样性、多维度、多触点的新零售业务形态，帮助公司不断扩大销售规模，提升公司在行业内的竞争地位。
3、补充流动资金项目
（1）有利于满足公司营运资金需求，促进公司主营业务的发展
公司2017年完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务后，业务规模大幅扩展，截至2020年3月31日，公司“元先”、VGRASS、TeenieWeenie店铺数量合计1,437家，其中自营店铺规模为1,328家，后续公司会根据我国各城市发展情况和消费者消费习惯的分析，进一步扩展营销网络。随着新店的设立，公司在铺货、营业物料、新增店铺人员工资、培训费用等方面需要更多的营运资金投入。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，增加公司收入和利润来源，促进公司主营业务的发展。
（2）降低公司资产负债率，优化资本结构
截至2020年3月31日，公司总负债（合并口径）为39.62亿元，公司资产负债率（合并口径）为57.86%。通过使用本次募集资金部分补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
（二）项目的可行性分析
1、中高端服装市场容量较大，前景广阔
随着我国居民收入的增加、消费观念的转变和城乡一体化建设的推进，我国的服装市场总销售额也逐年增加。但与国外成熟市场相比，我国服装行业的人均消费仍有较大的提升空间。尤其在女装领域，与美国、日本、韩国等发达市场相比，国内市场仍有广阔的发展前景。
公司VGRASS和Teenie Weenie品牌分别定位于高端女装和中高端休闲服装市场，高端女装和中高端休闲服装领域广阔的市场前景及其稳定的增长趋势，将为公司全渠道营销网络改造升级项目提供有力的市场保障。
2、项目实施符合国家产业政策
近年来，为了进一步提高服装行业整体素质和国际竞争力，增强可持续发展能力，我国相继出台了一系列鼓励和振兴政策，提倡大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌，为服装行业，尤其是具备一定品牌知名度的服装企业的快速发展营造良好的政策环境。
2009年9月，工信部、发改委、财政部、商务部等部委联合发布的《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》中提出：支持自主品牌服装、家纺企业提高研发设计能力，建立公共研发设计平台，在信息、人才等方面向企业提供帮助，提高企业的核心竞争力。2016年5月，中国服装协会发布的《纺织工业“十三五”发展规划》、《中国服装制造2020推进计划》提出，聚焦市场需求和市场细分，进一步强化差异化定位，将品牌内涵嵌入消费者心智；瞄准国际服装制造先进水平，积极推动服装制造向服务化转型；加强科学技术与文化艺术的融合创新，倡导品牌专业化、精细化发展提升自主品牌竞争力。2016年9月工业和信息化部发布的《纺织工业发展规划（2016-2020年）》提出：优化产品供给结构，扩大中高端纺织服装产品供给，大力推进品牌建设。
3、对于线下门店和线上销售，公司都具有丰富的运营管理经验
线下销售方面，VGRASS品牌经过多年发展和品牌提档，已在一、二线城市核心商圈的大部分高端购物中心和百货商场占据了有利位置，截至2020年3月31日，VGRASS品牌拥有营销网点186家。Teenie Weenie品牌建有比较成熟和完善的营销渠道网络，在全国超过170个城市的中高端百货商场、购物中心和
奥特莱斯设有1,250家线下门店。经过多年的发展，公司已形成较为完善的线下门店运营流程与管理制度，从开业流程、订货、货物配送、售价管理、营销活动、形象管理、资金结算、信息管理、人员管理、绩效考核等方面对线下门店实施规范化管理，培养储备了充足的营销人才队伍，为营销网络的改造升级提供了扎实基础。线上销售方面，近年来我国电子商务蓬勃发展，公司线上销售收入也呈增长趋势，其中2017年、2018年TEENIEWEENIE女装在天猫双十一女装销售额总排名分别为第十名、第九名，已成为天猫平台女装品类的重点合作品牌。公司丰富的电子商务运营经验是公司开拓新零售渠道、建设全渠道营销网络的有效保障。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金将用于支付收购甜维你10%股权价款项目、全渠道营销网络改造升级项目和补充流动资金项目，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，资产总额和净资产将大幅提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以产生较大的收益，净资产收益率会因此下降。但从中长期来看，随着募集资金投资项目完成并陆续产生效益，公司营业收入和净利润将有所提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务、资产及业务结构的变动情况
本次发行募集资金将用于支付收购甜维你10%股权价款项目、全渠道营销网络改造升级项目和补充流动资金项目。
本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续经营能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
收购甜维你10%股权项目有助于增强公司对甜维你的控制权，提高公司对子公司的决策效率，更好地发挥公司与Teenie Weenie品牌的协同效应，充分获取Teenie Weenie品牌发展收益，增强上市公司的盈利能力。
全渠道营销网络改造升级项目有助于提升公司营销网络的经营效率，提供优质的消费体验，促进产品销售，降低经营成本，增强公司的盈利能力，提高公司的品牌竞争力、持续经营能力。
补充流动资金项目可以优化公司的资本结构，阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，增加公司收入和利润来源，增强公司抵御财务风险的能力，提升公司整体竞争力。
本次发行完成后，公司的主营业务仍为品牌服装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）本次发行后公司章程变动情况
本次非公开发行将使公司股本发生一定变化。本次发行完成后，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前公司其他原有股东持股比例将有所下降。截至本预案公告日，王致勤、宋艳俊夫妇合计直接持有公司12,048.53万股股份，占公司总股本的47.74%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过74,997,316股（含本数），以上限74,997,316计算，本次发行完成后，王致勤、宋艳俊夫妇的持股比例降至36.80%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高级管理人员变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致公司净资产收益率及每股收益有所下降。但长期来看，本次非公开发行有效改善了公司的资本结构，公司抵御财务风险能力进一步增强，有利于提升公司整体竞争力，为公司将来的可持续发展奠定基础。随着公司业务规模扩张和经营效率提升，公司的盈利能力和净资产收益率水平将回升至较高水平，财务状况将得到进一步改善。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目陆续产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司不会产生同业竞争和新增日常性关联交易，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不会因本次发行而产生重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行而导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司净资产规模将增加，资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，财务风险将进一步降低。本次非公开发行股票，不会导致公司大量增加负债（包括或有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关风险
（一）行业需求变化风险
服装行业受到宏观经济波动影响。高端服装的需求弹性比一般服装更大，受宏观经济波动的影响更为明显。2019年以来，受中美贸易摩擦等外部因素的冲击，宏观经济的不确定性加大，受宏观经济形势和经济环境变动影响，服装行业下游消费需求受到一定抑制。如宏观经济环境发生不利变化，服装行业尤其是高端服装行业作为可选消费，行业需求可能短期内出现下降，对公司销量、经营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）行业竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（三）多品牌经营风险
公司完成收购Teenie Weenie品牌后，公司进一步开展多品牌经营。其中，VGRASS定位高端女装，“元先”定位为奢侈品，Teenie Weenie定位中高端时尚品牌。在多品牌经营下，公司决策、管理的难度和复杂度进一步提高，对人员构成和管理体系也将提出更高要求。如果公司不能根据多品牌的业务发展需求及时优化现有的管理模式和管理方法，有效提升公司经营管理水平，则可能对公司的发展产生不利影响。
（四）品牌维护风险
我国服装品牌消费已呈现多元化的趋势，这种趋势要求品牌拥有者通过设计的个性化和品牌的风格化来实现品牌的维护。随着国际顶尖时尚品牌的不断进入，国内服装企业加强品牌建设，未来品牌竞争将日趋激烈。如果发行人不能够保持产品的创意设计、高品质工艺制造和良好服务的品牌风格，品牌档次、知名度和
美誉度不能得到进一步提升，则将面临不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。
（五）不能准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果发行人对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对发行人销售产生不利影响。
（六）业绩下降风险
随着经济发展、居民消费升级，服装价格总体呈上升趋势，同时，居民收入的不断提高，居民对高档服装的消费需求也不断增加，但是：（1）如果我国经济陷入萧条，消费者对高档服装的需求减少，高档服装行业市场萎缩，将可能导致公司业绩存在下降的风险；（2）公司不断提高产品品质和客户服务标准，原材料和人员工资不断上升，如果市场竞争加剧，发行人产品的销售价格不能随原材料、人工成本增加得到相应提高，将可能导致公司业绩存在下降的风险；（3）针对2019年底出现的新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台限制人流、物流等相关防控措施，导致国内经济增速放缓、社会消费受到抑制，若本次新型冠状病毒疫情在一段时间内不能得到控制，相关防控措施进一步升级，将可能导致公司经营业绩存在继续下降，甚至公司业绩在2020年出现亏损的风险。
（七）商誉和无形资产减值的风险
锦泓集团在2017年完成收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。上述交易中，交易双方确定的交易价格较标的资产账面净资产增值幅度较高，形成账面价值249,392.19万元的商誉和账面价值149,000.00万元的无形资产。若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉和无形资产存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉和无形资产是否发生减值。提请投资者关注商誉和无形资产减值的风险。
（八）控股股东、实际控制人质押上市公司股权的风险
锦泓集团收购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，作为履约担保，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇将所持上市公司股份质押给融资机构，上述质押未设置因股价波动的补仓线和平仓线，如公司后期无法筹集充足资金逐步偿还该等外部融资，控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇所持上市公司股份存在被强制执行的风险，可能导致上市公司控制权变更，从而对上市公司的持续经营能力带来不利影响。
（九）财务风险
截至2020年3月31日，公司总负债（合并口径）为39.62亿元，公司资产负债率（合并口径）为57.86%。锦泓集团收购Teenie Weenie品牌及其相关资产和业务，公司以自有资金和外部融资先行支付交易对价，截至2020年3月31日，公司因上述收购事项发生的并购贷款余额为24.42亿元，上述并购贷款已顺利延期至2022年-2023年偿还。如果公司未来不能按照相关融资协议进行筹措资金偿还并购贷款，或者公司经营业绩出现波动，可能导致公司并购贷款提前到期或到期后不能归还的风险。
（十）劳务外包的风险
公司对Teenie weenie品牌店铺销售人员采取劳务外包方式，2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司外包费用分别为27,669.64万元、35,154.72万元、33,423.35万元和8,024.48万元。由于外包服务人员非公司员工，公司对其实施间接管理，有可能出现管理不到位、客户服务质量下降的问题。同时，在我国人工成本上升的背景下，劳务外包的价格也存在一定上行压力。
（十一）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但是如果公司不能保证募投项目完全达到预期效果，募投项目可能存在以下风险，
进而直接影响项目的投资回报及公司的预期收益：募投项目的实施进度可能延迟；受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能不能实现预期的经济效益。
2、即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，公司盈利水平受国家宏观经济形势、居民对高档服装的消费需求、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（十二）重大诉讼的风险
根据2019年6月甜维你收到的上海市第一中级人民法院的传票和《民事起诉状》、2019年12月甜维你收到的上海市第一中级人民法院的《民事裁定书》和财产保全执行情况告知书等法律文书，原告衣念上海提起诉讼，甜维你进而向法院提起反诉，主要系公司与原告之间关于收购Teenie Weenie品牌资产与业务交易项下原告实际交付比例存在争议。原告衣念上海认为，截至第二次交付日前，卖方实际交付完成的比例已达到 98.1%，因此甜维你应按照《资产与业务转让协议》的约定将标的资产的对应的剩余转让价款454,231,528.64 元（含税）支付给衣念上海，并要求甜维你支付相应逾期付款违约金。甜维你认为，衣念上海实际交付比例未达到97%，根据相关协议的约定，公司不仅无需支付衣念上海主张的剩余转让价款 454,231,528.64 元，衣念上海还应向甜维你返还相关款项共计306,535,195.59元。
因公司与衣念上海对甜维你是否应支付尾款以及衣念上海是否应向甜维你退回已支付的相关的资产和业务价款存在争议，公司银行存款本金489,521,230.34元因诉中财产保全而被冻结，衣念上海银行存款295,171,720.86元或其他等值财产亦被查封、扣押、冻结。上述诉讼涉及金额较大，公司已组织专业的法律团队进行应诉，截止目前尚未开庭审理，审判结果及对公司的影响存在不确定性。
除上述事项外，衣念上海与甜维你就IT服务终止相关事项存在服务合同纠纷，公司银行存款余额7,726,385.83元因诉中财产保全被冻结。截止目前，上述
诉讼尚未结案。由于公司与衣念上海对甜维你是否应支付尾款以及衣念上海是否应向甜维你退回已支付的相关的资产和业务价款存在争议，且衣念上海与甜维你存在服务合同纠纷，因此不排除公司与衣念上海对收购甜维你10%股权等其他事项产生诉讼的风险。
（十三）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（十四）股票价格波动风险
引起股票价格波动的原因较为复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配总体形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
（三）利润分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
其中，“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项或其他重大现金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项或其他重大现金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。③已经经过公司董事会或股东大会审议批准的对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项等重大事项，未来十二个月内拟支付的现金支出达到过超过公司最近一期经审计净资产的10%。
（四）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金
留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2017年度、2018年度及2019年度，公司现金分红情况如下：
单位：万元
年度
| 年度 | 分红方案 | 现金分红的金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） |
| 2019年度 | 拟不分配 | - | 10,887.44 | - |
| 2018年度 | 每10股派2.27元（含税） | 4,092.59 | 27,283.91 | 15.00 |
| 2017年度 | 每10股派1.58元（含税） | 2,852.75 | 18,993.77 | 15.02 |
根据《公司章程》第一百六十五条的规定：“公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。”经审计机构审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为108,874,423.25元。2019年母公司实现净利润-128,678,793.95元，截至2019年12月31日，母公司累计未分配利润为-9,324,291.43元，不满足《公司章程》实施现金分红的条件。
公司2019年度利润分配方案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于长期发展的资产投资项目等。
三、公司未来三年股东回报计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，特制定《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司积极保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2020年-2022年）具体股东回报规划
1、公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
2、公司现金、股票分红的具体条件和比例
公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项或其他重大现金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项或其他重大现金支出累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。③已经经过公司董事会或股东大会审议批准的对外投资、收购资产、购买设备、偿还负债、支付款项等重大事项，未来十二个月内拟支付的现金支出达到过超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、股东回报规划的执行和调整机制
（1）执行机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）调整机制
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事宜的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、假定本次非公开发行方案于2020年10月末实施完毕；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假定发行数量为74,997,316股，募集资金总量为61,087.88万元，本测算不考虑相关发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设不考虑新型冠状病毒肺炎疫情对于国内经济的短期影响，2020年归属于上市公司股东的净利润在2019年度净利润基础上按照持平、增长10%、下降10%的增幅分别测算，2020年全年扣除非经常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同；公司对2020年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
7、假定2020年不存在公积金转增股本、股票股利分配、可转债转股和限制性股票解除锁定等其他对股份数有影响的事项；
8、在计算2020年限制性股票对每股收益的稀释性时，假设2020年普通股平均市场价格与2019年持平；
9、假设不考虑公司2019年度及2020年度利润分配的影响；
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股对公司的每股收益的影响如下：
项目
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 25,238.08 | 25,239.57 | 32,739.30 |
| 假设情形1：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,474.92 | 10,474.92 | 10,474.92 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.42 | 0.42 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.41 | 0.41 | 0.39 |
| 假设情形2：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年度增长10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,474.92 | 11,522.41 | 11,522.41 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.42 | 0.46 | 0.44 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.41 | 0.44 | 0.43 |
| 假设情形3：2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年度下降10% | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,474.92 | 9,427.43 | 9,427.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） | 0.42 | 0.38 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） | 0.41 | 0.38 | 0.36 |
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均有一定程度的下降。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，公司盈利水平受国家宏观经济形势、居民对高档服装的消费需求、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，可能短期内未能产生相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主业进行，非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于支付收购甜维你10%股权价款项目、全渠道营销网络改造升级项目和补充流动资金，有助于更好地发挥公司与Teenie Weenie品牌的协同效应，完善公司营销网络布局，实现销售收入、盈利水平和市场占有率的同步提升，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司经营管理团队具备良好的教育背景、深厚的行业从业经验和优秀的管理水平，能够全面、及时把握行业发展方向，熟悉行业的运作模式和管理模式。公司持续推进内部人力资源建设，制定了成熟的人才引进、培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，培养和引进了一批具备竞争意识和战略眼光的核心管理人员、具备复合型知识结构的核心业务骨干和基层管理者、有着较高职
业成熟度和专业能力的一线专业员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。
作为国内领先的中高端服装企业，公司在服装研发设计、生产、质量管控等领域积累了技术优势。公司持续利用销售数据，针对服装流行趋势和消费者喜好进行产品企划设计，持续推进产品创新，积累了丰富的研发设计经验。同时，公司还建立了覆盖全流程的服装质量管控体系，进行严格的质量安全把关，积累了丰富的产品质量管控经验。本次募集资金投资项目在技术方面储备成熟。
随着国内居民人均消费支出的增加，居民消费层次也在逐步提升，对中高端服装的消费逐渐增多，中高端服装的市场规模持续增长。另外，我国居民人均服装消费额与发达国家相比仍存在较大差距，存在较大提升空间。伴随着居民整体消费结构的不断升级，中高端服装市场将持续发展。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、提升公司营销网络运营效率和购物体验，从而提升公司整体盈利能力
公司主营业务是服装设计、生产及销售。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将深化和拓展覆盖线上线下的全渠道营销网络建设，进一步提升营销网络运营效率和购物体验，从而提升公司整体盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取早日完成募投项目，增强盈利能力，提高公司股东回报。
2、提升募集资金使用效率，确保募集资金充分使用
本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范和高效，使募集资金得以充分、有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，已制定了《锦泓时装集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
七、公司董事、高级管理人员关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人关于确保公司填补回报措施得到切实履行的公开承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
锦泓时装集团股份有限公司董事会
2020年5月27日