锦泓时装集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会
会议文件
中国.南京二○二〇年七月
锦泓时装集团股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年7月31日下午14：00网络投票时间：2020年7月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00现场会议地点：南京市建邺区茶亭东街240号三楼公司会议室
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为大会计票监票人，并提请
会议通过计票监票人名单。
三、审议会议议案
| 非累积投票议案： | |
| 1 | 关于公司 <2017年限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要>的议案 |
| 2 | 关于向下修正“维格转债”转股价格的议案 |
| 3 | 关于修改公司章程的议案 |
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、股东及股东代表现场投票表决。
六、监票人宣布现场投票表决结果。
七、现场会议结束。
八、统计投票结果。
九、主持人宣读2020年第三次临时股东大会决议。
十、股东大会决议和会议记录签署。
十一、会议见证律师宣读法律意见书。
十二、本次股东大会会议结束。
锦泓时装集团股份有限公司股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保锦泓时装集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
四、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组提出，填写发言登记表后提交给大会会务组。
五、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过5分钟，股东或股东代表发言、质询环节总时间不超过30分钟。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案1: 关于公司< 2017年限制性股票激励计划（修
订稿）及其摘要>的议案
各位股东：
公司拟修订2017年限制性股票激励计划，调整激励计划有效期为“自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过10年”，调整第二个解除限售期的解除限售时间为“自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止”，调整第三个解除限售期的解除限售时间为“自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起120个月内的最后一个交易日当日止”。
本议案已经过第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司
2020年7月31日
议案2: 关于向下修正“维格转债”转股价格的议案
各位股东：
公司于 2019 年1月 24日公开发行人民币 7.46亿元可转换公司债券(以下简称“可转债”或“维格转债”），根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
截至本公告披露日，公司股价已经出现在任意连续 20 个交易日中至少有10 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%（10.52 元/股×90%=9.47元/股）的情况，已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正条件。基于公司长期稳健发展的考虑，为保护债券持有人的利益，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司向下修正“维格转债”转股价格。向下修正后的“维格转债”转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价、股票面值、最近一期经审计每股净资产的高值，转股价格保留两位小数（尾数向上取整）。如本次股东大会召开时上述任一指标高于调整前“维格转债”的转股价格（10.52元/股），则“维格转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。
本议案已经过第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司
2020年7月31日
议案3: 关于修改公司章程的议案
各位股东：
因公司2019年实施以资本公积金转增股本，且2019年公开发行的可转换公司债券于2019年7月30日至2025年1月23日处于转股期，已有部分债券转为股权。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等规定及公司经营发展与实际业务需要，公司拟对《锦泓时装集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第七条 公司注册资本为人民币180,265,993元。 | 第七条 公司注册资本为人民币252,396,052元。 |
| 第二十条 公司首次公开发行前的股份总数为110,985,000股，均为普通股，每股面值为人民币1元。公司首次公开发行完成后的股份总数为147,980,000股，股本结构为普通股147,980,000股。公司于2017年10月30日完成股权激励计划限制性股票授予，完成后的股份总数为152,291,564股，股本结构为普通股152,291,564股。公司于2018年3月6日完成非公开发行公司股票的发行，完成后股份总数为180,553,993股，股本结构为普通股180,553,993股。 | 第二十条 公司股份总数为252,396,052股，公司股本结构均为普通股。 |
| 第二百〇九条 本章程公司股东大会审议通过、并于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所挂牌交易之日起施行 | 第二百〇九条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案已经过第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
锦泓时装集团股份有限公司
2020年7月31日