上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2020〕122号───────────────
关于对锦泓时装集团股份有限公司控股股东
王致勤、宋艳俊予以通报批评的决定
当事人：
王致勤，锦泓时装集团股份有限公司控股股东；宋艳俊，锦泓时装集团股份有限公司控股股东。
经查明，2018年3月，锦泓时装集团股份有限公司（以下简称公司）以18.46元/股的价格非公开发行28,262,429股新股，募集资金5.22亿元。非公开发行股票实施过程中，公司控股股
东王致勤、宋艳俊以个人名义，与公司非公开发行股票的认购方昆山威村投资合伙企业（有限合伙）（以下简称昆山威村）、一村资本有限公司（以下简称一村资本）、共青城朴海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称朴海投资）、朔明德投资有限公司（以下简称朔明德投资）、上海爱屋企业管理有限公司（以下简称爱屋公司）、锦绣中和（北京）资本管理有限公司（以下简称锦绣公司）签署了收益保障协议。协议约定，王致勤、宋艳俊对认购方所认购的公司非公开发行股份在退出后所实际获得的年化投资收益率作出如下保证，昆山威村、一村资本为不低于11%、朔明德投资、爱屋公司、锦绣公司为不低于8%、朴海投资为不低于0%，否则王致勤、宋艳俊自愿按协议约定的保证收益率直接向认购方以现金补足差额收益部分。2020年8月19日，公司披露公告称，因与收益保障协议相关的合同纠纷，王致勤、宋艳俊持有的6,765.94万股、5,282.59万股公司股份，被一村资本、昆山威村申请冻结，分别占公司总股本的26.81%、20.93%，占其持股比例的100%。
控股股东与公司非公开发行股份的认购方签署上述协议，向认购方作出最低收益保障，是公司非公开发行事项的重要内容，且控股股东所持股份因上述协议合同纠纷被冻结，可能影响公司股权结构稳定。控股股东应当及时告知公司上述协议签署事项并及时披露，但公司迟至合同纠纷导致控股股东股份被冻结后才予
以披露。根据公司于2020年8月26日披露的问询函回复公告，协议签订后由控股股东自行保管，未告知公司有关签署收益保障协议的事项。公司也未收到相关协议，在此前非公开发行股票的相关文件中，未对协议内容进行披露。
公司控股股东王致勤、宋艳俊未将签署收益保障协议的非公开发行股份相关重大事项及时告知上市公司并予以披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.23条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第3.4.1条等相关规定。
上述控股股东在异议回复中提出如下申辩理由：一是与投资人签署最低保障协议的目的是保障非公开发行股票顺利进行，并未损害上市公司利益，不影响投资者知情权。二是签署最低保障协议不违反当时有效的《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不属于违反法律、法规规定的行为。此外，当时有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》并未禁止签署保底协议，诸多上市公司在非公开发行股票项目中存在签署保底协议的情况。三是签署最低保障协议事项不属于上市公司应当披露的重大事件，相关方及公司在非公开发行过程中严格按照规定及时、全面、公平地履行信息披露义务，不存在重大遗漏，也并不直接导致相关方所持公司股权发生变动，不属于《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定的应披露事项。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立：一是控股股东与非公开发行股份的认购方签署收益保障协议，系公司非公开发行事项的重要内容，属于应当披露的重大事项。控股股东未告知公司收益保障协议事项，导致公司未及时、完整进行披露。不影响投资者知情权、不属于应当披露的事项等异议理由均不能成立。二是收益保障协议对于公司非公开发行股份能否顺利实施有重要影响，相关条款约定由控股股东为非公开发行股份认购方提供收益兜底，是可能对上市公司股票发行价格产生较大影响的重大信息，且后续相关协议还导致了控股股东所持股份被冻结，可能影响公司控制权稳定，相关异议理由不能成立。三是非公开发行股份期间控股股东与认购方签署上述协议，是否违反当时适用的法律法规或是否系当时市场惯常做法和公司非公开发行股份已完成等情况，并不影响当事人履行应有的信息披露义务，不影响违规事实的认定。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对锦泓时装集团股份有限公司控股股东王致勤、宋艳俊予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司控股股东应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二○年十二月二十一日