浙江司太立制药股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
会议资料
股票代码：603520
会议时间：二〇二〇年十二月十八日
目 录
2020年第五次临时股东大会会议须知 ...... 2
2020年第五次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案1：关于对外投资产业基金的议案 ...... 4
议案2：关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案 ...... 13
浙江司太立制药股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
五、 与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、 大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
浙江司太立制药股份有限公司2020年第五次临时股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2020年12月18日下午14:00
网络投票时间：2020年12月18日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2020年12月8日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；
（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《关于对外投资产业基金的议案》；
2、《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》；
（五）股东及股东代表发表审议意见；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（八）宣读本次股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
浙江司太立制药股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
议案一
关于对外投资产业基金的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于对外投资产业基金的议案》提交本次股东大会审议。
一、对外投资概况
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）联合国投聚力投资管理有限公司（以下简称“国投聚力”）、国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投并购”）、德清耀佳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清耀佳”）以及国投聚力跟投员工陈兆松、王英、罗金宝、钟丞、夏境宏共同发起设立有限合伙型产业基金，基金名称为嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）。产业基金以合伙制方式设立，总募集规模为人民币10亿元，其中国投聚力出资0.8%作为产业基金普通合伙人（GP）；公司出资38.65%、国投并购出资58%，德清耀佳出资2%,国投聚力跟投员工共出资0.55%作为产业基金有限合伙人（LP）。本合伙企业进行分期实缴出资，其中首次出资为人民币2亿元，各出资人按照出资比例进行认缴。
二、产业基金设立主体基金情况
（一）、普通合伙人/基金管理人
1、国投聚力投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310109MA1G5DC88F
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈兆松
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2017-09-28
住所：上海市虹口区飞虹路360弄9号6层(集中登记地)
经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】股东情况：
| 序号 | 股东及出资信息 | 持股比例 |
| 1 | 国家开发投资集团有限公司 | 20.00% |
| 2 | 重元（上海）企业管理中心（有限合伙） | 20.00% |
| 3 | 北京赛伯乐绿科投资管理有限公司 | 18.00% |
| 4 | 上海伊飒尔界面设计有限公司 | 15.26% |
| 5 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司 | 3.82% |
| 6 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 3.47% |
| 7 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 2.78% |
| 8 | 河南投资集团汇融基金管理有限公司 | 2.08% |
| 9 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 2.08% |
| 10 | 山西省经济建设投资集团有限公司 | 1.39% |
| 11 | 河南省国有资产控股运营集团有限公司 | 1.39% |
| 12 | 贵州乌江能源投资有限公司 | 1.39% |
| 13 | 茂天资本有限责任公司 | 1.39% |
| 14 | 上海爱建泽盈投资管理有限公司 | 1.39% |
| 15 | 陕西陕投资本管理有限公司 | 1.39% |
| 16 | 广投资本管理集团有限公司 | 1.39% |
| 17 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 1.39% |
| 18 | 黑龙江省新产业投资集团有限公司 | 1.39% |
本次募集资金前，私募基金管理人国投聚力投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1068064。
（二）有限合伙人
1、国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL4LQ4A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人委派代表：陈兆松
注册资本：797587.94万元人民币
成立日期：2017-10-25
浙江司太立制药股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
住所：上海市虹口区汶水东路541弄2号501室经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：基金出资人具体情况如下，
| 序号 | 合伙人信息 | 出资比例 |
| 1 | 北京赛伯乐绿科投资管理有限公司 | 25.0756% |
| 2 | 国家开发投资集团有限公司 | 12.5378% |
| 3 | 青岛国信发展（集团）有限责任公司 | 6.8958% |
| 4 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 6.2689% |
| 5 | 湖南湘投控股集团有限公司 | 5.0151% |
| 6 | 南京紫金投资集团有限责任公司 | 3.7613% |
| 7 | 河南省战略新兴产业投资基金有限公司 | 3.7613% |
| 8 | 上银国际（深圳）有限公司 | 3.7613% |
| 9 | 上海爱建信托有限责任公司 | 2.5076% |
| 10 | 广投资本管理集团有限公司 | 2.5076% |
| 11 | 山西省经济建设投资集团有限公司 | 2.5076% |
| 12 | 河南省国有资产控股运营集团有限公司 | 2.5076% |
| 13 | 安徽省铁路发展基金股份有限公司 | 2.5076% |
| 14 | 黑龙江省新产业投资集团有限公司 | 2.5076% |
| 15 | 陕西陕投资本管理有限公司 | 2.5076% |
| 16 | 贵州乌江能源投资有限公司 | 2.5076% |
| 17 | 杭州浩明投资有限公司 | 2.5076% |
| 18 | 茂天资本有限责任公司 | 2.5076% |
| 19 | 天津津融投资服务集团有限公司 | 1.2538% |
| 20 | 河南省农业综合开发有限公司 | 1.2538% |
| 21 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 0.6269% |
| 22 | 潍坊市投资集团有限公司 | 0.6269% |
| 23 | 广州发展集团股份有限公司 | 0.6269% |
| 24 | 甘肃省城乡发展投资集团有限公司 | 0.5015% |
浙江司太立制药股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
| 25 | 国投聚力投资管理有限公司 | 0.5000% |
| 26 | 广西北投金控投资有限公司 | 0.4514% |
| 27 | 陕西省产业投资有限公司 | 0.3761% |
| 28 | 哈尔滨投资集团有限公司 | 0.3761% |
| 29 | 广西农村投资集团有限公司 | 0.3761% |
| 30 | 临沂投资发展集团有限公司 | 0.2508% |
| 31 | 青岛华通创业投资有限责任公司 | 0.2508% |
| 32 | 沈阳创业投资管理集团有限公司 | 0.1254% |
| 33 | 长春市国有资本投资运营（集团）有限公司 | 0.1254% |
| 34 | 黑龙江省投资控股有限公司 | 0.1254% |
2、德清耀佳投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330521MA29KEMKXY类型：有限合伙企业执行事务合伙人委派代表：俞锋成立日期：2017-08-02住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山路901号1幢101室（莫干山国家高新区）经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），市场营销策划，企业形象策划、文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务，建筑设计，景观设计，城市规划设计。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：
| 序号 | 合伙人信息 | 出资比例 |
| 1 | 郎良玉 | 90.0000% |
| 2 | 杭州长盈投资管理有限公司 | 10.0000% |
3、国投聚力跟投员工
陈兆松，男，汉族，1969年6月2日出生，身份证号码：52011119690602****；王英，男，汉族，1978年1月20日出生，身份证号码：37082919780120****；罗金宝，男，汉族，1987年7月18日出生，身份证号码：43052419870718****；
夏境宏，男，汉族，1993年9月1日出生，身份证号码：44060219930901****；钟丞，男，汉族，1983年7月25日出生，身份证号码：33018319830725****。
三、关联关系及其他利益说明
本次产业基金的合伙人与公司不存在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面的其他关系。基金管理人国投聚力投资管理有限公司未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份。本次产业基金涉及对司太立下属子公司的股权投资，存在与公司相关的利益安排，与第三方存在其他影响上市公司利益的安排，具体情况详见“五、拟签署合伙企业协议的主要内容”之“（六）基金的收益分配及退出”之“2、本基金投资司太立下属子公司项目产生的收益分配”部分内容。
四、产业基金的基本情况
基金名称：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）；
组织形式：有限合伙企业
基金管理人：国投聚力投资管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区
基金规模：人民币100,000万元，首期出资20,000万元。
出资情况及比例：国投聚力出资800万元，第一期出资160万元，认缴出资比例0.8%；国投并购出资58,000万元，第一期出资11600万元，认缴出资比例58%；司太立出资38650万元，第一期出资7,730万元，认缴出资比例38.65%；德清耀佳出资2,000万元，第一期出资400万元，认缴出资比例2%；国投聚力跟投员工出资550万元，第一期出资110万元，认缴出资比例0.55%。首期出资款到位后，根据投资项目实际需要认缴剩余出资，剩余出资款项自合伙企业成立之日起三年内到位。
出资方式：以自有资金且以货币形式。
投资方向：以司太立相关子公司、造影剂产业上下游及医药相关产业优质标的进行控股或参股投资。
存续期限：基金的存续期为五（5）年，自基金成立日起计算。其中投资期为三（3）年，剩余期间为退出期。如果基金存续期届满前或届满后，合伙企业
所有投资项目均完成退出且所有合伙人均获得其各自的全部分配，经普通合伙人同意后，合伙企业可提前清算。基金五（5）年存续期届满前30日，出于投资项目价值最大化的考虑，普通合伙人有权将本基金的存续期延长一次，延长的期限不超过二（2）年。
经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。近一年经营状况：产业基金暂未成立，尚无经营状况。基金登记及备案：产业基金尚未开始募集和备案工作，产业基金将根据《证券基金法》、《私募基金暂行办法》等法律法规及自律组织的相关规定如《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日发布），由基金管理人按时办理本合伙企业的私募投资基金备案工作。
未来公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，结合产业基金的核准备案进展情况进一步履行信息披露义务。
五、拟签署合伙企业协议的主要内容
（一）基金管理人
国投聚力投资管理有限公司作为本合伙企业的发起合伙人，担任合伙企业之普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。
（二）出资方式
1、本基金总认缴出资额人民币10亿元，全部为货币出资。经全体合伙人一致确认，本合伙企业进行分期实缴出资，其中第一期出资为人民币2亿元。
合伙人出资金额如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资总额（万元） | 首期出资额 （万元） | 出资总额占比（%） |
| 1 | 浙江司太立制药股份有限公司 | 38,650 | 7,730 | 38.65% |
| 2 | 国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） | 58,000 | 11,600 | 58.00% |
| 3 | 德清耀佳投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 400 | 2.00% |
| 4 | 国投聚力跟投员工 | 550 | 110 | 0.55% |
| 9 | 国投聚力投资管理有限公司 | 800 | 160 | 0.80% |
| 合计 | 100,000.00 | 20,000 | 100% | |
2、执行事务合伙人可以在本合伙协议生效后根据投资项目进度在其认为合适的时间通知合伙人进行实缴出资。
3、首期出资款到位后，根据投资项目实际需要认缴剩余出资，剩余出资款项自合伙企业成立之日起三年内到位。
（三）投资方向
1、对司太立相关子公司进行股权投资；2、经基金管理人及司太立共同认可的围绕司太立产业上下游的优质标的进行股权投资；3、经基金管理人及司太立共同的认可的其他医药领域的优质标的进行股权投资。
本次投资方向涉及公司下属子公司股权，主要基于以下几点：
1）基金管理人对于公司及下属子公司未来发展业绩的看好；2）公司下属子公司引进相关投资者，有利于合理优化公司下属子公司的股权结构；3）有利于公司及下属子公司未来融资渠道的拓展。
（四）管理模式
本基金不单独设立投资决策委员会，全体合伙人委托国投聚力作为执行事务合伙人负责投资决策、投资文件签署、投后管理、投资退出等投资事宜。
（五）基金管理费
本基金全体合伙人同意，国投并购、国投聚力跟投成员作为有限合伙人无需承担本基金存续期管理费；其余有限合伙人承担的管理费以其各自实缴出资金额为基数，按照年度管理费率2%承担。在合伙企业存续期内前两年，在实缴资金到账日之日起5个工作日内按照实缴出资额一次性向基金管理人支付两年的管理费，由基金管理人从上述有限合伙人实缴出资中提取。存续期满两年后次日起，在投资项目全部退出、基金清算时由基金管理人按照年度管理费率2%一次性收取存续期满两年次日至基金清算完成立期间的管理费。
（六）基金收益分配及退出
产业基金的收益分配原则上按照项目进行收益计算和分配。
1、除投资司太立下属子公司项目进行特别约定外，本基金其他投资项目产生的收益分配如下：
按实缴比例返还实缴出资、按实缴比例以12%的年化复利分配门槛收益、普通合伙人和有限合伙人按照2:8分配超额收益。
2、本基金投资司太立下属子公司项目产生的收益分配如下：
浙江司太立制药股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
在按照前条收益分配的前提下，以有限合伙人分配的超额收益剩余80%为基数，如投资年化收益率仍然超过复利12%（在此情形下不包括国投聚力跟投员工享有的超额收益剩余部分），则德清耀佳可以获得超额收益剩余部分奖励。具体如下：
| 投资年化收益率复利 | 奖励比例 |
| 12%-20%（含） | 20% |
| 20%-30%（含） | 30% |
| ＞30% | 40% |
分配完成后，如有剩余则各有限合伙人按实缴比例分配。
3、投资退出
本基金原则上通过到期清算退出，也可以通过提前清算、投资份额协议转让等方式退出。
（七）各合伙人权利义务
1、有限合伙人的权利和义务
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得以有限合伙企业名义进行活动、交易和业务，亦不得代表有限合伙企业签署文件或进行其它对有限合伙企业形成约束的行为。
2、普通合伙人的权利和义务
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人对于其认缴的出资额，除按照协议约定或者按照各合伙人之间的其他约定在分配时不同外，享有与有限合伙人相同的财产权利。
（八）基金清算
全体合伙人一致同意清算人由执行事务合伙人担任；如执行事务合伙人不担任或不履行清算人义务的，经认缴出资额总和达到合伙企业总认缴出资额过半数的合伙人同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五（15）日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人；合伙企业所有财产（已变现、未变现资产均包括）由清算人负责管理；清算期应不超过一（1）年。在一（1）年内无法清算完毕的，由清算人决定适当延长。
（九）争议解决
浙江司太立制药股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。在争议解决期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。
（十）协议生效
本协议与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。本协议与在中国证券投资基金业协会备案的合伙协议版本（简称中基协备案版本合伙协议）不一致的，以中基协备案版本合伙协议为准。本协议自各方签署盖章后生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司
2020年12月18日
议案二
关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第四届董事会第九次会议审议通过的《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
经浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）、嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）（以下简称“嘉兴聚力”）基金管理人国投聚力资产管理有限公司（以下简称“国投聚力”）商议，公司拟将持有的上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）18%股权转让给嘉兴聚力，股权转让价格为9,900万元。
经公司、吴晓东、王珏与嘉兴聚力基金管理人国投聚力商议，公司、吴晓东、王珏三方拟将合计持有的江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）22%股权转让给嘉兴聚力，其中公司拟转让股权数量为4%,吴晓东、王珏转让股权数量为9%，股权转让总价格为9,900万元。同时公司、吴晓东、王珏三方放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他签署的文件、事由就本协议所述股权转让可享有的优先受让权及可能存在的其他任何权利
鉴于公司作为嘉兴聚力的有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易发生前 12 个月内，公司与关联人嘉兴聚力之间未发生交易类别相关的关联交易。过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联交易对方介绍及交易前提
（一）交易方介绍
基金名称：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记信息为准）；
组织形式：有限合伙企业基金管理人：国投聚力投资管理有限公司注册地址：浙江省嘉兴市南湖区基金规模：人民币100,000万元，首期出资20,000万元。经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。出资情况及比例：国投聚力出资800万元，第一期出资160万元，认缴出资比例0.8%；国投并购出资58,000万元，第一期出资11600万元，认缴出资比例58%；司太立出资38650万元，第一期出资7,730万元，认缴出资比例38.65%；德清耀佳出资2,000万元，第一期出资400万元，认缴出资比例2%；国投聚力跟投员工共出资550万元，第一期出资110万元，认缴出资比例0.55%。首期出资款到位后，根据投资项目实际需要认缴剩余出资，剩余出资款项自合伙企业成立之日起三年内到位。
近一年经营状况：产业基金暂未成立，尚无经营状况。基金登记及备案：产业基金尚未开始募集和备案工作，产业基金将根据《证券基金法》、《私募基金暂行办法》等法律法规及自律组织的相关规定如《私募投资基金备案须知》（2019年12月23日发布），由基金管理人按时办理本合伙企业的私募投资基金备案工作。
（二）交易前提
本次交易前提以合伙企业完成投资设立并取得相关备案为前提，如合伙企业无法顺利完成设立并取得相关备案，本次交易自动终止。
三、交易的基本信息
（一）交易类型
本次交易类型为股权转让。
（二）交易标的
本次交易标的为本公司控股子公司江西司太立4%股权、全资子公司上海司太立18%股权。
（三）标的基本信息
1、江西司太立制药有限公司
企业名称：江西司太立制药有限公司企业类型：其他有限责任公司法人代表：方钦虎成立日期：2011年01月17日注册资本：6,800万元人民币注册地址：江西省樟树市盐化基地经营范围：X-CT非离子型碘造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造、进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）。目前股东情况：公司持股80%，吴晓东持股10%，王珏持股10%。根据天健会计师事务所出具的《江西司太立制药有限公司审计报告》（天健审[2020]10385号），江西司太立最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 56,375.13 | 67,391.68 |
| 净资产 | 16,301.73 | 19,881.10 |
| 营业收入 | 41,087.66 | 27,519.99 |
| 净利润 | 2,855.56 | 3,579.37 |
2、上海司太立制药有限公司
企业名称：上海司太立制药有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法人代表：胡健成立日期：2012年06月05日注册资本：10,000万元人民币注册地址：上海市金山区茂业路500号经营范围：药品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领域内技术开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前股东情况：公司持股100%。
根据天健会计师事务所出具的《上海司太立制药有限公司审计报告》（天健审[2020]10307号），上海司太立最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 56,375.13 | 67,391.68 |
| 净资产 | 16,301.73 | 19,881.10 |
| 营业收入 | 41,087.66 | 27,519.99 |
| 净利润 | 2,855.56 | 3,579.37 |
四、关联交易定价情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《江西司太立制药有限公司资产评估报告》（坤元评报[2020]643号）和《上海司太立制药有限公司资产评估报告》（坤元评报[2020]642号），截至评估基准日2020年6月30日，江西司太立股东全部权益账面价值198,811,003.83元，采用收益法评估结果作为评估结论，江西司太立股东全部权益的评估价值为500,177,000.00元（大写为人民币伍亿零壹拾柒万柒仟元整），评估增值301,365,996.17元，增值率为151.58%；上海司太立股东全部权益账面价值-170,090,154.54元，采用收益法评估结果作为评估结论，上海司太立股东全部权益的评估价值为542,302,400.00元（大写为人民币伍亿肆仟贰佰叁拾万贰仟肆佰元整），评估增值712,392,554.54元。
经交易双方共同协商，参加评估结果和交易标的未来的发展前景，本次交易价格分别为1,800万元和9,900万元。本次交易定价公允合理，符合市场化规则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）江西司太立股权转让具体情况
1、交易各方
甲方1：浙江司太立制药股份有限公司
甲方2：吴晓东
甲方3：王珏
乙方：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：江西司太立制药有限公司
2、交易内容
甲方1以1,800万元人民币将其持有的目标公司4%股权（对应甲方1实缴资本272万元），甲方2以4,050万元人民币将其持有的目标公司9%股权（对应甲方2实缴资本612万元），甲方3以4,050万元人民币将其持有的目标公司9%股权（对应甲方3实缴资本612万元）转让给乙方。
本次转让款分两期支付。首期支付转让款的30%；二期支付转让款的70%
乙方在签署具体协议后二十（20）日内支付首期转让款，完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内支付二期转让款。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
| 股 东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 浙江司太立制药股份有限公司 | 5440 | 80% | 5168 | 76% |
| 嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 1496 | 22% |
| 王珏 | 680 | 10% | 68 | 1% |
| 吴晓东 | 680 | 10% | 68 | 1% |
（二）上海司太立股权转让具体情况
1、交易各方
甲方：浙江司太立制药股份有限公司
乙方：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：上海司太立制药有限公司
2、交易内容
甲方以9,900万元将其持有的目标公司18%股权（对应甲方实缴资本1,800万元）转让给乙方。
本次转让款分两期支付。首期支付转让款的30%；二期支付转让款的70%
乙方在签署具体协议后二十（20）日内支付首期转让款，完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内支付二期转让款。
本次股权转让前后，目标公司的股权结构如下：
单位：万元
浙江司太立制药股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
| 股 东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 出资 | 比例 | 出资 | 比例 | |
| 浙江司太立制药股份有限公司 | 10,000 | 100% | 8,200 | 82% |
| 嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 1,800 | 18% |
六、提请股东大会授权董事会办理本次交易的相关事宜
为保证本次交易顺利实施，现提请公司股东大会授权公司董事会办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事长代表公司签署、修改、终止任何与本次交易有关的协议和相关文件；
2、就本次交易相关的向有关政府、机构办理需要的审批、登记、备案、核准等手续，包括但不限于办理子公司工商信息变更、《公司章程》修订等；
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次交易涉及的相关变更手续完成之日止。
浙江司太立制药股份有限公司
2020年12月18日