证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2021-002
浙江司太立制药股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：上海研诺医药科技有限公司
? 投资金额：2,000万元人民币
? 本次投资属于董事长审批范围内，无需提交董事会审议，不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 特别风险提示：投资标的在业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险
一、对外投资概述
2021年1月11日，浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）与上海研诺医药科技有限公司（以下简称“上海研诺”）及其原股东共同签署了《增资协议》。本次增资完成后，上海研诺注册资金由原500万元增至543.47826万元。公司拟出资2000万元（其中43.47826万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积），将持有增值完成后上海研诺8.00%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事长审批范围内，无需提交董事会审议，公司与上海研诺的其他股东不存在关联交易，本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、毛文学，中国公民，身份信息：32032419771127xxxx，住所：上海市徐
汇区。
2、上海循诺企业管理中心（有限合伙）
| 名称 | 上海循诺企业管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 200万元人民币 |
| 住所 | 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020-11-20 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HYXTC25 |
| 经营范围 | 一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 持股比例 | 余音持股51.875%；和龙持股37.5%；许廷山持股5%；夏斐持股3.75%；耿改革持股1.875%。 |
3、上海诺昱企业管理中心（有限合伙）
| 名称 | 上海诺昱企业管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 160万元人民币 |
| 住所 | 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020-11-20 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HYXRW33 |
| 经营范围 | 一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 持股比例 | 毛文学持股68.75%；李耀持股31.25%。 |
4、上海菁诺企业管理中心（有限合伙）
| 名称 | 上海菁诺企业管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 91.3万元人民币 |
| 住所 | 上海市奉贤区金海公路6055号28幢1层 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2020-11-27 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1J01XF16 |
| 经营范围 | 一般项目；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划（依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 持股比例 | 于玉根持股24.0964%；唐亚利持股21.6867%；石玉磊持股12.0482%；李耀持股12.0482%；夏炎持股12.0482%；韦占敏持股6.0241%；卿桔持股6.0241%；边翠娟持股6.0241%。 |
（二）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明本次交易的交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
| 名称 | 上海研诺医药科技有限公司 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 住所 | 上海市闵行区新骏环路158号1幢303室 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法人代表 | 毛文学 |
| 成立日期 | 2015-05-12 |
| 统一社会信用代码 | 913101153424514856 |
| 经营范围 | 医药科技、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、医疗器械经营、实验室试剂、化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
本次交易前后，上海研诺的股权结构为：
| 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 出资额 | 比例 | 出资额 | 比例 | |
| （万元） | （万元） | |||
| 毛文学 | 280 | 56% | 280 | 51.52% |
| 上海循诺企业管理中心（有限合伙） | 100 | 20% | 100 | 18.40% |
| 上海诺昱企业管理中心（有限合伙） | 80 | 16% | 80 | 14.72% |
| 上海菁诺企业管理中心（有限合伙） | 40 | 8% | 40 | 7.36% |
| 浙江司太立制药股份有限公司 | / | / | 43.47826 | 8% |
| 合计 | 500 | 100% | 543.47826 | 100% |
（三）主要财务数据
截至2020年9月30日，上海研诺最近一年及一期的主要财务如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 4,262,777.78 | 3,215,901.48 |
| 负债总额 | 176,999.98 | 4,149,792.71 |
| 所有者权益 | 4,085,777.80 | -933,891.23 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,377,622.64 | 4,529,622.52 |
| 净利润 | 5,019,669.03 | 1,453,750.38 |
注：2019年度财务数据经上海海运会计师事务所审计，2020年9月份财务数据未经审计。
四、增资协议的主要内容
（一）增资条件
1、增资方将以2000万元认缴目标公司新增的8%股权，其中43.47826万元计入目标公司注册资本，其余部分计入资本公积。
2、本次增资先决条件为：1）目标公司召开董事会和股东会批准本次增资；2）目标公司其他股东放弃法律法规和公司章程所赋予的对本次增资的优先认购权并签署相关放弃优先认购权的承诺函。3）现股东应完成实缴资本至500万元。
（二）不竞争条款
为保障目标公司的利益，现股东承诺在全球范围内不以任何方式直接或间接地：1）拥有、管理、控制、投资与目标公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），2）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益和利益，3）以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持，4）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协议，5）以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）拥有、管理、控制、投资竞争业务。
（三）股东权利
本次增资完成后，增资方有权相应享有如下权利：
1、优先购买权
在目标公司上市或被合格上市公司收购前，未经增资方书面同意，现股东不得以转让或其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。若现股东拟向任何人直接或间接出售或以其他方式处置其直接或间接持有的目标公司部分或全部股权，且对方已经给出具有法律约束力的要约，增资方有优先认购权，按转让方计划出售的同样条款和条件优先购买上述部分或全部权益。
2、共同出售权
如增资方未就转让方拟转让的目标公司股权形式优先认购权，则增资方有权根据约定按照受让方提出的相同的价格和条款条件，在符合本协议规定的前提下，与转让方一同向受让方转让其持有的目标公司股权。
3、优先清算权
如目标公司发生清算、解散或关闭等法定清算事由时，对于目标公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付费用后的剩余财产，则增资方有权优先于现股东及其他公司股东（如有）获得：1）其为届时所持有的注册资本所支付的全部相应投资款；2）投资款按照年化10%（单利）的资金收益，扣除增资方已经实际收到的累计分红。
4、反稀释
本次增资完成后，如目标公司以低于增资方原每单位认购价格进行增资扩股
（不包括目标公司向员工持股平台增发新股的情况），亦即认缴新增注册资本的股东认缴公司新增注册资本价格低于本次增资增资方认购价格，则增资方获得的注册资本对应的公司权益将根据本协议相关条款进行调整，增资方有权根据反稀释调整后的原单位认购价格，调整其所持有注册资本对应的目标公司权益的比例，以使其所持目标公司相应权益比例达到其对应投资款按调整后的本次投资原单位认购价格所可以认购的比例。
5、回购权
如发生下列情况，增资方有权要求目标公司或现股东以回购、股权转让或其他符合法律法规规定且令增资方满意的方式回购增资方届时持有的目标公司股权：
1）目标公司在经营中出现重大风险或重大损失时；
2）任何一方存在严重违反本协议约定的情形，并且该等违约无法被纠正或在收到目标公司或增资方发出的违约通知后三十日内未得到令守约方合理满意的纠正的情形。
6、知情权
目标公司及现股东应当在约定时间内，向增资方提供相应财务报表，同时增资方有权依据法律法规的规定了解目标公司的经营状况和业务信息。
7、优先转让权
本次增资完成后，若目标公司拟进行下一轮融资，则增资方有权在目标公司进行下一轮融资同时优先转让其持有的目标公司股权。
（四）违约责任
一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方在十五个工作日内进行补救、改正；如违约方未能在上述期限内进行补救、改正或者尽管违约方在上述期限内对违约行为进行补救、改正但该违约行为已经造成守约方损失的，守约方有权向违约方主张损害赔偿。
（五）争议解决
任何因本协议引起或产生的或与之相关的争议或纠纷，各方因首先通过友好协商来解决。如未能通过协商得以解决，任何一方就争议均应提交上海国际仲裁中心按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁解决，仲裁过程中，各方应继续履行其本协议项下除仲裁所涉及义务和标的外的各自义务。
（六）协议的生效、修订或变更
本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议的修订或变更须经各方书面同意方可进行修订、变更或补充，任何修订、变更或补充均构成协议不可分割的一部分，与本协议享有同等法律效力。
五、对公司的影响
上海研诺专注于创新复杂注射剂的研发与商业化，聚焦肿瘤、造影和麻醉领域，已有多个2.2类、1类创新复杂注射剂完成成药性评价，即将进入临床申报阶段，其核心技术团队有十年以上的高端制剂研发、临床、生产及销售经验，拥有脂质体药物研发平台、载药乳剂研发平台、缓控释微球研发平台及纳米粒药物技术平台，全面覆盖药物传输系统的市场需求。本次投资完成后，双方将在药物研发等多方面开展合作。上述合作有助于发挥双方的资源和专业优势，加快公司的产业布局，增强竞争力。
本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。
六、风险提示
上海研诺的业务发展、技术研发等方面存在一定的不确定性，后续发展可能存在无法达到投资预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2021年1月12日