国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司非公开发行股票限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票限售股。
1、非公开发行核准情况
2020年6月19日，公司收到中国证监会出具了《关于核准浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1204号），核准公司非公开发行不超过70,486,839股新股。
2、非公开发行股份登记情况
公司向财通基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、上海大正投资有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司及易方达基金管理有限公司等8名特定对象发行股票9,542,743股。公司已于2020年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理股份登记托管手续。
3、非公开发行锁定期安排
本次发行新增股份性质为有限售条件流通股，限售期均为6个月，将于限售期届满后次一交易日即2021年2月5日起在上海证券交易所上市流通交易。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020年8月4日，公司非公开发行限售股完成登记后，新增限售股9,542,743股，公司总股本由234,956,131股变更为244,498,874股。
2020年10月27日，公司2020年度限制性股票激励计划在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成首次授予的登记工作，新增限售股659,900股，公司总股本由244,498,874股变更为244,904,743股。
截至本核查意见出具日，上述限售股形成至今，公司总股本未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次发行对象财通基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）、上海大正投资有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司及易方达基金管理有限公司承诺其认购的股份自公司非公开发行结束之日起6个月不得转让。
截至本核查意见出具日，上述发行对象均严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为9,542,743股；
本次限售股上市流通日期为2021年2月5日；
首发限售股上市流通具体明细如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（单位：股） | 占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量（单位：股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 1,802,044 | 0.74 | 1,802,044 | 0 |
| 2 | 上海睿亿投资发展中心（有限合伙） | 1,420,051 | 0.58 | 1,420,051 | 0 |
| 3 | 上海大正投资有限公司 | 433,115 | 0.18 | 433,115 | 0 |
| 4 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 852,030 | 0.35 | 852,030 | 0 |
| 5 | 广发基金管理有限公司 | 2,357,284 | 0.96 | 2,357,284 | 0 |
| 6 | 富国基金管理有限公司 | 639,022 | 0.26 | 639,022 | 0 |
| 7 | 国泰基金管理有限公司 | 710,025 | 0.29 | 710,025 | 0 |
| 8 | 易方达基金管理有限公司 | 1,329,172 | 0.54 | 1,329,172 | 0 |
| 合计 | 9,542,743 | 3.90 | 9,542,743 | 0 | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 9,542,743 | -9,542,743 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 659,900 | 0 | 659,900 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 10,202,643 | -9,542,743 | 659,900 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 234,702,100 | 9,542,743 | 244,244,843 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 234,702,100 | 9,542,743 | 244,244,843 | |
| 股份总额 | 244,904,743 | 0 | 244,904,743 | |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
_________________________保荐代表人：何欢
_________________________保荐代表人：秦雯
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