2021年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票代码：603520会议时间：二〇二二年五月十七日
2021年年度股东大会
目 录
2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
公司2021年度董事会工作报告 ...... 5
公司2021年度监事会工作报告 ...... 8
公司2021年年度报告（全文及摘要） ...... 11
公司2021年度财务决算报告 ...... 12
公司2021年度利润分配预案 ...... 23
关于续聘公司2022年度审计机构的议案 ...... 24
关于预计2022年度对外担保的议案 ...... 25
关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 29
关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案 ...... 31
关于修改公司章程的议案 ...... 33关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案 .... 38关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案 ...... 41
关于公司向银行申请综合授信的议案 ...... 46
2021年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言。
五、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
2021年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2022年5月17日下午14:30
网络投票时间： 2022年5月17日上午9:15-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2022年5月11日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；
（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《公司2021年度董事会工作报告》；
2、《公司2021年度监事会工作报告》；
3、《公司2021年年度报告（全文及摘要）》；
4、《公司2021年度财务决算报告》；
5、《公司2021年度利润分配预案》；
6、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》；
7、《关于预计2022年度对外担保的议案》；
8、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
9、《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》；
10、《关于修改公司章程的议案》；
11、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
2021年年度股东大会
案》；
12、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
13、《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
听取独立董事2021年度述职报告。
（五）股东及股东代表发表审议意见；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（八）宣读本次股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
2021年年度股东大会
议案一
公司2021年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年，国外新冠疫情持续蔓延并不断反复，国际地缘政治局势动荡推动大宗商品价格持续上涨，抬升了全球生产成本。尽管公司发展面临内外部各种因素的影响，但公司管理层与全体员工同心协力，坚持推进落实战略发展规划，把握市场机遇，优化产品布局，加快推进一致性评价，主动参与市场竞争，保持了营业收入稳步增长，实现了公司年初制定的战略规划。现将2021年度工作情况汇报如下：
一、董事会运行情况
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及孙志方先生为公司非独立董事，确定杨红帆女士、沈文文先生及谢欣女士为公司第四届董事会独立董事，由胡锦生先生担任公司第四届董事会董事长，沈伟艺先生担任公司第四届董事会副董事长。
公司第四届董事会自成立以来，严格根据《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运行和可持续发展。
二、会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开10次会议，共计提议召开股东大会3次，就定期报告、现金分红、关联交易、对外投资、员工股权激励等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。公司各位董事在会议上就相关事项进行了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，独立董事对相关事项做出来明确的独立意见，充分保护了公司全体股东的合法利益。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2021-2-5 | 审议通过《关于放弃参股公司优先认购权的议案》 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2021-4-26 | 审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》、《公司 2020 年度总经理工作报告》、《公司 2020 年年度报告（全文及摘要）》《公 |
2021年年度股东大会
司 2020 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《公司 2020 年度内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》、《公司独立董事 2020年度述职报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《公司 2021年第一季度报告》、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于公司申请银行综合授信的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬 的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于授权董事长审批权限的议案》
| 司 2020 年度财务决算报告》、《公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《公司 2020 年度内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会 2020 年度履职报告》、《公司独立董事 2020 年度述职报告》、《公司 2020 年度利润分配预案》、《公司 2021 年第一季度报告》、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于公司申请银行综合授信的议案》、《关于公司为子公司提供担保的议案》、《关于开展外汇套期保值业务的议案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬 的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于授权董事长审批权限的议案》 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2021-5-14 | 审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的议案》、《关于召开 2020 年度股东大会的通知》 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2021-8-26 | 审议通过《公司 2021 年半年度报告（全文及摘要）》、《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于变更部分募投项目的议案》、《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2021-9-15 | 审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于选举公司新董事长的议案》 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2021-10-14 | 审议通过《关于选举公司董事的议案》、《关于变更注册资本及修改的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于以募集资金向全资子公司浙江台州海神制药有限公 司增资的议案》、《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2021-10-29 | 审议通过《公司2021年第三季度报告》 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2021-11-3 | 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》 |
| 第四届董事会第十八次会议 | 2021-11-26 | 审议通过《关于对外投资的议案》、《关于变更注册资本及修改的议案》 |
| 第四届董事会第十九次会议 | 2021-12-7 | 审议通过《关于公司董事长及法定代表人变更的议案》、《关于变更注册资本及修改的议案》 |
三、信息披露及投资者管理情况
2021年，监管部门提出了全面提升上市公司质量的要求，公司积极响应号召，提升信息披露质量，对接投资者关系管理。保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、言简意赅。报告期内，公司共披露定期报告4次，临时报告96次，保证了广大投资者尤其是中小投资者能够及时掌握公司的重大信息。
报告期内，公司积极参与投资者关系的建设与维护，通过电话交流会、现场接待等形式与投资者保持了充分的沟通与交易，通过业绩说明会，重大事项说明会等形式，使投资者第一时间了解公司的情况。同时，公司通过网上交流如上证E互动等渠道与中小投资者进行交流，充分保证了全体投资者的知情权。
四、内部控制管理情况
报告期内，公司积极推进内部管理体系建设，在各属地工厂推行工厂长制度，明确公司内部管理责任人制度，建立多线条的管理体系。同时，积极推进程序化办公，利用软件系统，建立节点化办公程序，作到公司各事项推进进度在软件平
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台上以流程化形式体现，保证了公司内部控制的稳定。
五、2022年工作展望
2022年，上下游客户生产经营的不确定性，国际汇率波动，原材料价格，安全环保问题、疫情等风险因素依然存在，同时行业内新的竞争对手出现，公司制剂产品面临的销售策略等新问题的出现，对公司在2022年的经营活动提出了新的挑战，为此公司董事会将积极关注外部政策与政治经济环境的变化，与时俱进，为公司健康持续发展提供战略建议和决策。上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案二
公司2021年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认真履行监督职权，对公司的重大决策事项、重要经济活动都参与了审核，并提出意见和建议；对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了有效地监督；并积极检查公司经营和财务状况，切实地维护了公司和全体股东的合法权益。现就2021年度工作情况报告如下：
一、监事会运行情况
公司第四届监事会由3名董事组成，分别有两名非职工代表监事与一名职工代表监事组成，由李灵巧先生和唐蒙先生担任公司非职工代表监事，王超波先生为职工代表监事，由李灵巧先生担任第四届监事会主席。
公司第四届监事自成立以来，严格根据《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行义务及行使职责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运行和可持续发展。
二、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，就定期报告、现金分红、关联交易、对外投资、员工股权激励等事项进行了审议，会议的通知及召开程序均严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》执行。公司各位监事在会议上就相关事项进行了积极的发言及讨论，对公司的发展思路积极建言，对相关事项做出来明确的监事会意见，充分保护了公司全体股东的合法利益。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议日期 | 审议议案 |
| 1 | 第四届监事会第九次会议 | 2021.4.26 | 1、《公司2020年度监事会工作报告》； 2、《公司2020年年度报告（全文及摘要）》； 3、《公司2020年度财务决算报告》； 4、《公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》； 5、《公司2020年度内部控制评价报告》； |
2021年年度股东大会
6、《公司2020年度利润分配预案》；
7、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》；
8、《关于会计政策变更的议案》；
9、《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
10、《公司2021年度第一季度报告》
| 6、《公司2020年度利润分配预案》； 7、《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》； 8、《关于会计政策变更的议案》； 9、《关于开展外汇套期保值业务的议案》； 10、《公司2021年度第一季度报告》 | |||
| 2 | 第四届监事会第十次会议 | 2021.5.14 | 1、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 |
| 3 | 第四届监事会第十一次会议 | 2021.8.26 | 1、《公司2021年半年度报告（全文及摘要）》； 2、《公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 3、《关于变更部分募投项目的议案》； 4、《关于调整2020年度限制性股票激励计划回购价格的议案》； 5、《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》； |
| 4 | 第四届监事会第十二次会议 | 2021.9.15 | 1、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》 |
| 5 | 第四届监事会第十三次会议 | 2021.10.14 | 1、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、《关于以募集资金向全资子公司浙江台州海神制药有限公司增资的议案》 |
| 6 | 第四届监事会第十四次会议 | 2021.10.29 | 1、《公司2021年第三季度报告》 |
三、公司依法运作情况
根据《公司法》和《公司章程》等法律、法规的要求，公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会的召开、表决、决策程序均符合法律法规规定，并严格执行股东大会的各项决议；公司的重大经营决策合理、其程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护公司利益和全体股东的权益。
四、检查公司财务情况
报告期内，监事会对2021年度公司的财务状况、财务管理体系进行了认真的监督、检查和审核后认为：公司财务运作规范、财务制度健全、财务管理体系完善、财务状况良好，未发现有违反财务管理制度的行为。
报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，客观、真实地反映了公司2020年度的财
2021年年度股东大会
务状况和经营成果，不存在虚假记载。
五、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
六、公司内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合有关法律法规的要求，符合公司实际生产经营的情况需要，在公司经营管理过程中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。
七、监事会2022年度工作计划
2022年，监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行职责，恪尽职守；加强学习，切实提高专业能力。同时，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展，维护公司和全体股东的利益。
上述议案已经公司第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司监事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案三
公司2021年年度报告（全文及摘要）各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的《公司2021年年度报告（全文及摘要）》提交本次股东大会审议。
《公司2021年年度报告摘要》具体内容已于2022年4月26日披露在中国证监会指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。《公司2021年年度报告全文》具体内容详见上海证券交易所官网。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案四
公司2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，现将公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过的《公司2021年度财务决算报告》（见附件）提交本次股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2021年度财务决算报告
本年度公司全体员工同心协力，在公司董事会的正确领导和管理层的带领下，公司经营业绩继续保持稳健增长。现将2021年度财务决算情况报告如下:
一、2021年财务决算情况
（一）资产情况
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 货币资金 | 775,740,000.41 | 288,793,448.22 | 799,486,866.27 | 503,237,885.69 | -2.97% | -42.61% |
| 交易性金融资产 | 70,158,480.82 | 130,759,890.41 | -46.35% | |||
| 应收账款 | 543,928,714.22 | 395,072,213.07 | 297,914,567.83 | 141,679,097.30 | 82.58% | 178.85% |
| 应收款项融资 | 119,865,803.04 | 99,177,208.72 | 131,642,653.36 | 98,119,882.58 | -8.95% | 1.08% |
| 预付款项 | 16,014,257.97 | 43,539,568.53 | 11,385,233.83 | 37,204,786.53 | 40.66% | 17.03% |
| 其他应收款 | 12,766,564.06 | 537,702,998.18 | 2,702,504.22 | 518,489,834.96 | 372.40% | 3.71% |
| 存货 | 517,591,430.26 | 306,638,468.89 | 536,539,095.80 | 209,718,189.43 | -3.53% | 46.21% |
| 其他流动资产 | 5,741,825.94 | 159,110.06 | 23,132,971.49 | -75.18% | ||
| 流动资产合计 | 2,061,807,076.72 | 1,671,083,015.67 | 1,933,563,783.21 | 1,508,449,676.49 | 6.63% | 10.78% |
| 长期股权投资 | 119,554,727.98 | 1,383,214,555.16 | 99,586,348.05 | 1,244,733,960.45 | 20.05% | 11.13% |
| 其他权益工具投资 | 40,000,000.00 | |||||
| 固定资产 | 1,417,538,918.34 | 586,302,704.87 | 1,451,288,040.48 | 643,680,979.02 | -2.33% | -8.91% |
| 在建工程 | 371,468,101.39 | 86,663,873.49 | 152,801,999.68 | 32,173,199.57 | 143.10% | 169.37% |
| 使用权资产 | 1,532,881.89 | 1,532,881.89 | ||||
| 无形资产 | 231,168,123.53 | 41,587,513.45 | 197,898,112.44 | 41,486,241.31 | 16.81% | 0.24% |
| 开发支出 | 14,423,503.64 | 9,513,847.76 | 51.61% | |||
| 商誉 | 519,707,794.16 | 519,707,794.16 | 0.00% | |||
| 长期待摊费用 | 26,755,582.36 | 23,994,672.00 | 15,927,659.82 | 11,724,677.63 | 67.98% | 104.65% |
| 递延所得税资产 | 14,392,044.48 | 3,398,910.66 | 5,475,214.76 | 1,367,082.58 | 162.86% | 148.63% |
| 其他非流动资产 | 77,029,061.34 | 15,694,391.29 | 20,572,661.11 | 128,378,614.53 | 274.42% | -87.77% |
| 非流动资产合计 | 2,833,570,739.11 | 2,142,389,502.81 | 2,472,771,678.26 | 2,103,544,755.09 | 14.59% | 1.85% |
| 总资产 | 4,895,377,815.83 | 3,813,472,518.48 | 4,406,335,461.47 | 3,611,994,431.58 | 11.10% | 5.58% |
资产情况说明：
1、货币资金：报告期期末余额（合并）为77,574.00万元，同比减少2.97%；
2、交易性金融资产：报告期期末余额（合并）为7,015.85万元，同比减少
46.35%，主要系本期使用闲置募集资金购买理财产品减少；
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3、应收账款：报告期期末余额（合并）为54，392.87万元，同比增加82.58%，
主要系本期销售规模扩大；
4、应收款项融资：报告期期末余额（合并）为11,986.58万元，同比减少
8.95%；
5、预付款项：报告期期末余额（合并）为1,601.43万元，同比增加40.66%，主要系本期业务规模扩大；
6、其他应收款：报告期期末余额（合并）1,276.66万元，同比增加372.40%，主要系本期新增合并范围的子公司资金拆借款；
7、存货：报告期期末余额（合并）为51,759.14万元，同比减少3.53%；
8、其他流动资产：报告期期末余额（合并）为574.18万元，同比减少75.18%，
主要系本期留底增值税减少；
9、长期股权投资：报告期期末余额（合并）为11,955.47万元，同比增加
20.05%，主要系本期增加对外股权投资；
10、其他权益工具投资：报告期期末余额（合并）为4,000万元，主要系本期取得不具有控制、共同控制和重大影响的股权投资；
11、固定资产：报告期期末余额（合并）为141,753.89万元，同比减少2.33%，；
12、在建工程：报告期期末余额（合并）为37,146.81万元，同比增加143.10%，
主要系本期扩产投资增加；
13、使用权资产：报告期末余额（合并）为153.29万元，主要是本期采用新租赁准则核算承租资产；
14、无形资产：报告期期末余额（合并）为23,116.81万元，同比增加16.81%；
15、开发支出：报告期期末余额（合并）为1,442.35万元，同比增加51.61%，主要系本期部分制剂符合资本化的研发投入继续投入；
16、商誉：报告期期末余额（合并）为51,970.78万元，无变化；
17、长期待摊费用：报告期期末余额（合并）为2,675.56万元，同比增加
67.98%，主要系本期将7.27整改费用转入本科目；
18、递延所得税资产：报告期期末余额（合并）为1,439.20万元，同比增加162.86%，主要系期末未实现内部利润增加确认递延所得税资产；
19、其他非流动资产：报告期期末余额（合并）为7,702.91万元，同比增加274.42%，主要系本期预付工程设备款项增多；
2021年年度股东大会
20、资产总额：报告期期末余额（合并）为489,537.78万元，同比增加11.10%。
2021年年度股东大会
（二)负债情况
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 短期借款 | 926,919,634.08 | 476,432,090.67 | 827,919,670.36 | 492,606,093.97 | 11.96% | -3.28% |
| 应付票据 | 268,503,063.81 | 220,419,379.03 | 98,152,279.99 | 130,220,989.50 | 173.56% | 69.27% |
| 应付账款 | 322,441,095.29 | 107,351,855.17 | 197,779,987.42 | 84,923,332.48 | 63.03% | 26.41% |
| 预收账款 | ||||||
| 合同负债 | 5,101,079.63 | 3,474,971.01 | 190,095.54 | 100,418.02 | 2583.43% | 3360.51% |
| 应付职工薪酬 | 30,813,534.73 | 12,865,764.18 | 23,209,079.74 | 10,393,000.18 | 32.77% | 23.79% |
| 应交税费 | 42,489,703.39 | 13,762,474.36 | 36,998,626.86 | 25,277,287.34 | 14.84% | -45.55% |
| 其他应付款 | 54,838,024.57 | 135,064,924.28 | 79,360,326.89 | 64,976,024.04 | -30.90% | 107.87% |
| 一年内到期的非流动负债 | 234,310,477.34 | 174,620,711.45 | 262,110,333.01 | 169,755,523.26 | -10.61% | 2.87% |
| 其他流动负债 | 643,507.90 | 434,645.07 | 11,658.08 | 5419.84% | ||
| 流动负债合计 | 1,886,060,120.74 | 1,144,426,815.22 | 1,525,732,057.89 | 978,252,668.79 | 23.62% | 16.99% |
| 长期借款 | 746,554,479.98 | 515,028,198.16 | 992,946,635.89 | 691,370,950.17 | -24.81% | -25.51% |
| 长期应付款 | 1,020,000.00 | |||||
| 递延收益 | 43,348,273.17 | 24,106,831.67 | 22,941,777.87 | 6,183,948.39 | 88.95% | 289.83% |
| 其他非流动负债 | 3,857,232.30 | |||||
| 非流动负债合计 | 794,779,985.45 | 539,135,029.83 | 1,015,888,413.76 | 697,554,898.56 | -21.77% | -22.71% |
| 负债总额 | 2,680,840,106.19 | 1,683,561,845.05 | 2,541,620,471.65 | 1,675,807,567.35 | 5.58% | 0.46% |
负债情况说明：
1、短期借款：报告期期末余额（合并）为92,691.96万元，同比增加11.96%；
2、应付票据：报告期期末余额（合并）为26,850.31万元，同比增加173.56%,主要系本期采用票据结算增加；
3、应付账款：报告期期末余额（合并）为32,244.11万元，同比增加63.03%，主要系本期业务规模扩大增加采购；
4、合同负债：报告期期末余额（合并）为510.11万元同比增加2,583.43%，主要系预收货款增加；
5、应付职工薪酬：报告期期末余额（合并）为3,081.35万元，同比增加
32.77%，主要系本期规模扩大；
6、应交税费：报告期期末余额（合并）为4,248.97万元，同比增加14.84%；
2021年年度股东大会
7、其他应付款：报告期期末余额（合并）为5,483.80万元，同比减少30.90%，
主要系上期预收的股权转让款本期确认交易完成转列；
8、一年内到期的非流动负债：报告期期末余额（合并）为23,431.05万元，同比减少10.61%；
9、其他流动负债：报告期期末余额（合并）为64.35万元，同比增加5,419.84%
主要系预收货款包含的销项税额；
10、长期借款：报告期期末余额（合并）为74,655.45万元，同比减少24.81%；
11、长期应付款：报告期期末余额（合并）为102万元，期末数为本期非同一控制企业合并仙居热电转入，仙居热电公司按照1999年1月20日仙居县企业改革领导小组《关于仙居热电厂改制方案的审查意见》文件的要求，代管环城南路和职工宿舍公共设施；
12、递延收益：报告期期末余额（合并）4,334.83万元，同比增加88.95%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加；
13、其他非流动负债：报告期期末余额（合并）为385.72万元，期末数为本期非同一控制企业合并仙居热电转入，拆迁补偿款；
14、负债总额：报告期期末余额（合并）为268,084.01万元，同比增加5.58%。
（三）所有者权益
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 股本 | 245,016,871.00 | 245,016,871.00 | 244,904,743.00 | 244,904,743.00 | 0.05% | 0.05% |
| 资本公积 | 1,140,684,550.35 | 1,021,564,299.30 | 977,664,590.09 | 1,008,272,841.16 | 16.67% | 1.32% |
| 减：库存股 | 27,745,892.00 | 27,745,892.00 | 26,066,050.00 | 26,066,050.00 | 6.44% | 6.44% |
| 其他综合收益 | -5,508,694.24 | -2,343,830.04 | 135.03% | |||
| 盈余公积 | 133,010,929.63 | 133,010,929.63 | 102,567,464.57 | 102,567,464.57 | 29.68% | 29.68% |
| 未分配利润 | 689,520,243.77 | 758,064,465.50 | 526,776,267.71 | 606,507,865.50 | 30.66% | 24.74% |
| 归属母公司股东权益合计 | 245,016,871.00 | 2,129,910,673.43 | 1,823,503,185.33 | 1,936,186,864.23 | 19.20% | 10.01% |
| 少数股东权益 | 39,559,701.13 | 41,211,804.49 | -4.01% | |||
| 股东权益合计 | 2,214,537,709.64 | 2,129,910,673.43 | 1,864,714,989.82 | 1,936,186,864.23 | 18.69% | 10.01% |
所有者权益情况说明：
2021年年度股东大会
1、股本：报告期期末余额（合并）为24,501.69万元，同比增加0.05%；
2、资本公积：报告期期末余额（合并）为114,068.46万元，同比增加16.67%；
3、库存股：报告期期末余额（合并）为2,774.59万元，同比增加6.44%；
4、其他综合收益：报告期期末余额（合并）为-550.87万元，同比减少135.03%，主要系汇率波动，外币报表折算差额增加；
5、盈余公积：报告期期末余额（合并）为13,301.09万元，同比增加29.68%；
6、未分配利润：报告期期末余额（合并）为68,952.02万元，同比增加30.89%，
主要系本年利润增加；
7、少数股东权益：报告期期末余额（合并）为3,955.97万元，同比减少
4.01%。
（四）经营情况分析
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 营业收入 | 1,999,916,888.19 | 1,291,162,896.68 | 1,367,087,241.13 | 961,477,111.81 | 46.29% | 34.29% |
| 营业成本 | 1,251,941,286.73 | 870,722,897.30 | 765,728,492.48 | 601,797,267.56 | 63.50% | 44.69% |
| 税金及附加 | 15,547,495.84 | 8,561,283.14 | 13,090,340.66 | 7,851,638.50 | 18.77% | 9.04% |
| 销售费用 | 19,676,988.59 | 4,827,516.86 | 9,715,577.33 | 5,393,009.64 | 102.53% | -10.49% |
| 管理费用 | 130,892,944.48 | 67,074,463.87 | 140,410,099.74 | 71,801,590.87 | -6.78% | -6.58% |
| 研发费用 | 124,580,729.29 | 52,327,896.48 | 87,842,937.85 | 38,112,802.98 | 41.82% | 37.30% |
| 财务费用 | 71,741,546.98 | 14,089,354.20 | 69,080,237.04 | 12,899,089.74 | 3.85% | 9.23% |
| 其他收益 | 22,854,204.13 | 7,047,102.12 | 14,989,617.79 | 6,099,314.02 | 52.47% | 15.54% |
| 投资收益 | 7,229,869.83 | 105,557,352.76 | 3,047,432.81 | 3,047,432.81 | 137.24% | 3363.81% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,833,653.32 | 1,833,653.32 | 2,062,146.17 | 2,062,146.17 | -11.08% | -11.08% |
| 公允价值变动损益 | 158,480.82 | 759,890.41 | -79.14% | |||
| 信用减值损失 | -9,506,125.48 | -24,684,733.17 | -3,576,413.76 | -22,086,472.59 | 165.80% | 11.76% |
| 资产减值损失 | -3,167,282.30 | -1,650,585.37 | -1,568,021.56 | -1,018,868.07 | 101.99% | 62.00% |
| 资产处置收益 | -3,339,586.81 | -3,159,414.77 | -936,811.82 | -932,511.24 | 256.48% | 238.81% |
| 营业利润 | 399,765,456.47 | 356,669,206.40 | 293,935,249.90 | 208,730,607.45 | 36.00% | 70.88% |
| 营业外收入 | 2,051,863.34 | 1,072,209.85 | 15,478,968.83 | 14,807,496.54 | -86.74% | -92.76% |
2021年年度股东大会
营业外支出
| 营业外支出 | 6,425,314.55 | 4,859,209.42 | 5,715,704.46 | 2,608,265.21 | 12.42% | 86.30% |
| 利润总额 | 395,392,005.26 | 352,882,206.83 | 303,698,514.27 | 220,929,838.78 | 30.19% | 59.73% |
| 所得税费用 | 65,623,633.55 | 48,447,556.27 | 50,101,221.52 | 33,450,800.29 | 30.98% | 44.83% |
| 净利润 | 329,768,371.71 | 304,434,650.56 | 253,597,292.75 | 187,479,038.49 | 30.04% | 62.38% |
| 归属于母公司净利润 | 323,754,754.88 | 238,729,340.15 | 35.62% | |||
| 少数股东损益 | 6,013,616.83 | 14,867,952.60 | -59.55% | |||
| 基本每股收益 | 1.32 | 1.00 | 32.00% | |||
| 稀释每股收益 | 1.32 | 1.00 | 32.00% |
经营情况说明:
1、营业收入/营业成本：报告期内，公司实现营业收入199,991.69万元,同比增加46.29％，营业成本125,194.13万元，同比增加63.50%,主要原因系本期销售规模扩大所致；
2、税金及附加:报告期发生税金及附加1,554.75万元，同比增加18.77%；
3、销售费用:报告期发生销售费用1,967.70万元，同比增加102.53%,主要原因系制剂业务发展，补充销售团队及市场推广；
4、管理费用:报告期发生管理费用13,089.29万元，同比减少6.78%；
5、研发费用：报告期发生研发费用12,458.07万元，同比增加41.82%,主要原因系本期继续加强新技术新产品的研发力度；
6、财务费用:报告期发生财务费用7,174.15万元，同比增加3.85％；
7、其他收益：报告期其他收益2,285.42万元，同比增加52.47%,主要原因系本期收到的政府补助增加；
8、投资收益:报告期投资收益722.99万元，同比增加137.24%,主要原因系本期使用闲置募集资金购买银行理财产品取得收益增多；
9公允价值变动损益：报告期公允价值变动损益15.85万元，同比减少79.14%，主要原因系本期期末交易性金融资产减少计提的公允价值变动减少；
10、信用减值损失：报告期发生信用减值损失950.61万元，同比增加165.80%，主要原因系本期销售规模扩大，应收账款余额增加；
11、资产减值损失：报告期发生资产减值损失316.73万元，同比增加101.99%，主要系本期计提存货跌价准备增加；
12、资产处置收益：报告期资产处置收损失333.96万元，同比增加256.48%，
2021年年度股东大会
主要原因系本期处置非流动资产产生的损失增加；
13、营业外收入:报告期营业外收入205.19万元，同比减少86.74%，主要原因系上期收到保险赔款，本期无；
14、营业外支出:报告期发生营业外支出642.53万元，同比增加12.43%；
15、所得税费用:报告期所得税费用6,562.36万元，同比增加30.98%，主要系本期利润增加计提所得税费用；
16、净利润：报告期实现净利润32,976.84万元，同比增加30.04%；
17、归属母公司所有者的净利润：报告期实现归属于母公司所有者的净利润为32,375.48万元，同比增加35.62%，主要系本年销售规模扩大，毛利增加；
18、归属少数股东的损益：报告期归属少数股东的损益601.36万元，同比减少59.55%；
19、每股收益：2021年度每股收益1.32元，同比增加32%，主要系本期利润增长。
（五）合并现金流量情况
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,299,994,289.76 | 1,680,275,946.73 | 36.88% |
| 经营活动现金流出小计 | 1,791,154,904.51 | 1,505,796,766.62 | 18.97% |
| 经营活动产生的现金净流量 | 508,839,385.25 | 174,479,180.11 | 191.63% |
| 投资活动现金流入小计 | 975,335,313.34 | 222,139,566.85 | 339.06% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,257,618,604.81 | 533,902,188.74 | 135.55% |
| 投资活动产生的现金净流量 | -282,283,291.47 | -311,762,621.89 | -9.46% |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,293,553,707.80 | 2,410,891,720.40 | -46.35% |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,595,339,974.76 | 1,873,138,000.50 | -14.83% |
| 筹资活动产生的现金净流量 | -301,786,266.96 | 537,753,719.90 | -156.12% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 236,450.30 | -5,492,261.84 | -104.31% |
| 现金及现金等级价物净增加额 | -74,993,722.88 | 394,978,016.28 | -118.99% |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 689,257,181.11 | 294,279,164.83 | 134.22% |
| 期末现金及现金等价物余额 | 614,263,458.23 | 689,257,181.11 | -10.88% |
合并现金流量情况说明：
1、经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为50,883.94万元，同比增加191.63%，主要原因系本期销售规模扩收款增加，并加强应收账款管理；
2021年年度股东大会
2、投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-28,228.33万元，同比减少9.46%；
3、筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为-30,178.63万元，同比减少156.12%，主要原因系上年同期实现非公开发行股票取得募集资金6.53亿，本期无；
4、现金及现金等价物的情况：2021年度现金流量表中现金及现金等价物61,426.35万元，2021年12月31日资产负债表中货币资金期末数为77,574万元，差额16,147.65万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金；2020年度现金流量表中现金及现金等价物68,925.72万元，2020年12月31日资产负债表中货币资金期末数为79,948.69万元，差额11,023.97万元，系现金流量表中现金及现金等价物期末数扣除了不符合现金及现金等价物的保证金。
（六）主要财务指标（合并报表）
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.32 | 1.00 | 32.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.32 | 1.00 | 32.00% |
| 归属母公司股东基本每股收益 | 1.32 | 1.00 | 32.00% |
| 扣非后归属母公司股东基本每股收益 | 1.26 | 0.99 | 27.27% |
| 每股净资产 | 8.88 | 7.45 | 19.19% |
| 净资产收益率 | 16.04% | 17.71% | -1.67% |
主要财务指标说明：
公司2021年度扣非后归属母公司股东基本每股收益1.32元，同比增加32%；2021期初每股净资产7.45元，期末每股净资8.88元，增长19.19%；2021年度净资产收益率17.71%，2021年度净资产收益率16.04%，同比下降1.67个百分点。
(七)公司偿债能力分析（合并报表）
单位：人民币元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
| 流动比率 | 109.32% | 126.73% | -17.47% |
2021年年度股东大会
速动比率
| 速动比率 | 81.88% | 91.56% | -9.73% |
| 资产负债率 | 54.76% | 57.68% | -2.89% |
| 利息保障倍数 | 6.36 | 4.30 | 47.83% |
公司偿债能力分析说明：
1、期初资产总额为4,406,335,461.47元，负债总额为2,541,620,471.65元，资产负债率为57.68%；期末资产总额为4,895,377,815.83元，负债总额为2,680,840,106.19元，资产负债率为54.76%。
2、报告期利息保障倍数为6.36倍，比上年同期增加了47.83%，主要系本期盈利能力增强所致。
(八)资产运营能力分析（合并报表）
| 目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
| 应收账款周转率 | 4.51 | 4.87 | -0.36 |
| 存货周转率 | 2.38 | 1.59 | 0.79 |
资产运营能力分析说明：
1、报告期应收账款周转率为4.51次，比上年减少0.36次。
2、报告期存货周转率为2.38次，比上年增加了0.79次。
二、关联交易事项
(一)关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
(1)无采购商品和接受劳务的关联交易
(2)无出售商品和提供劳务的关联交易
2.关联方资产转让
报告期内，公司不存在股东及其他关联方非正常资产转让情况。
（二）关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在关联方资金占用情况。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案五
公司2021年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润323,754,754.88元，其中母公司净利润304,434,650.56元。根据《公司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的10%提取法定盈余公积金30,443,465.06元,截至报告期末，公司可供股东分配的利润为689,520,243.77元。公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以截至2021年12月31日公司总股本245,016,871股计算合计拟派发现金红利122,508,435.5元（含税），占归属于上市公司股东的净利润比率为37.84%，剩余部分结转以后年度分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
公司提请股东大会授权董事会在本次利润分配预案经股东大会审议通过后，根据权益分派实施结果，对《公司章程》进行相应修改并办理注册资本变更及章程备案等工商登记手续。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案六
关于续聘公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准及公司审计工作的实际情况决定其报酬。上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案七
关于预计2022年度对外担保的议案各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及合并报表范围内子（孙）公司的融资担保需求，结合2021年度担保实施情况，公司2022年控股股东、实际控制人可以为公司及子（孙）公司向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过27亿元，其中公司及子（孙）公司为资产负债率70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为7亿元，为资产负债率70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为20亿元。在2022年度公司及下属子（孙）公司预计对外担保敞口余额不超过27亿元的前提下，担保额度可在各子（孙）公司之间相互调剂，具体调剂原则为：①被担保方为资产负债率70%以上子（孙）公司提供担保的的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上子（孙）公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%子（孙）公司提供担保的的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%子（孙）公司使用。
在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。公司提请董事会和股东大会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理担保相关事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。该等授权自本次股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会或董事会（根据担保事项决定股东大会或董事会）通过同类议案时止，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。
一、被担保人基本情况
公司合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子（孙）公司。
2021年年度股东大会
1、资产负债率70%以上的合并报表范围内的公司：
| 上海司太立制药有限公司 | 住所 | 上海市金山工业区茂业路500号 |
| 法定代表人 | 胡健 | |
| 注册资本 | 10,000万元 | |
| 成立日期 | 2012年6月5日 | |
| 营业期限 | 2012年6月5日-2022年6月4日 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产（除中药饮片及中成药保密处方产品）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 2021年财务概况 | 总资产：73,128.15万元； 净资产：-23,732.26万元； 营业收入：21,914.22万元； 净利润：-3,401.72万元。 | |
| 2022年3月31日财务概况 | 总资产：73,346.75万元； 净资产：-23,005.59万元； 营业收入：8,411.85万元； 净利润：726.67万元。 |
2、资产负债率70%以下的合并报表范围内的公司：
| 江西司太立制药有限公司 | 住所 | 江西省樟树市盐化基地 |
| 法定代表人 | 方钦虎 | |
| 注册资本 | 6,800万元 | |
| 成立日期 | 2011年1月17日 |
2021年年度股东大会
营业期限
| 营业期限 | 2011年1月17日-2030年1月17日 | |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 2021年财务概况 | 总资产：83,982.90万元； 净资产：29,499.06万元； 营业收入：64,083.62万元； 净利润：6,998.67万元。 | |
| 2022年3月31日财务概况 | 总资产：86,700.70万元； 净资产：31,865.62万元； 营业收入：15,949.75万元； 净利润：2,366.56万元。 | |
| 浙江台州海神制药有限公司 | 住所 | 浙江省化学原料药基地临海园区 |
| 法定代表人 | 程洪斌 | |
| 注册资本 | 34,226.37万元 | |
| 成立日期 | 2003年9月28日 | |
| 营业期限 | 2003年9月28日-2053年9月27日 | |
| 经营范围 | 原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 2021年财务概况 | 总资产：91,372.51万元； 净资产：68,104.94万元； 营业收入：55,967.83万元； 净利润：9,860.01万元。 | |
| 2022年3月31日财务概况 | 总资产：92,123.77万元； 净资产：69,532.45万元； 营业收入：9,681.72万元； |
2021年年度股东大会
净利润：1,427.51万元。
净利润：1,427.51万元。
二、担保的主要用途
公司为上述子公司提供的授信担保，主要用于各子公司日常生产经营和项目建设，公司在规定额度内提供连带责任担保，每笔担保金额及担保期限由具体合同约定。本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案八
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避外汇市场波动给公司业绩带来的不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务进行合理的风险管理。公司及子公司在总额不超过5000万美元（或其它等值外币）的范围内，根据授权开展外汇套期保值业务，上述额度可循环使用，具体情况如下：
一、外汇套期保值业务概述
1、币种及业务品种：公司及子公司的外汇套期保值业务仅限于实际业务发生的结算币种，主要币种有美元、欧元等。公司进行外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。
2、资金规模及资金来源：公司及子公司拟开展的外汇套期保值业务总额不超过万美元（或其他等值外币）,资金来源均为公司自有资金，缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。
3、流动性安排：所有外汇套期保值业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
二、业务授权及期限
授权公司及各子公司的法定代表人分别审核并签署相应公司日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同及文件，授权财务部门在额度范围内进行具体实施。授权期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司及子公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，但进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：
（一）市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
（二）履约风险：对部分按照预算进行相应风险管理而开展衍生品业务，存
2021年年度股东大会
在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
（三）内部控制风险：衍生金融交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
四、公司拟采取的风险控制措施
1. 公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支的预测金额进行交易。
2. 公司将按照《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
3. 为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
4. 为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。
5. 为控制履约风险，公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务。
6. 公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案九
关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案各位股东及股东代表：
基于公司《薪酬福利管理办法》、《董事、监事薪酬（津贴）制度》等有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬预案，现将具体内容公告如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 2022年计划薪酬（税前） |
| 胡锦生 | 董事长 | 138 |
| 胡健 | 总经理、代理董事会秘书 | 118 |
| 沈伟艺 | 副董事长 | 59.4 |
| 孙志方 | 董事 | / |
| 杨红帆 | 独立董事 | 9 |
| 沈文文 | 独立董事 | 9 |
| 谢欣 | 独立董事 | 9 |
| 李灵巧 | 监事会主席 | 27 |
| 王超波 | 职工监事 | 15 |
| 唐蒙 | 监事 | / |
| 方钦虎 | 副总经理 | 108 |
| 逯文俊 | 副总经理 | 28 |
| 丁伟 | 财务负责人 | 37 |
1、独立董事2022年度薪酬（津贴）标准为9万元整（含税）/年，按月平均发放。
2、在公司及各子公司担任具体职务的董事、监事及高管：根据其在公司担
2021年年度股东大会
任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公司担任其他职务的董事、监事，不在公司领取薪酬。
3、董事、监事、高级管理人员2022年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。因换届、改选、任期内辞职等有原因离任的，按期实际任期计算并予以发放。
4、董事、监事、高级管理人员所领薪酬均为税前金额，其所涉及的的个人所得税统一由公司代扣代缴。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案十
关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据2021年1月5日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告[2022]2号），公司拟修改《公司章程》相应内容，具体如下：
| 《公司章程》编号 | 《公司章程》原条款 | 修改后 | 依据 |
| 第二条 | 公司在浙江省工商行政管理局注册登记成立 | 公司在浙江省市场监督管理局注册登记成立 | 上市公司章程指引（2022修订）》第二条 |
| 第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形以外，公司不得收购本公司股份。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 上市公司章程指引（2022修订）》第二十四条 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 | 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第三十条 |
2021年年度股东大会
《公司章程》
编号
| 《公司章程》编号 | 《公司章程》原条款 | 修改后 | 依据 |
| 了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，前述股东按公司法股东代表诉讼的有关规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事不按照本条第一款、第三款的规定执行的，负有责任的董事、监事依法承担连带责任。。 | ||
| 第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条 |
| 第五十条 | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十九条 |
| 第五十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条 |
| 第五十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、召集人和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条 |
2021年年度股东大会
《公司章程》编号
| 《公司章程》编号 | 《公司章程》原条款 | 修改后 | 依据 |
| 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | ||
| 第八十二条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式； | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算及变更公司形式； | 《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条 |
| 第八十三条 | 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条 |
| 第八十六条 |
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
| 本条删除，后续标号提前 | 原《上市公司章程指引（2019修订）》第八十条。（在《上市公司章程指引（2022修订）中》已删除） | ||
| 第九十三条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条 |
| 第一百〇一条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第九十五条 |
2021年年度股东大会
《公司章程》编号
| 《公司章程》编号 | 《公司章程》原条款 | 修改后 | 依据 |
| 的； | 的； | ||
| 第一百一十条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零四条 |
| 第一百一十三条 | 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条 |
| 第一百一十九条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条 |
| 第一百四十四条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条 |
| 第一百四十三条 | 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于 高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十五条 |
2021年年度股东大会
《公司章程》
编号
| 《公司章程》编号 | 《公司章程》原条款 | 修改后 | 依据 |
| 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |||
| 第一百五十七条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条 |
| 第一百六十八条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 上市公司章程指引（2022修订）》第一百五十一条 |
| 第一百七十六条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 上市公司章程指引（2022修订）》第一百五十九条 |
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案十一
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案
各位股东及股东代表：
根据《浙江司太立制药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因24名激励对象离职，需回购注销73,840股，11名激励对象个人绩效考核不符合全部解锁要求，公司需回购注销4,146股，合计需回购注销77,986股；其中首次授予限制性股票63,786股，回购价格为39.88元/股；预留授予限制性股票14,200股，回购价格为23.17元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序
1、2020年8月18日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了关于《浙江司太立制药股份有限公司2020年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年8月21日起至2020年8月30日止。在公示期内，公司未收到有关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年9月1日披露了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年9月4日，公司召开了2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年9月8日披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
2021年年度股东大会
4、2020年9月25日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2020年9月25日作为激励计划的首次授予日，授予价格为39.5元/股，向符合条件的148名激励对象首次授予65.99万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划调整并授予限制性股票的法律意见书》。
5、2020年10月27日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年10月29日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2021 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以 2021 年8月26日为激励计划的预留授予日，授予价格23.00元/股，向符合条件的44名激励对象预留授予15.56万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金诚同达律师事务所出具了《浙江司太立制药股份有限公司2020年度限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》。
7、2021年10月26日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作，并于2021年10月28日在上海证券交易所网站披露了《浙江司太立制药股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，首次授予部分共计回购63,786股，其中因19名激励对象离职，由公司回购其全部限制性股票59,640股；10名激励对象的个人绩效考核为D级，故本次解锁60%，由公司回购其部分限制性股票3,216股；1名激励对象的个人绩效考核为E级，故本次解锁0%，由公司回购其全部限制性股票930股。预留授予部分共计回购14,200股，其中因5名激励对象离职，由
2021年年度股东大会
公司回购其全部限制性股票14,200股。公司将上述35人持有的已获授但尚未解除限售的合计77,986股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为77,986股，占公司《激励计划》限制性股票总量的9.66%，占本次回购注销前公司总股本的0.032%。
3、回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，本次回购首次授予部分回购价格为39.88元/股，回购金额为2,543,785.68元；预留授予部分回购价格23.17元/股，回购金额为329,014元；本次回购共计金额为2,872,799.68元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为244,938,885股。
| 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 1、有限售条件流通股份 | 590,450 | -77,986 | 512,464 |
| 2、无限售条件流通股份 | 244,426,421 | 0 | 244,426,421 |
| 3、股份总数 | 245,016,871 | -77,986 | 244,938,885 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案十二：
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案
各位董事：
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方式向控股子公司上海司太立制药有限公司（以下简称“上海司太立”）少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）购买其持有的上海司太立18%的股权；公司以支付现金方式向控股子公司江西司太立制药有限公司（以下简称“江西司太立”）少数股东嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）购买其持有的江西司太立22%的股权。
一、交易概述
2020 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于转让下属子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟将持有的上海司太立18% 股权及江西司太立4%股权转让给嘉兴聚力。2020年12月18日，经2020年第五次临时股东大会审议通过。
为整合公司资源配置、提高运营效率，公司拟以支付现金方式向控股子公司上海司太立少数股东嘉兴聚力司太立购买其持有的上海司太立18%的股权；拟以支付现金方式向控股子公司江西司太立少数股东嘉兴聚力购买其持有的江西司太立22%的股权。
本次股权收购交易对方嘉兴聚力为公司关联方，因此本次收购股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。本次收购股权的标的资产1为上海司太立18%股权；标的资产2为江西司太立22%股权。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】287号”评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，上海司太立基于收益法评估的股东全部权益评估值为67,672.30万元。经交易双方协商确定本次上海司太立18%股权交易
2021年年度股东大会
对价为12,790万元。根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报【2022】286号”评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，江西司太立基于收益法评估的股东全部权益评估值为59,791.98万元。经交易双方协商确定本次江西司太立22%股权交易对价为12,820万元。
二、交易标的基本情况
1、上海司太立制药有限公司
企业名称：上海司太立制药有限公司企业类型：有限责任公司法人代表：胡健成立日期：2012 年 06 月 05 日注册资本：10,000 万元人民币注册地址：上海市金山区茂业路 500 号经营范围：药品生产，从事货物进出口及技术进出口业务，从事医药科技领域内技术开发、技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前后上海司太立制药股权结构如下：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 公司 | 8,200 | 82.00 | 10,000 | 100.00 |
| 嘉兴聚力 | 1,800 | 18.00 | - | - |
| 合计 | 10,000 | 100.00 | 6,800 | 100.00 |
截至评估基准日2021年12月31日，上海司太立资产总额73,128.15万元，所有者权益总额-23,732.26万元，负债总额96,860.40万元；2021年度营业收入为21,914.22万元，净利润为-3,401.72万元。
2、江西司太立制药有限公司
企业名称：江西司太立制药有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法人代表：方钦虎
2021年年度股东大会
成立日期：2011 年 01 月 17 日注册资本：6,800 万元人民币注册地址：江西省樟树市盐化基地经营范围：X-CT 非离子型碘造影剂原料及中间体、喹诺酮类药物的原料及中间体、头孢类药物的原料及中间体制造、进出口经营权。（以上项目国家有专项规定的除外）。本次股权转让前后海神制药股权结构如下：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | |
| 公司 | 5,168 | 76.00 | 6,664 | 98.00 |
| 吴晓东 | 68 | 1.00 | 68 | 1.00 |
| 王珏 | 68 | 1.00 | 68 | 1.00 |
| 嘉兴聚力 | 1，496 | 22.00 | - | - |
| 合计 | 6,800 | 100.00 | 6,800 | 100.00 |
截至评估基准日2021年12月31日，江西司太立资产总额83,982.90万元，所有者权益总额29,499.06万元，负债总额54,483.84万元；2021年度营业收入为64,083.62万元，净利润为6,998.67万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、交易对方及关联关系介绍
关联方名称：嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
出资情况及比例：国投聚力出资800万元，第一期出资160万元，认缴出资
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比例0.80%；国投并购出资58,000万元，第一期出资11600万元，认缴出资比例58.00%；司太立出资38,650万元，第一期出资7,730万元，认缴出资比例
38.65%；德清耀佳出资2,000万元，第一期出资400万元，认缴出资比例2.00%；国投聚力跟投员工共出资550万元，第一期出资110万元，认缴出资比例0.55%。
四、关联交易的定价依据
标的股权的转让价格将参考资产评估机构以2021年12月31日为基准日出具的关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。
五、股权转让协议的主要内容
（一）交易双方
浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“甲方”）嘉兴聚力司太立股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）
（二）股权转让
甲方有意向乙方购买其持有的江西司太立22%股权（以下简称“标的股权1”）及上海司太立的18%股权（以下简称“标的股权2”。标的股权1与标的股权2合称“标的股权”），乙方同意转让标的股权。
（三）标的股权的价格及股权转让价款支付
1、各方同意并确认，标的股权的转让价格将参考坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日出具的《关于上海司太立的评估报告》（坤元评报【2022】287号）和《关于江西司太立的评估报告》（坤元评报【2022】286号）中关于上海司太立、江西司太立全部股东权益价值的评估值协商确定。
在评估值基础上，经各方协商，确定乙方出售其持有的江西司太立22%股权的交易对价为【12,820万】元，乙方出售其持有的上海司太立18%股权的交易对价为【12,790万】元（以下合称 “股权转让款”）。
2、各方同意，本次股权转让款应分两期支付，其中：
2.1甲方应在签署本协议之日起二十（20）日内向乙方支付股权转让款的30%；
2.2甲方应在完成股权转让的工商变更登记后的二十（20）日内向乙方支付股权转让款的70%。）。
（四）税费分担
双方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于律师费、其他中介机构的费用等）由双方各自承担和支付。
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（五）报批、备案及其他必要措施
1、本次标的股权转让的先决条件为：本次股权转让事项已得到双方有权机关的批准。
2、本次标的股权转让需获得有关机构的核准/备案，包括但不限于上海司太立、江西司太立股权变更工商登记等，由双方共同负责。
（六）协议的变更与解除
经双方协商一致同意，本协议可以变更或解除。
（七）违约责任及争议的解决
本协议适用的法律为中国的法律、法规。凡是因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交具有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷外，本协议其他约定事项应当继续履行。
五、本次交易对公司的影响
本次股权收购实施后，有利于公司实现对上海司太立、江西司太立的控制，提高整体经营效率，巩固公司在细分行业的优势地位。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
议案十三
关于公司向银行申请综合授信的议案
各位股东及股东代表：
为方便工作开展，凡公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权人，代表公司全权处理,有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2022年5月17日
2021年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2021年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人沈文文,1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。杭州仲裁委员会仲裁员，中国贸促会杭州调解中心特聘调解员，杭州市国际商会常务理事，浙江省国际商会理事，浙江大学光华法学院实务导师。2002年7月至2007年4月任职中国贸促会浙江省分会；2007年4月至2019年4月，任职浙江五联律师事务所并担任合伙人，现任北京德恒（杭州）律师事务所合伙人。2017年3月至今，担任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2021年度，公司召开董事会10次会议，本人亲自出席会议10次，其中以通讯方式出席会议10次；公司共召开股东大会3次，本人现场出席2次。
2021年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2021年度，本人作为提名委员会主任委员，共召集提名委员会会议4次，就公司第四届高级管理人员的聘任，选举公司新董事长以及董事等事项展开讨论，作为审计委员会委员参加审计委员会会议4次，就定期报告、续聘审计机构、利
2021年年度股东大会
润分配预案等事项进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
2021年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2021年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议及2020年年度股东大会审计
2021年年度股东大会
通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
5、公司现金分红情况
经公司2020年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本244,904,743股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年度报告，2021年第一季度报告，2021年半年度报告，2021年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及96次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2021年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2021年年度股东大会
2022年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。特此报告。
独立董事：沈文文2022年5月17日
2021年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2021年度独立董事述职报告作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2021年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人谢欣，1973年出生，中国国籍。现任the Journal of Biological Chemistry及中国药理学报编委，中国科学院上海药物研究所研究员及课题组长，国家新药筛选中心历任模型建立Ⅱ部主管及副主任。2017年3月29日至今担任公司独立董事。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2021年度，公司召开董事会10次会议，本人亲自出席会议10次，其中以通讯方式出席10次；公司召开股东大会3次，本人现场出席0次。
2021年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2021年度，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，共召集薪酬与考核委员会会议1次，就《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》事项进行讨论。作为提名委员会委员，参加提名委员会会议4次，就公司第四届高级管理人员的聘任、董事长及董事的选举等事项进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
2021年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公
2021年年度股东大会
司生产经营情况和重大事项进展情况。报告期内，通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2021年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议及2020年年度股东大会审计通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
5、公司现金分红情况
经公司2020年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本244,904,743股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。
2021年年度股东大会
上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年度报告，2021年第一季度报告，2021年半年度报告，2021年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及96次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2021年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。2022年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
2021年年度股东大会
独立董事：谢欣2022年5月17日
2021年年度股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2021年度独立董事述职报告作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现就2020年度工作情况向董事会作如下报告：
一、个人履历及兼职情况
本人杨红帆，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、高级会计师、民主党派人士。曾任杭州大学助教、讲师，浙江大学经济学院讲师，浙江浙瑞会计师事务所部门经理，浙江中瑞会计师事务所有限公司董事、部门经理、副主任会计师, 浙江英特集团股份有限公司、浙江世纪华通车业股份有限公司及山东赛托生物科技股份有限公司独立董事，浙江中瑞江南会计师事务所有限公司董事、副总经理，现任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司注册会计师、高级会计师。2017年3月至今，担任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、出席会议情况
2021年度，公司召开董事会10次会议，本人亲自出席会议10次，其中以通讯方式出席10次；公司召开股东大会3次，本人现场出席1次。
2021年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案及相关资料进行了认真的审阅，并就相关议案发表了独立意见，对相关会议决议也进行了签字确认。
三、专业委员会履职情况
2021年度，本人作为审计委员会主任委员，共召集审计委员会会议4次，就定期报告、续聘审计机构、利润分配预案等事项进行讨论。作为薪酬与考核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议1次，就《关于公司董事、监事及高级管
2021年年度股东大会
理人员2021年度薪酬的议案》进行讨论。
四、现场考察情况及公司配合情况
2021年度，公司有关管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况。本人充分利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。报告期内，除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察，还通过邮件、电话等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况，掌握公司多方面信息，为履职提供了必要的工作条件。
五、重点关注事项的情况
1、关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指 引》等相关法律法规的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。2021年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
2、对外担保
报告期内，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，认真履行相应的审议程序。公司发生的对外担保，系为保证全资（控股）子公司的正常生产经营提供保证。公司能够严格控制对外担保风险，未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，充分保护了公司和全体股东的合法权益。
3、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司严格按照责任考核制度兑现了高级管理人员薪酬。公司薪酬与考核委员会对主要管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际发放情况相符。
4、聘任会计师事务所情况
报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议及2020年年度股东大会审计
2021年年度股东大会
通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本人认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。
5、公司现金分红情况
经公司2020年年度股东大会批准，公司决定以公司总股本244,904,743股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。上述利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内，对公司及股东的承诺进行认真梳理和检查，没有发现违反承诺事项的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2020年度报告，2021年第一季度报告，2021年半年度报告，2021年第三季度报告等四次定期报告的披露，以及96次临时公告的披露。上述信息披露能够做到及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司进一步贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关规定的有关要求，根据公司实际经营情况，进一步完善了内控规范体系。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，有效的推进企业内部控制规范体系的实施
9、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
六、总体评价
作为公司独立董事，2021年本人按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出了应有的努
2021年年度股东大会
力。2022年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事义务，进一步加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、交流与合作，充分发挥专业独立作用，促进公司规范运作，维护公司利益。
特此报告。
独立董事：杨红帆2022年5月17日