股票代码：603529 股票简称：爱玛科技
爱玛科技集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）：
二〇二二年九月
爱玛科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书221975号《爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”“发行人”或“公司”）会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）与本次发行审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就《反馈意见》中提出的相关问题进行了认真研究落实，现逐条进行说明，具体回复如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复、中介机构核查意见 | 宋体 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
目 录 ...... 2
问题1 ...... 3
问题2 ...... 36
问题3 ...... 48
问题4 ...... 61
问题5 ...... 73
问题6 ...... 78
问题7 ...... 86
问题8 ...... 100
问题9 ...... 109
问题10 ...... 114
问题11 ...... 118
问题12 ...... 121
问题1申请人本次发行拟募集资金不超过20亿元，投资于丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）等。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前募项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。（8）前次募集资金实际用于补充流动资金的情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
1、丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）
（1）投资金额安排明细
丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目预计总投资金额为200,008.40万元，使用募集资金投入150,000.00万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 工程建设费用 | 112,623.12 | 56.31% | 112,623.12 |
| 2 | 土地购置费 | 7,275.21 | 3.64% | 7,275.21 |
| 3 | 设备投入 | 32,837.06 | 16.42% | 30,101.67 |
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 |
| 4 | 基本预备费 | 7,273.01 | 3.64% | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 40,000.00 | 20.00% | - |
| 合计 | 200,008.40 | 100.00% | 150,000.00 | |
（2）工程建设费用测算过程和测算依据
本项目工程建设费用主要包括建安工程及与工程建设相关其他费用，共计112,623.12万元。
①建安工程
本项目总建筑面积467,695.00平方米，主要由生产车间及辅助设施、其他配套设施两部分组成。其中，生产车间及辅助设施主要包括生产车间、库房、生产配套设施，生产车间主要包括总装车间、后装配车间、注塑车间、涂装车间、车架车间及标准厂房等，库房主要包括零部件库房，生产配套设施主要包括联合站房和废水处理站等。其他配套设施主要为食堂、宿舍、生产研发中心及建设项目涉及的道路、广场等，共计投入111,297.58万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 建筑面积（m2） | 建造单价（万元/m2） | 投资金额（万元） |
| 一 | 生产车间及辅助设施 | 436,095.00 | - | 95,940.90 |
| 1 | 总装车间 | 84,096.00 | 0.22 | 18,501.12 |
| 2 | 后装配车间 | 74,880.00 | 0.22 | 16,473.60 |
| 3 | 注塑车间、涂装车间 | 108,864.00 | 0.22 | 23,950.08 |
| 4 | 车架车间 | 51,840.00 | 0.22 | 11,404.80 |
| 5 | 标准厂房1-4 | 113,400.00 | 0.22 | 24,948.00 |
| 6 | 锂电库 | 600.00 | 0.22 | 132.00 |
| 7 | 危废库 | 340.00 | 0.22 | 74.80 |
| 8 | 辅料库 | 340.00 | 0.22 | 74.80 |
| 9 | 固废库 | 500.00 | 0.22 | 110.00 |
| 10 | 联合站房 | 975.00 | 0.22 | 214.50 |
| 11 | 废水处理站 | 260.00 | 0.22 | 57.20 |
| 二 | 其他配套设施 | 31,600.00 | - | 15,356.68 |
| 1 | 宿舍 | 25,200.00 | 0.31 | 7,812.00 |
| 2 | 食堂 | 4,200.00 | 0.31 | 1,302.00 |
| 3 | 生产研发中心 | 2,000.00 | 0.395 | 790.00 |
| 序号 | 项目 | 建筑面积（m2） | 建造单价（万元/m2） | 投资金额（万元） |
| 4 | 道路广场 | - | - | 5,402.68 |
| 5 | 门卫室 | 200.00 | 0.25 | 50.00 |
②工程建设相关其他费用
工程建设其他费用主要是指从项目筹备建设到项目竣工验收交付使用为止的整个建设期间，除土地购置费、建安工程等以外的，为保证工程建设顺利完成和交付使用后能正常发挥效用而发生的费用，包括勘探、设计、预算编制、项目报批、验收等环节发生的相关费用，主要依据当地市场平均费用水平进行确定，共计1,325.54万元。
（3）土地购置费用测算过程和测算依据
项目土地购置费用共计7,275.21万元，主要包括土地出让金以及与土地购置相关的其他费用。本项目占地面积504.00亩，每亩单价约为14.00万元，土地出让金为7,056万元；与土地购置相关的其他费用主要由契税、印花税及合同公证等相关税费组成，共计219.21万元。
（4）设备投入测算过程和测算依据
根据公司生产经营需要，本项目主要购置注塑类设备、车架类设备、预装车间设备及组装车间设备等，设备购置费共计投入资金32,837.06万元，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 注塑类设备 | 1 | 注塑机 | 台 | 54 | 70.00 | 3,780.00 |
| 2 | 注塑机辅助取料机械手 | 台 | 54 | 15.00 | 810.00 | |
| 3 | 集中供料系统 | 套 | 5 | 20.00 | 100.00 | |
| 4 | 喷涂线 | 套 | 10 | 240.00 | 2,400.00 | |
| 5 | 抽排风和废气处理系统 | 套 | 3 | 500.00 | 1,500.00 | |
| 6 | 工装车 | 套 | 1,000 | 0.10 | 100.00 | |
| 7 | 室内降温空调组 | 套 | 1 | 280.00 | 280.00 | |
| 8 | 其他 | - | - | - | 334.00 | |
| 小计 | 9,304.00 | |||||
| 车架类设备 | 1 | 激光切割 | 台 | 15 | 32.60 | 489.00 |
| 类别 | 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 2 | 自动弯管机（三维弯管机） | 台 | 25 | 59.20 | 1,480.00 | |
| 3 | 平面弯管机 | 台 | 25 | 7.40 | 185.00 | |
| 4 | 冲床 | 台 | 25 | 5.00 | 125.00 | |
| 5 | 液压机 | 台 | 25 | 5.00 | 125.00 | |
| 6 | 焊接机器人 | 台 | 84 | 25.00 | 2,100.00 | |
| 7 | 变位机 | 台 | 84 | 5.00 | 420.00 | |
| 8 | 抽排风和废气处理系统 | 套 | 4 | 130.00 | 520.00 | |
| 9 | 工装车 | 辆 | 1000 | 0.10 | 100.00 | |
| 10 | 电泳线 | 套 | 2 | 300.00 | 600.00 | |
| 11 | 喷粉线 | 套 | 2 | 300.00 | 600.00 | |
| 12 | 室内降温空调组 | 组 | 1 | 280.00 | 280.00 | |
| 13 | 其他 | - | - | - | 489.60 | |
| 小计 | 7,513.60 | |||||
| 预装车间 设备 | 1 | 线束自动化生产线 | 条 | 30 | 200.00 | 6,000.00 |
| 2 | 鞍座自动化生产线 | 条 | 15 | 50.00 | 750.00 | |
| 3 | 仪表组装线 | 条 | 20 | 30.00 | 600.00 | |
| 4 | 室内降温空调组 | 套 | 1 | 280.00 | 280.00 | |
| 5 | 其他 | - | - | - | 45.00 | |
| 小计 | 7,675.00 | |||||
| 总装类设备 | 1 | 倒装线 | 条 | 10 | 50.00 | 500.00 |
| 2 | 正装线 | 条 | 10 | 60.00 | 600.00 | |
| 3 | 部件预装线 | 条 | 10 | 10.00 | 100.00 | |
| 4 | 装配顶罩/铝合金气管 | 套 | 10 | 10.24 | 102.42 | |
| 5 | 悬挂输送线 | 条 | 12 | 50.00 | 600.00 | |
| 6 | 扒胎机 | 台 | 10 | 30.00 | 300.00 | |
| 7 | 五位一体打刻机 | 台 | 10 | 15.00 | 150.00 | |
| 8 | 部装塑件同步线 | 条 | 10 | 15.42 | 154.19 | |
| 9 | 室内降温空调组 | 套 | 1 | 100.00 | 100.00 | |
| 10 | 其他 | - | - | - | 362.62 | |
| 小计 | 2,969.22 | |||||
| 检测设备 | 1 | 灯光测试仪 | 台 | 2 | 75.00 | 150.00 |
| 2 | 三综合试验机 | 台 | 2 | 90.00 | 180.00 | |
| 3 | 其他 | - | - | - | 605.18 | |
| 类别 | 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 单价 | 总价 |
| 小计 | 935.18 | |||||
| 辅助生产 设备 | 1 | 厂房压缩空气站配套设备 | - | - | - | 225.30 |
| 2 | 电力施工工程配套设备 | - | - | - | 231.34 | |
| 3 | 车间动力及照明系统工程配套设备 | - | - | - | 371.27 | |
| 4 | 消防喷淋系统 | 套 | 1 | 600.00 | 600.00 | |
| 小计 | 1,427.91 | |||||
| IT设备、办公设备、食堂、宿舍设备等 | 1 | 网络设备、办公设备、食堂设备、空调等 | - | - | - | 3,012.15 |
| 小计 | 3,012.15 | |||||
| 合计 | 32,837.06 | |||||
（5）基本预备费测算过程和测算依据
本项目按照工程费用和设备购置总额的5%计算基本预备费，预计共投入7,273.01万元。
（6）铺底流动资金测算过程和测算依据
项目所需的流动资金为经营性流动资产减去经营性流动负债的金额，其中经营性流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款及存货等，经营性流动负债主要包括应付账款、合同负债及预收账款等。根据上述各项资产及负债科目的周转率和项目在建设期和运营期的预估年收入、成本数据，计算所需的经营性流动资产和经营性流动负债金额，其中上述各项资产及负债科目的周转率均参考公司2019-2021年周转率平均值。经计算，本项目补充流动资金金额为40,000.00万元。
2、爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目
（1）投资金额安排明细
爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目总投资共计53,592.60万元，其中使用募集资金50,000.00万元。本项目计划在现有营销渠道基础上，在全国选择消费潜力较大的地区新建终端门店并对其进行补贴。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类型/ 区域 | 城市 旗舰店 | 城市 标准店 | 城市 社区店 | 乡镇样板店 | 乡镇基础店 | 合计 |
| 1 | 东北 | - | 187.00 | 243.60 | 215.00 | 411.00 | 1,056.60 |
| 2 | 华东 | 450.00 | 4,675.00 | 5,022.80 | 4,630.00 | 7,434.00 | 22,211.80 |
| 3 | 华北 | 75.00 | 1,331.00 | 1,484.80 | 1,370.00 | 2,259.00 | 6,519.80 |
| 4 | 华中 | 175.00 | 1,892.00 | 2,030.00 | 1,845.00 | 2,967.00 | 8,909.00 |
| 5 | 华南 | 150.00 | 1,914.00 | 2,059.00 | 1,880.00 | 3,027.00 | 9,030.00 |
| 6 | 西南 | 25.00 | 704.00 | 846.80 | 770.00 | 1,311.00 | 3,656.80 |
| 7 | 西北 | - | 396.00 | 504.60 | 480.00 | 828.00 | 2,208.60 |
| 合计 | 875.00 | 11,099.00 | 12,191.60 | 11,190.00 | 18,237.00 | 53,592.60 | |
（2）投资数额的测算依据和测算过程
本项目将有效提升公司营销体系的综合运营效率，扩大市场占有率，主要建设内容系对符合条件的新建终端门店进行补贴投入，主要测算依据和测算过程如下：
①终端门店建设标准
本次营销网络建设项目主要涉及公司现有的5类门店类型，即城市旗舰店、城市标准店、城市社区店、乡镇样板店和乡镇基础店，不同类型门店在面积、所处商圈位置及门店定位和面向人群有一定差异，具体情况如下：
| 门店类型 | 面积（平米） | 所处商圈区域 | 店面定位 |
| 城市旗舰店 | 200.00-400.00 | 一类、二类商圈市中心 | 对品牌形象加分，有辐射带动作用的所在城市的形象、销售、体验及服务标杆店面 |
| 城市标准店 | 80.00-200.00 | 一类、二类商圈电动两轮车市场中心 | 以突出爱玛形象，有辐射带动作用的所在城市的销售主力店 |
| 城市社区店 | 50.00-120.00 | 一类、二类、三类商圈电动两轮车市场中心 | 在某一地域，为实现全面辐射和市场布局，专营爱玛的中大型社区销售店面 |
| 乡镇样板店 | 50.00-200.00 | 三类、四类商圈电动两轮车市场中心 | 位于城乡结合部、乡镇贸易中心等有广告效应的大门头销售店 |
| 乡镇基础店 | 50.00-120.00 | 三类、四类商圈电动两轮车市场中心 | 地处乡镇，面积及市场容量小销售门店 |
②门店装修标准
公司结合渠道管理相关制度、结合近年来终端门店装修投入平均水平，并结合现有的5类门店类型的平均面积范围、所处区域、门店定位、面向人群及需要
打造的店面形象明确了5类门店类型的装修投入标准，具体情况如下：
| 门店类型 | 投入标准（万元/个） |
| 城市旗舰店 | 25.00 |
| 城市标准店 | 11.00 |
| 城市社区店 | 5.80 |
| 乡镇样板店 | 5.00 |
| 乡镇基础店 | 3.00 |
③营销网络拓展计划
公司结合近年来全国各地区的销量水平、各地区终端市场需求预测、不同地区终端消费者的消费习惯和消费水平、公司的业务布局及营销规划及各地的经销商数量和实力等因素制定未来三年经销商新建门店规划，具体情况如下：
单位：家
| 序号 | 类型/区域 | 城市旗舰店 | 城市标准店 | 城市社区店 | 乡镇样板店 | 乡镇基础店 | 合计 |
| 1 | 东北 | - | 17 | 42 | 43 | 137 | 239 |
| 2 | 华东 | 18 | 425 | 866 | 926 | 2,478 | 4,713 |
| 3 | 华北 | 3 | 121 | 256 | 274 | 753 | 1,407 |
| 4 | 华中 | 7 | 172 | 350 | 369 | 989 | 1,887 |
| 5 | 华南 | 6 | 174 | 355 | 376 | 1,009 | 1,920 |
| 6 | 西南 | 1 | 64 | 146 | 154 | 437 | 802 |
| 7 | 西北 | - | 36 | 87 | 96 | 276 | 495 |
| 合计 | 35 | 1,009 | 2,102 | 2,238 | 6,079 | 11,463 | |
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），募集资金扣除发行费用后的净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 200,008.40 | 150,000.00 |
| 2 | 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 | 53,592.60 | 50,000.00 |
| 合计 | 253,601.00 | 200,000.00 | |
其中，“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”投资概况
如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占比 | 募集资金拟投入金额 | 资本性支出 |
| 1 | 工程建设费用 | 112,623.12 | 56.31% | 112,623.12 | 是 |
| 2 | 土地购置费 | 7,275.21 | 3.64% | 7,275.21 | 是 |
| 3 | 设备投入 | 32,837.06 | 16.42% | 30,101.67 | 是 |
| 4 | 基本预备费 | 7,273.01 | 3.64% | - | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 40,000.00 | 20.00% | - | 否 |
| 合计 | 200,008.40 | 100.00% | 150,000.00 | - | |
“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”总投资53,592.60万元，其中使用募集资金50,000.00万元，主要系对新建终端门店进行补贴，不涉及资本性支出。
综上，本次募投项目总额为253,601.00万元，其中资本性支出152,735.39万元，拟使用募集资金150,000.00万元；非资本性支出100,865.61万元，拟使用募集资金50,000.00万元。
（三）补充流动资金比例是否符合相关监管要求
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定，公开发行可转换公司债券，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募资总额的30%。根据《再融资业务若干问题解答》的规定，募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为200,000.00万元，其中150,000万元用于“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”，全部用于工程建设、土地购置及设备投入；50,000.00万元用于“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”，主要系对未来新建终端门店进行补贴投入。以上均不涉及使用募集资金补充流动资金或偿还债务的情形，符合相关监管要求。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）
本项目计划建设期2年，建设期的预计进度及资金的预计使用进度安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 | 第一年 | 第二年 |
| 1 | 工程建设费用 | 112,623.12 | 56.31% | 22,524.62 | 90,098.50 |
| 2 | 土地购置费 | 7,275.21 | 3.64% | 7,275.21 | - |
| 3 | 设备投入 | 32,837.06 | 16.42% | 8,209.27 | 24,627.80 |
| 4 | 基本预备费 | 7,273.01 | 3.64% | 1,536.69 | 5,736.31 |
| 5 | 铺底流动资金 | 40,000.00 | 20.00% | - | 40,000.00 |
| 合计 | 200,008.40 | 100.00% | 39,545.79 | 160,462.61 | |
本项目实施计划如下：
| 项目名称 | 第一年 | 第二年 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 前期准备（设计/报批/立项申请） | ||||||||
| 场地建设与装修工程 | ||||||||
| 设备采购与安装 | ||||||||
| 人员招聘及培训 | ||||||||
| 试生产、竣工验收 | ||||||||
2、爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目
本项目资金使用进度计划如下：
单位：万元
| 序号 | 区域 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
| 1 | 东北 | 310.40 | 310.40 | 435.80 | 1,056.60 |
| 2 | 华东 | 6,863.20 | 6,863.20 | 8,485.40 | 22,211.80 |
| 3 | 华北 | 2,011.40 | 2,011.40 | 2,497.00 | 6,519.80 |
| 4 | 华中 | 2,731.40 | 2,731.40 | 3,446.20 | 8,909.00 |
| 5 | 华南 | 2,801.00 | 2,801.00 | 3,428.00 | 9,030.00 |
| 序号 | 区域 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
| 6 | 西南 | 1,107.20 | 1,107.20 | 1,442.40 | 3,656.80 |
| 7 | 西北 | 650.00 | 650.00 | 908.60 | 2,208.60 |
| 合计 | 16,474.60 | 16,474.60 | 20,643.40 | 53,592.60 | |
本项目计划将在3年新建11,463个终端门店，实施进度规划如下：
单位：家
| 序号 | 区域 | T1 | T2 | T3 | 合计 |
| 1 | 东北 | 72 | 72 | 95 | 239 |
| 2 | 华东 | 1,464 | 1,464 | 1,785 | 4,713 |
| 3 | 华北 | 435 | 435 | 537 | 1,407 |
| 4 | 华中 | 585 | 585 | 717 | 1,887 |
| 5 | 华南 | 597 | 597 | 726 | 1,920 |
| 6 | 西南 | 246 | 246 | 310 | 802 |
| 7 | 西北 | 148 | 148 | 199 | 495 |
| 合计 | 3,547 | 3,547 | 4,369 | 11,463 | |
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金2022年7月11日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次公开发行可转债相关事项，并提交2022年第二次临时股东大会审议。截至2022年7月11日前，公司未就“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”和“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”投入任何资金。公司于2022年7月11日后陆续投入资金，并将本次董事会决议日之后及募集资金到位之前投入资金进行置换。
综上，由于公司在2022年7月11日前未就本次募集资金投资项目投入资金，公司本次发行的募集资金将不涉及置换董事会决议日前投入金额。
三、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性
（一）建设类项目具体建设内容
本次募集资金投资项目为“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”及“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”，其中建设类项目为“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”。
项目的实施主体为公司全资子公司丽水爱玛，本项目总投资共计200,008.40万元，其中使用募集资金150,000.00万元。项目计划在2年内完成厂房及配套设施建设、设备购置及安装、人员招聘与培训及相关试运营等工作，从第3年开始投产，第6年达产。公司拟通过本项目投资，在丽水青田新建制造基地。丽水制造基地将新建注塑、车架、预装、总装等车间，同时引进中高端的生产设备和自动化生产线，优化产品的生产工艺，提升产品质量，全方面提高生产效率，扩充公司整体的生产能力。本项目成功实施达产后，丽水爱玛将实现年产电动两轮车300万辆。
项目拟在浙江省丽水市青田县腊口镇建设，总建筑面积约为46.77万m
。其中，生产车间及其配套面积约为43.61万m
，宿舍食堂等其他配套设施面积约为
3.16万m
。本项目规划建设期为2年，建设内容包括厂房、仓储、设备采购与安装、人员招募及培训等。
项目总投资200,008.40万元，拟使用募集资金150,000.00万元，主要投资概况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 占比 |
| 1 | 工程建设费用 | 112,623.12 | 56.31% |
| 2 | 土地购置费 | 7,275.21 | 3.64% |
| 3 | 设备投入 | 32,837.06 | 16.42% |
| 4 | 基本预备费 | 7,273.01 | 3.64% |
| 5 | 流动资金 | 40,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 200,008.40 | 100.00% | |
（二）与现有业务的关系
公司专注于电动两轮车的研发、生产及销售。项目将新建制造基地，进一步扩大电动两轮车的生产规模，同时优化生产工艺，提高产品质量，从而有效提升公司的市场占有率。丽水基地的建成有助于公司业务的进一步拓展和深化，其建设能够优化公司的产能布局，提升公司盈利能力。
该项目是公司现有业务的扩充，围绕公司主营业务开展，符合公司长期发展规划及业务布局，能够有效提高公司的业务规模和利润水平，提升公司在行业内的综合竞争地位。
（三）建设的必要性
1、增强生产制造能力，满足不断增长的市场需求
经过二十多年的发展，我国的电动两轮车行业已进入高速发展阶段，电动两轮车保有量稳步上升。作为重要的民生交通工具，未来电动两轮车仍具有广阔的发展空间：（1）从需求端看，我国人口超过14亿，为全球最大的交通工具消费市场，庞大的人口基础、未来新增人口及二孩政策将持续为行业的未来带来良好的发展机遇。随着城镇规模的逐渐扩大，城镇居民的出行半径将不断提高，而随着城乡融合的进程及乡村公路的发展，农村、城镇的往来增加，也带动了农村居民的出行半径增加。另外，交通拥堵问题日益严重，很多家庭和个人即便拥有了汽车或电动四轮车之后，在中短途出行时，也更倾向于机动灵活、停放方便的电动两轮车作为交通工具。因此，电动两轮车作为一种经济、便捷，省时省力的交通工具，具有持续、长远的刚性需求。（2）从政策端看，2019年新国标实施后，对市场上的存量超标电动自行车实施过渡期管理政策，由各地方政府设置长短不等的过渡期，过渡期届满后，超标电动自行车将不得再上路行驶。《新国标》落地效果良好，每年增加的替换需求拓展了行业市场容量。另外，监管体系日趋完善， “一车一票”等监管法规的实施，规范行业发展，淘汰落后产能，为行业内的头部企业带来发展机遇。（3）从社会层面看，环保意识日益提升、交通拥堵问题日益凸显，电动两轮车具有节能环保、机动灵活、停放方便的特点，能够减少污染、缓解城市拥堵，受到社会的广泛青睐。（4）从经济层面，外卖配送等新兴经济的兴起则大大拓展了电动两轮车的使用场景。随着居民消费意识不断提升和我国“互联网+”的服务模式不断成熟，各类上门服务成为新消费主流，O2O（线上/线下）模式驱动下的外卖服务和电子商务驱动下的快递服务等成为电动两轮车的新消费场景，有利于行业容量拓展。由上，电动两轮车行业需求仍在持续上涨，公司作为国内电动两轮车行业头部企业之一，有必要不断提高生产制造能力，满足不断增长的市场需求，保持行业领先地位。该项目将在丽水青田新建制造基地，建成后将新增年产300万辆电动两轮车的生产能力，可以有效满足市场需求，提高公司产品市场占有率。
2、以丽水基地为中心辐射周边，完善公司产能布局
中国电动两轮车市场品牌化格局基本形成，天津、浙江、江苏、河南、广东是电动车的主要产地。从公司的分地区收入情况来看，华东、华中、华南地区排名前三，三地销售收入超百亿元，占总收入比例较高。华东、华中、华南是公司主要的销售区域，未来公司将在这些地区内持续深耕，下沉销售渠道，提高市场占有率，不断扩大业务规模。丽水青田制造基地建成投产后，将形成以丽水为中心的辐射圈，最大辐射半径约600公里，向北辐射杭州、金华，向西北辐射合肥、武汉，向西辐射南昌、长沙、株洲，向南辐射温州、赣州、福州、莆田，向东辐射宁波、绍兴、台州。本项目的实施将为以上市场的产品供应提供有力保障。同时丽水制造基地建设完成后，能够有效缩短产品和原材料的运输范围，从而降低运输成本，提高盈利能力。
综上，该项目的实施能够优化产能布局，进一步提高公司产品在华东、华中等地区的渗透率，提高公司产品的市场占有率和盈利能力。
3、建设属地化车间、提高自动化程度，优化生产工艺，提升产品质量
目前电动两轮车行业仍属于劳动密集型产业，自动化水平不高，产品质量在一定程度上依靠于一线工人的技术经验和操作熟练度。本项目将购置自动化设备，进行工艺升级：（1）传统手工切管工艺升级，通过激光切割机实现激光切管、激光打孔，新的激光设备投入后能够使得效率更高、尺寸更精准、质量更可靠；（2）焊接工艺升级，升级迭代焊接设备实现无炸焊焊接，能够使得焊接更稳定、产品品质更优；（3）传统半自动人机配合弯管机工艺升级，由全自动弯管机替代，配合协作机器人实现取料、加工、装箱无人化作业。除此之外，本项目还将购置烤漆机械手、自动磁装机、自动总装流水线等一系列自动化生产设备，大幅提高生产流程的自动化程度，加强生产工艺的标准化，减少对一线工人的依赖，从而降低人工成本、提高产品品质。
该项目建设完成后，能够进一步提高公司产品生产的自动化程度，提升公司的标准化生产能力，有利于提高生产效率，降低生产成本，增强产品质量稳定性，提高产品竞争力。
4、打造智慧出行生产基地，满足差异化、智能化的消费需求
早期的电动两轮车主要是解决民众的短途出行需求，产品聚焦于骑行功能和性价比，功能简单、同质化严重。随着居民生活水平提高和行业消费升级趋势的发展，消费者对于价格的敏感性有所降低，消费需求由性价比向品质、功能、个性、体验等方面转变，具体包括色彩、车型风格（如商务、时尚、运动等）、续航里程、智能交互、骑行舒适性、刹车安全及稳定性等。其中新生代消费群体（90后和00后）尤其关注智能化功能，已经成为影响其消费决策的重要因素，随着行业车联网技术的不断发展，智能化功能则有望成为电动两轮车的标准功能配置。通过精准洞察消费需求的发展趋势，公司积极进行产能布局，打造智慧出行生产基地，以满足日趋明显的差异化、智能化的消费需求。
四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性
（一）公司产能利用率、产销率较高，市场需求旺盛
报告期内，公司电动自行车、电动两轮摩托车和电动三轮车产能、产量和产能利用率、产销率情况如下：
单位：万台
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 产量 | 486.56 | 866.25 | 754.07 | 564.50 |
| 销量 | 495.98 | 855.50 | 757.07 | 548.80 |
| 产销率 | 101.94% | 98.76% | 100.40% | 97.22% |
| 产能 | 435.94 | 871.88 | 761.06 | 592.92 |
| 产能利用率 | 111.61% | 99.35% | 99.08% | 95.21% |
作为电动两轮车领域头部企业之一，面对日趋激烈的行业环境，公司不断完善营销网络、持续优化经销渠道结构、适时推出符合终端市场需求的新产品；同时，公司生产效率较高，生产周期较短，能够严格按照月预测、周预测及每日计划执行生产。报告期内，公司产销率和产能利用率始终维持在较高水平，并均呈总体上升态势。
（二）公司主营业务增长迅速
公司紧紧围绕“用户至上、卓越产品、精耕市场、精细运营”的战略主轴和
向数智化科技公司转型的战略方向，继续专注于电动两轮车研发与生产的核心业务，严格执行经营计划，主营业务发展迅速。
2022年1-6月公司营业收入为943,766.63万元，较2021年同期相比增长
29.08%；电动自行车、电动两轮摩托车、电动三轮车合计销量为495.98万辆，同比增长20.13%，2022年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润约为68,992.22万元，与2021年同期相比增加37,602.49万元，同比增长119.79%。公司业务呈快速发展趋势，新建产能有利于公司主营业务的进一步发展。
（三）项目相关的市场空间广阔，能够消化新增产能
根据国家统计局数据，自第一台电动两轮车生产面世到现在二十余年间，我国电动自行车产量增长迅速，从2000年的29万辆增长至2021年的4,551万辆。
数据来源：中国自行车行业协会、国家统计局、工信部
经过二十多年的发展，我国的电动两轮车行业已进入高速发展阶段，电动两轮车保有量稳步上升。作为重要的民生交通工具，未来电动两轮车仍具有广阔的发展空间：（1）从需求端看，我国人口超过14亿，为全球最大的交通工具消费市场，庞大的人口基础、未来新增人口及二孩政策将持续为行业的未来带来良好的发展机遇。随着城镇规模的逐渐扩大，城镇居民的出行半径将不断提高，而随着城乡融合的进程及乡村公路的发展，农村、城镇的往来增加，也带动了农村居民的出行半径增加。另外，交通拥堵问题日益严重，很多家庭和个人即便拥有了汽车或电动四轮车之后，在中短途出行时，也更倾向于机动灵活、停放方便的电动两轮车作为交通工具。因此，电动两轮车作为一种经济、便捷，省时省力的交通工具，具有持续、长远的刚性需求。（2）从政策端看，2019年新国标实施后，对市场上的存量超标电动自行车实施过渡期管理政策，由各地方政府设置长短不
等的过渡期，过渡期届满后，超标电动自行车将不得再上路行驶。《新国标》落地效果良好，每年增加的替换需求拓展了行业市场容量。另外，监管体系日趋完善， “一车一票”等监管法规的实施，规范行业发展，淘汰落后产能，为行业内的头部企业带来发展机遇。（3）从社会层面看，环保意识日益提升、交通拥堵问题日益凸显，电动两轮车具有节能环保、机动灵活、停放方便的特点，能够减少污染、缓解城市拥堵，受到社会的广泛青睐。（4）从经济层面，外卖配送等新兴经济的兴起则大大拓展了电动两轮车的使用场景。随着居民消费意识不断提升和我国“互联网+”的服务模式不断成熟，各类上门服务成为新消费主流，O2O（线上/线下）模式驱动下的外卖服务和电子商务驱动下的快递服务等成为电动两轮车的新消费场景，有利于行业容量拓展。（5）从国际需求来看，碳减排是在全球范围内形成的重要战略共识，在各国“双碳”政策不断落地的背景下，电动两轮车的国际市场呈现增长趋势，为行业发展提供另一广阔发展空间。
（四）行业竞争格局调整，市场进一步向头部企业集中
从企业特质来看，行业参与者主要包括三类企业：第一类企业是全国性品牌企业，他们具有覆盖全国的营销网络、全国性的生产布局、独立的产品开发能力、雄厚的资金实力和良好的市场口碑，这类企业通常具有显著的规模优势和品牌影响力，注重产品开发和技术创新，具有广泛的用户基础和市场认知；第二类企业是区域性品牌企业，他们在长期的市场竞争中形成了独特的竞争优势，在特定区域、特定产品上具有一定的市场优势，有较强的产业链整合能力和市场推广能力；第三类企业是新进入者，他们在电动两轮车行业发展成熟之后开始进入该行业，通过聚焦特定用户或特定用途的产品，以智能化和网联化技术为卖点，随着其在特定市场、特定用途获得一定市场的基础上，开始向大众消费市场渗透。
| 市场参与者 | 客户群体 | 品牌影响力 | 渠道 | 生产基地分布 |
| 全国性品牌 企业 | 全国消费者 | 在全国范围内具有品牌知名度 | 已搭建起遍布全国的营销网络 | 在全国范围内选择多个具有产业集群效应的区域，建立覆盖全国的生产基地体系 |
| 区域性品牌 企业 | 本地消费者 | 在某个区域内具有品牌知名度 | 在本地具有较为完善的营销网络 | 在本地设立生产基地 |
| 新进入者 | 某一细分消费者群体（目前主要为一、二线城市的高收入人群） | 主要在一、二线城市具有品牌 知名度 | 渠道主要集中在一、二线城市 | 将部分生产工序外包 |
随着市场竞争的加剧和《新国标》的实施，大量不具备产品开发和技术竞争力、小规模及经营效率低下的企业被淘汰或关闭，行业集中度不断提高。《新国标》实施加快了行业整合，一是《新国标》对于电动自行车的安全性、轻量化以及功能性做了明确的规范与要求，全部技术指标都是强制性指标，对生产企业技术研发、生产、质量控制等能力要求进一步提高，中小企业加速退出市场，龙头企业市场份额进一步提升；二是《新国标》实施后电动轻便摩托车和电动摩托车的需求大幅增加，但生产电动两轮摩托车的准入审查非常严格，加速了行业的优胜劣汰；三是所有电动两轮车均须经过3C认证才能上市销售，每款车型的3C认证都会产生一定的费用，这些要求大幅提高了行业准入门槛和整车生产企业的经营成本，对于规范电动两轮车行业的发展和竞争秩序具有积极促进作用。从最近三年《新国标》的实施效果来看，行业整合有加快的趋势，市场份额将逐渐向优势企业集中。
（五）同行业对手的产能扩张计划
公司与同行业上市公司销量的比较情况如下：
单位：万台
| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 发行人 | 电动自行车 | 320.91 | 501.88 | 389.63 | 326.41 |
| 电动两轮摩托车 | 164.24 | 333.17 | 354.44 | 208.67 | |
| 电动三轮车 | 10.84 | 20.45 | 13.00 | 13.72 | |
| 合计 | 495.98 | 855.50 | 757.07 | 548.80 | |
| 雅迪控股 | 电动自行车 | 360.68 | 614.15 | 522.44 | 231.05 |
| 电动踏板车 | 252.94 | 772.13 | 557.90 | 378.32 | |
| 合计 | 613.62 | 1,386.28 | 1,080.34 | 609.37 | |
| 新日股份 | 简易款 | 未披露 | 115.41 | 173.97 | 92.17 |
| 豪华款 | 未披露 | 112.69 | 79.97 | 77.63 | |
| 特种车 | 未披露 | 0.60 | 0.89 | 0.59 | |
| 合计 | 未披露 | 228.70 | 254.83 | 170.39 |
近三年，同行业上市公司产能扩建情况如下：
| 公司 | 近三年产能扩建情况 |
| 新日股份 | 根据新日股份公告，新日股份2019年、2020年、2021年产能均为200万台；新日股份计划将新增320.00万台/年电动两轮车产能，产能增长幅度 |
| 公司 | 近三年产能扩建情况 |
| 为160.00% | |
| 雅迪控股 | 根据雅迪控股公告，其2019年产能为800.00万台，2020年产能为1,500.00万台，2021年产能为1,700.00万台 |
《新国标》的实施加速行业整合，头部公司纷纷扩产市场，同行业对手近年积极进行产能扩张抢占市场：（1）新日股份2021年产能为200万台/年，计划将新增320.00万台/年电动两轮车产能，产能增长幅度为160.00%；（2）雅迪控股2019年产能为800.00万台/年，2021年产能为1,700.00万台/年，产能增幅为
112.50%。
发行人作为电动两轮车的龙头企业之一，目前产能与竞争对手雅迪控股1,700.00万台/年的产能仍有一定差距，本项目建成后将新增年产300.00万台电动两轮车的生产能力，可以提高产品市场占有率，增强发行人市场竞争力，具有必要性。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）预计建设期2年，项目税后内部收益率为13.13%，投资回收期（税后，含建设期）为8.35年，经济效益较好。本项目预计效益测算的主要过程及依据如下：
1、营业收入测算
本项目产品包括电动自行车和电动两轮摩托车。根据目标市场容量、行业增速、既有业务发展态势、市场开拓情况对各产品的销量与价格进行了估计，营业收入具体情况如下：
| 产品类别 | 项目 | 达产年指标 |
| 电动自行车 | 产量（万辆） | 240.00 |
| 价格（元/辆） | 1,750.00 | |
| 销售收入（万元） | 420,000.00 | |
| 电动两轮摩托车 | 产量（万辆） | 60.00 |
| 价格（元/辆） | 2,350.00 | |
| 销售收入（万元） | 141,000.00 |
2、营业成本、期间费用及税率
本项目营业成本、期间费用及税率构成及测算假设如下：
| 项目 | 内容 | 依据 | |
| 营业成本 | 直接材料 | 根据预测的销售单价、成本、报告期内（2019-2021年）直接材料费占单位成本的比例，以及电动自行车和电动两轮摩托车的达产产量，分别测算项目产品的直接材料费 | |
| 直接人工 | 人工费用=一线员工数量*人均年薪酬，人均年薪酬按照每年5%的速度增长 | ||
| 制造费用：包含折旧摊销及 其他 | 折旧摊销：根据公司现行会计政策，土地使用权按照50年、残值率0%进行折旧；房屋及建筑物按照20年、残值率5%进行折旧；机器设备按照10年、残值率5%进行折旧；办公设备按照5年、残值率5%进行折旧；电子设备按照3年、残值率5%进行折旧； 其他：根据预测的销售单价、成本，同时参考报告期内（2019-2021年）其他费用占单位成本的比例，以及电动自行车和电动两轮摩托车的达产产量，分别测算项目产品的其他费用 | ||
| 期间 费用 | 销售费用 | 销售费用占营业收入比例 | 采用合并报表数据2019-2021年销售费用占营业收入比重的平均值3.59% |
| 管理费用 | 管理费用占营业收入比例 | 采用合并报表数据2019-2021年管理费用占营业收入比重的平均值2.06% | |
| 研发费用 | 研发费用占营业收入比例 | 采用合并报表数据2019-2021年研发费用占营业收入比重的平均值2.12% | |
| 税率 | 所得税 | - | 根据丽水爱玛现行税率，所得税率为25.00% |
| 城市维护建设税 | - | 根据丽水爱玛现行税率，城市维护建设税率为7.00% | |
| 教育费附加 | - | 根据丽水爱玛现行税率，教育费附加税率为3.00% | |
| 地方教育费附加 | - | 根据丽水爱玛现行税率，地方教育费附加税率为2.00% | |
基于以上假设，测算得本项目达产年成本费用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 达产年指标 |
| 1 | 营业成本 | 481,210.50 |
| 1.1 | 直接材料 | 446,233.75 |
| 1.2 | 直接人工 | 13,261.75 |
| 1.3 | 制造费用 | 21,715.00 |
| 1.3.1 | 其中：折旧摊销 | 7,076.83 |
| 1.3.2 | 其他 | 14,638.17 |
| 序号 | 项目 | 达产年指标 |
| 2 | 销售费用 | 20,141.26 |
| 3 | 管理费用 | 11,567.89 |
| 4 | 研发费用 | 11,910.41 |
| 5 | 总成本费用 | 524,830.06 |
3、利润表测算
基于上述营业收入、成本费用及税费等预测，本项目达产后预计将实现年均净利润23,511.06万元。
4、预测收益情况
本项目税后内部收益率（IRR）13.13%，税后净现值（NPV）为28,108.71万元，税后投资回收期（含建设期）8.35年。
（二）本次募投项目效益测算谨慎、合理
1、本次募投项目毛利率与公司近三年毛利率水平对比
基于上述测算，本次募投项目达产后年均毛利率为13.84%，根据爱玛科技合并报表数据，2019-2021年度，公司整体毛利率分别为13.68%、11.42%、11.72%，2022年1-6月，公司整体毛利率为14.66%。本次募投项目考虑到公司产品定位、结构变动、销售预期等情况，毛利率的预测具备合理性、谨慎性。此外，本次募投项目效益测算中的相关费用占比、税率、折旧政策均与公司现行情况基本保持一致。
2、本次募投项目与同行业可比公司指标对比
本次募投项目及同行业上市公司可比项目效益预测情况如下表所示：
| 公司 | 爱玛科技 | 新日股份 | ||
| 项目 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 惠州智能化工厂建设项目（一期） | 天津智能化工厂建设项目（一期） | 无锡制造中心智能化工厂改扩建项目 |
| 达产产能（万辆） | 300.00 | 120.00 | 200.00 | 不适用 |
| 单价（元/辆） | 电动自行车单价为1,750.00元/辆，电动两轮摩托车单价为2,350.00元/辆，均价1,870.00元/辆 | 1,900.00 | 1,900.00 | 不适用 |
| 公司 | 爱玛科技 | 新日股份 | ||
| 毛利率（达产后年均） | 13.84% | 12.95% | 13.06% | 公开资料未见 |
| 净利率（达产后年均） | 4.19% | 2.42% | 2.51% | 2.01% |
| 内部收益率 | 13.13% | 13.20% | 15.58% | 16.16% |
| 回收期（税后，年） | 8.35 | 7.87 | 7.21 | 6.62 |
发行人本次募投项目所产电动两轮车预测均价为1,870.00元/辆，同行业上市公司募投项目电动两轮车预测均价为1,900.00元/辆，价格较为接近。发行人毛利率、净利率指标高于新日股份募投项目，主要原因系发行人成本费用管理更为高效，以历史成本费用水平为基础预测的毛利率、净利润水平也高于可比公司，具有合理性。
3、本次募投项目与前次募投各参数对比
本次募投项目及爱玛科技IPO募投项目各参数如下表所示：
| 项目 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | IPO-电动车自行车整车及配件加工制造（一至四期）项目 | IPO-电动车自行车整车及配件加工制造（五、六期）项目 |
| 达产产能（万台） | 300.00 | 90.00 | |
| 固定资产投资（万元） | 160,008.40 | 56,631.41 | |
| 单价（元/辆） | 电动自行车单价为1,750.00元/辆，电动两轮摩托车单价为2,350.00元/辆，均价1,870.00元/辆 | 1,540.00 | 1,540.00 |
| 毛利率（达产后年均） | 13.84% | 13.08% | 11.24% |
| 净利率（达产后年均） | 4.19% | 7.70% | 6.73% |
| 内部收益率 | 13.13% | 14.52% | 18.23% |
| 回收期（税后，年） | 8.35 | 8.11 | 7.16 |
2019年、2020年、2021年和2022年1-6月爱玛科技的电动两轮车平均售价为1,788.73元/辆、1,579.89元/辆、1,667.58元/辆和1,798.64元/辆，从近三年历史数据可以看出，2020年以来公司电动两轮车的平均售价呈上涨趋势。本次募投项目预计在2024年第四季度投产，考虑到行业消费升级趋势、未来原材料价格上涨、产品结构调整等因素，加上丽水基地建成后主要辐射华东、华中、华南部分地区，相关地区居民对产品配置要求更高且电动两轮车行业整体向高端化、智能化和差异化发展的趋势，因此本次募投将产品单位售价做适当提升，预测投
产后电动两轮车的平均销售价格为1,870元/辆。综上，本次募集资金投资项目预计效益的测算依据、测算过程合理，与公司的实际经营状况及募投项目的投资建设情况相符，具有合理性和谨慎性。
六、前募项目当前进展情况，进度是否符合预期
1、前募项目当前进展情况
截至2022年6月30日，公司累计实际使用前次募集资金128,869.16万元。2022年半年度实际使用募集资金17,040.94万元，尚未使用的募集资金余额人民币40,511.98万元（含累计收到的存款利息和理财产品产生的收益扣除银行手续费等净额）。公司前次募投项目当前进展情况如下：
2022年半年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 168,086.38 | 本年度投入募集资金总额 | 17,040.94 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 7,462.35 | 已累计投入募集资金总额 | 128,869.16 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 4.44% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造一期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 2021年8月 | - | - | 否 |
| 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造二期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 2021年8月 | - | - | 否 |
| 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造三期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 2021年8月 | - | - | 否 |
| 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造四期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 2021年8月 | - | - | 否 |
| 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造五期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,147.90 | 147.90 | 101.85% | 2021年8月 | - | - | 否 |
| 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造六期项目 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | - | 100.00% | 2021年8月 | - | - | 否 |
| 天津爱玛电动自行车生产线技术改造项目 | 否 | 19,341.08 | 19,341.08 | 19,341.08 | 1,195.61 | 13,490.20 | -5,850.88 | 69.75% | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目 | 是 | 7,462.35 | - | - | - | - | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 天津爱玛研发中心建设项目 | 否 | 5,053.59 | 5,053.59 | 5,053.59 | 63.09 | 432.71 | -4,620.88 | 8.56% | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江苏爱玛研发中心建设项目 | 否 | 5,047.58 | 5,047.58 | 5,047.58 | 114.76 | 1,820.01 | -3,227.57 | 36.06% | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 爱玛科技信息化升级及大数据平台建设 项目 | 否 | 8,341.03 | 8,341.03 | 8,341.03 | - | 8,377.92 | 36.89 | 100.44% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 爱玛科技终端店面营销网络升级项目 | 否 | 48,840.75 | 48,840.75 | 48,840.75 | 8,034.04 | 22,966.98 | - 25,873.77 | 47.02% | 2024年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金项目 | 否 | 26,000.00 | 26,000.00 | 26,000.00 | - | 26,000.00 | - | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 江苏爱玛补充流动资金项目 | 是 | 7,633.46 | 7,633.46 | 7,633.44 | 7,633.44 | -0.02 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | — | 168,086.38 | 168,257.49 | 168,257.49 | 17,040.94 | 128,869.16 | -39,388.33 | 76.59% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目”于2018年立项，环保政策已发生了较大的变化，当地政府下发专项文件，重点整治“两车”（电动车、摩托车）配套喷涂行业安全环保问题，以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心，推广使用水性涂料及水性涂装线，切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。为响应国家环保号召，并综合考虑后续的环保政策风险，公司将该环节调整为委托片区集中喷涂中心内的企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂已能满足公司日常经营需求，并且随着塑件免烤漆工艺的逐步推广，原项目继续实施的必要性大大降低。经2022年5月6日召开的2021年度股东大会审议，公司决定终止该项目，并已将尚未使用的募集资金转入江苏爱玛自有资金账户，用于永久补充流动资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户2022年6月30日实际余额合计为40,511.98万元，结余原因主要系募投项目尚在实施中。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、进度是否符合预期
（1）天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造项目（一至六期）已建成投产并产生效益。
（2）天津爱玛电动自行车生产线技术改造项目、爱玛科技信息化升级及大数据平台建设项目、爱玛科技终端店面营销网络升级项目目前尚未完工，正在按原定计划推进募投项目建设。
（3）天津爱玛研发中心建设项目、江苏爱玛研发中心建设项目目前建设进度落后于原计划，主要原因是上述两个项目研发设备投入占比较高，原计划采购的部分进口设备因疫情影响，部分设备采购尤其是境外设备采购进度不及预期。
（4）“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目”已终止，剩余募集资金7,462.35万元及利息收入171.11万元全部用于全资子公司江苏爱玛永久补充流动资金，主要原因在于从项目立项至募集资金到账间隔时间较久，当地相关产业及环保政策发生了较大变化。根据江苏爱玛所处的江苏省无锡市锡山区相关部门下发的政策，主要建设以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心。鉴于上述原因，江苏爱玛将喷涂工序委托给经核准建设的集中喷涂片区内的喷涂企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂能满足江苏爱玛生产经营需求，江苏爱玛因此终止了“江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目”。
江苏爱玛作为公司的重要子公司，2021年度实现营业收入417,481.48万元，净利润19,311.48万元。鉴于江苏爱玛日常生产经营中资金需求较大，综合考虑公司目前经营发展战略及业务发展布局，为进一步提高募集资金使用效率，经过充分论证后，将原项目终止后的剩余募集资金转入江苏爱玛自有资金账户，用于永久补充流动资金。
综上，公司前次募投项目建设情况正常，进度符合预期。
七、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况
（一）本次和前次募投项目情况
1、本次募投项目：
本次募集资金投资项目为“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目
（一期）”及“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”，具体如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 200,008.40 | 150,000.00 |
| 2 | 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 | 53,592.60 | 50,000.00 |
| 合计 | 253,601.00 | 200,000.00 | |
2、前次募投项目：
前次募集资金投资项目发行人首次公开发行募集资金对应项目，合计共13个项目，具体如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造一期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 2 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造二期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 3 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造三期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 4 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造四期项目 | 11,000.00 | 8,000.00 |
| 5 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造五期项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 6 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造六期项目 | 10,000.00 | 8,000.00 |
| 7 | 天津爱玛车业科技有限公司电动自行车生产线技术改造项目 | 19,341.08 | 19,341.08 |
| 8 | 江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目 | 7,462.35 | 7,462.35 |
| 9 | 天津爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目 | 5,053.59 | 5,053.59 |
| 10 | 江苏爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目 | 5,047.58 | 5,047.58 |
| 11 | 爱玛科技集团股份有限公司信息化升级及大数据平台建设项目 | 8,341.03 | 8,341.03 |
| 12 | 爱玛科技集团股份有限公司终端店面营销网络升级项目 | 48,840.75 | 48,840.75 |
| 13 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 |
| 合计 | 184,086.38 | 168,086.38 | |
3、两次募投项目涉及项目类型
本次募投项目共2个项目，前次募投项目共13个项目（包括补充流动资金项目），两次募投项目按照项目建设内容分类如下：
| 募投项目类型 | 本次募投项目名称 | 前次募投项目名称 |
| 产能建设 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 1、天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造一期项目 2、天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造二期项目 3、天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造三期项目 4、天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造四期项目 5、天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造五期项目 6、天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造六期项目 |
| 营销网络建设 | 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 | 爱玛科技集团股份有限公司终端店面营销网络升级项目 |
| 技术改造 | 无 | 1、天津爱玛车业科技有限公司电动自行车生产线技术改造项目 2、江苏爱玛车业科技有限公司塑件喷涂生产线技术改造项目 |
| 研发中心建设 | 无 | 1、天津爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目 2、江苏爱玛车业科技有限公司研发中心建设项目 |
| 信息系统建设 | 无 | 爱玛科技集团股份有限公司信息化升级及大数据平台建设项目 |
| 补充流动资金 | 无 | 补充流动资金项目 |
由上表可知，本次募投项目和前次募投项目相比，均涉及产能建设项目及营销网络建设项目。
前次募投项目还涉及技术改造项目、研发中心建设项目、信息系统建设项目及补充流动资金项目，本次募投项目均不涉及上述类型项目。
（二）两次募投项目的区别和联系，是否存在重复建设
针对两次募投项目均涉及的产能建设及营销网络升级，本次和前次募投项目的区别和联系如下：
| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目 |
| 一、产能建设项目 | ||
| 项目名称 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造（一期至六期）项目 |
| 实施主体 | 丽水爱玛车业科技有限公司 | 天津爱玛车业科技有限公司 |
| 项目建设地点 | 浙江省丽水市青田县腊口镇 | 天津市静海经济开发区 |
| 项目 | 本次募投项目 | 前次募投项目 |
| 产能规模 | 产能规模为年产电动两轮车300万辆 | 产能规模为年产 90万台电动自行车 |
| 投资规模 | 项目投资规模200,008.40万元，拟投入募投资金150,000.00万元 | 一期至六期合计投资规模64,000.00万元，投入募投资金48,000.00万元 |
| 产品类型 | 电动两轮车 | 电动自行车 |
| 预计效益 | 项目达产后，可实现年均销售收入561,000.00万元，年均净利润23,511.06万元 | 一期至六期达产后可实现年均销售收入149,700.00万元，年均净利润11,124.44万元 |
| 二、营销网络建设项目 | ||
| 项目名称 | 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 | 爱玛科技集团股份有限公司终端店面营销网络升级项目 |
| 门店是否新建 | 新建营销网点的装修投入 | 对已有门店的装修升级投入 |
| 投资规模 | 项目投资规模53,592.60万元，拟投入募投资金50,000.00万元 | 项目投资规模48,840.75万元，拟投入募投资金48,840.75万元 |
| 涉及门店数量 | 全国合计11,463个门店 | 全国合计3,773个门店 |
| 投入门店类型 | 35个城市旗舰店、1,009个城市标准店、2,102个城市社区店、2,238个乡镇样板店、6,079个乡镇基础店 | 383个旗舰店、1,192个标准店、642个主题店、1,556个碎片店 |
| 预计效益 | 不直接产生经济效益 | 不直接产生经济效益 |
| 实施目的 | 扩大营销网络规模、提升营销网络 密度 | （1）巩固已有门店销售基础，挖掘现有门店的销售潜力；（2）统一门店风格和企业标识标准化，提升品牌形象 |
1、丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）
本次募投项目与首次公开发行股票募投项目虽主要围绕公司主营业务展开，但项目投资总额、产能规划、实施主体、实施地点等不尽相同。首次公开发行募投项目建成后虽在一定程度上缓解了公司产能瓶颈问题，但公司整体产能利用率仍维持在较高水平。因此，公司拟通过本次募投项目的建设，进一步扩大电动两轮车的生产能力以适用旺盛的下游市场需求，为未来公司持续发展奠定产能基础。另外，2021年首次公开发行募投项目以总装生产线为主，本次募投项目拟新建一个电动两轮车的产业园，涵盖注塑、车架、总装及检测等生产流程，有利于提升公司对于关键部件的生产能力、供应稳定性和质量。
因此，本次募投项目丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）不存在重复建设。
2、爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目
公司前次募投项目“爱玛科技终端店面营销网络升级项目”主要为对公司部
分已有门店重新装修升级的投入，主要目的包括：巩固已有门店销售基础，挖掘现有门店的销售潜力；统一门店风格和企业标识标准化，提升品牌形象。前次募投项目并不能实现扩张营销网络、增强渠道渗透率之目的。本次募投项目为对新建门店的装修投入，可进一步扩充营销网络和增强渠道渗透率。
因此，本次募投项目爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目不存在重复建设。
八、前次募集资金实际用于补充流动资金的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1775号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币27.86元，此次公开发行股份募集资金总额为人民币181,090.00万元，扣除发行费用人民币13,003.62万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币168,086.38万元。
截至2021年6月9日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具安永华明（2021）验字第60968971_B01号验资报告验证。
截至本反馈意见回复出具之日，公司前次募投项目实际用于补充流动资金的情况如下：
| 序号 | 审议程序 | 补流类型 | 对应原募投项目 | 实际补流金额 （万元） |
| 1 | 2018年第三次临时股东大会 | 原规划用于补充流动资金项目 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 |
| 2 | 2018年第三次临时股东大会 | 建设类项目 | 首次公开发行除“补充流动资金项目”外其余项目的预备费、铺底流动资金及人员工资等 | 6,935.21 |
| 3 | 2021年度股东大会 | 变更募投项目永久补流 | 江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目 | 7,633.44 |
注：“江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目”于2018年立项，江苏爱玛当地环保政策已发生了较大的变化，江苏省无锡市锡山区政府下发专项文件，重点整治“两车”（电动车、摩托车）配套喷涂行业安全环保问题，以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心，推广使用水性涂料及水性涂装线，切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。为响应国家环保号召，并综合考虑后续的环保政策风险，本公司将该环节调整为委托片区集中喷涂中心内的企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂已能满足本公司日常经营需求，并且随着塑件免烤漆工艺的逐步推广，原项目继续实施的必要性大大降低。2022年4月14日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止该项目，并将尚未使用的募集资金转入江苏爱玛自有资金账户，用于永久补充流动资金。于2022年
5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了该议案综上，公司前次募投项目补充流动资金、变更前次募投项目永久补充流动资金共计33,633.44万元；出于谨慎性考虑，公司将前次募投补充流动资金项目外的其余项目的预备费及铺底流动资金共计6,935.21万元视作补充流动资金。以上合计为40,568.65万元，占前次募集资金总额的比例为22.40%。
九、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了《爱玛科技集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》、募投项目可行性分析报告以及本次公开发行可转债董事会决议前的资金投入明细；
2、查阅了募投项目相关的行业资料、可比公司定期报告，结合产能利用率、产销率、主营业务增长情况、项目相关的市场空间、行业竞争格局以及可比公司产能扩张情况分析本次新增产能规模的合理性：查阅并复核了募投项目投资明细及效益测算资料；
3、查阅了前次募投项目使用情况报告，对比分析了本次募投项目与前次募投项目建设的联系与区别。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及 2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、查阅了《爱玛科技集团股份有限公司2022年度公开发行可转换公司债券预案》、募投项目可行性分析报告以及本次公开发行可转债董事会决议前的资金投入明细；
2、 查阅了募投项目相关的行业资料、可比公司定期报告，结合产能利用率、产销率、主营业务增长情况、项目相关的市场空间、行业竞争格局以及可比公司产能扩张情况分析本次新增产能规模的合理性：查阅并复核了募投项目投资明细及效益测算资料；
3、查阅了前次募投项目使用情况报告，对比分析了本次募投项目与前次募投项目建设的联系与区别。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目总额为253,601.00万元，其中资本性支出152,735.39万元，拟使用募集资金150,000.00万元；非资本性支出100,865.51万元，拟使用募集资金50,000.00万元，该部分募集资金主要用于营销网络升级项目；本次补充流动资金比例符合相关监管要求；
2、本次发行董事会决议日前，发行人未就本次募投项目投入任何资金，因此公司本次发行的募集资金将不会用于置换董事会决议日前投入金额；
3、本次建设类项目具体建设内容包括厂房及配套设施建设、设备购置及安装、人员招聘与培训及相关试运营等；该项目是公司现有业务的扩充，围绕公司主营业务开展；结合市场需求、产能布局、产品生产等因素，本次项目建设具有必要性；
4、结合公司产能利用率、产销率、主营业务增长情况、项目相关的市场空间、行业竞争格局以及可比公司产能扩张情况等，本次新增产能规模具有合理性；
5、本次募投项目效益测算具有谨慎性、合理性；
6、前次募投项目当前进度基本符合预期；
7、本次募投项目相比前次募投项目不存在重复建设的情况；
8、公司前次募投项目补充流动资金、前次募投补充流动资金项目外的其余项目的预备费、铺底流动资金及人员工资等和变更前次募投项目永久补充流动资金合计为40,568.65万元，占前次募集资金总额的比例为22.40%。
经核查，会计师认为：
基于我们为发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，以及截至2022年6月30日6个月期间未经审计未经审阅的财务报表执行的上述核查程序，发行人上述关于本次募投项目具体投资数额安排明细的回复内容、投资数额的测算依据和测算过程的回复内容、资本性支
出的回复内容、各项投资是否募集资金投入，补充流动资金比例的回复内容、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排的回复内容、本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金的回复内容、各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性的回复内容、项目新增产能规模的合理性、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性的回复内容、前募项目当前进展情况符合预期的回复内容、募投项目与前次募投项目的区别与联系的回复内容、前次募集资金实际用于补充流动资金的情况的回复内容，与我们所获取的资料及了解的情况一致。我们认为，前募项目当前进展情况符合预期，前次募集资金实际用于补充流动资金的情况属实。
问题2根据申请文件，申请人报告期货币资金、交易性金融资产、其他非流动资产余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资的必要性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
（一）货币资金金额较大的原因及合理性
报告期内，公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 银行存款 | 442,598.13 | 284,492.14 | 97,740.53 | 82,629.29 |
| 其他货币资金 | 51,186.16 | 122.19 | 27,171.48 | 171,507.67 |
| 合计 | 493,784.29 | 284,614.33 | 124,912.01 | 254,136.96 |
公司货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成，其他货币资金主要为授信保证金、银行承兑汇票保证金等。报告期各期末，公司货币资金余额分别为254,136.96万元、124,912.01万元、284,614.33万元及493,784.29万。报告期各期末公司货币资金余额较大的主要原因及合理性如下：
1、公司经营规模扩大，需要持有充足资金满足日常经营需求
报告期内，公司的营业收入分别为1,042,383.10万元、1,290,458.61万元、1,539,871.09万元和 943,766.63万元。为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款、支付职工薪酬等。报告期
内，公司的采购额分别为887,373.97万元、1,093,957.57万元、1,338,108.39万元及775,644.84万元，因此公司需要保有大量的运营资金需用以支付供应商货款，以保障公司正常的生产经营。综上报告期内公司货币资金金额较大，与公司日常经营需求相匹配，具有合理性。
2、先款后货的经销模式，增加了企业的现金持有量
公司主要采用经销模式，经销模式下发行人对经销商的收款方式主要为先款后货。随着经营规模扩大，报告期内公司预收货款也随之增多，因此也会增加公司的货币资金持有量，公司货币资金金额较大具有合理性。
3、公司为布局产能与业务发展，募集了较大规模资金
2021年，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会首次公开发行股票，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币168,086.38万元，主要用于产能建设项目、营销网络升级项目、技术改造项目、研发中心建设项目等，因此2021年末、2022年6月末公司货币资金余额较大，具有合理性。
4、公司的货币资金规模与同行业上市公司相比具有合理性，符合行业惯例
报告期各期末，公司货币资金余额及占营业收入的比例与同行业可比公司情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 公司简称 | 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 | 金额 | 营业收入占比 |
| 新日股份 | 141,605.56 | 29.77% | 117,028.94 | 27.34% | 186,140.41 | 36.73% | 86,604.78 | 28.34% |
| 雅迪控股 | 660,743.70 | 23.51% | 607,311.20 | 22.52% | 342,093.40 | 17.67% | 263,655.30 | 22.03% |
| 平均值 | 401,174.63 | 26.64% | 362,170.07 | 24.93% | 264,116.90 | 27.20% | 175,130.04 | 25.19% |
| 发行人 | 493,784.29 | 26.16% | 284,614.33 | 18.48% | 124,912.01 | 9.68% | 254,136.96 | 24.38% |
注：2022年1-6月货币资金占营业收入的比例中，营业收入做年化处理
2019年，发行人货币资金占营业收入比例与可比公司均值较为接近。2020年发行人货币资金占比为9.68%，较可比公司均值较低，主要原因系2020年发行人部分结构性存款到期后，改为购买三年期定期存款，不再列入货币资金科目核算，因此2020年末货币资金占营业收入比例相对较低。2021年发行人营业收入占比低于可比公司均值，但差额进一步缩小，主要原因为报告期内公司公开发
行股票上市获得募集资金及因业绩增长收到的货款增加。2022年1-6月，发行人货币资金占营业收入比例为26.16%，与可比公司均值26.64%较为接近，处于行业合理范围内。因此，公司的货币资金规模与同行业上市公司相比具有合理性，符合行业惯例。综上，公司货币资金余额较大主要系经营规模扩大、款到发货的销售模式以及 2021年首次公开发行股票募集资金到账等因素造成，符合公司实际情况及行业惯例，具有合理性。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途
报告期内公司货币资金、交易性金融资产、其他非流动资产（含一年内到期）的主要构成及具体用途如下：
单位：万元
| 列报科目 | 主要构成 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 货币资金 | 银行存款 | 442,598.13 | 284,492.14 | 97,740.53 | 82,629.29 |
| 其他货币资金 | 51,186.16 | 122.19 | 27,171.48 | 171,507.67 | |
| 小计 | 493,784.29 | 284,614.33 | 124,912.01 | 254,136.96 | |
| 交易性金融资产 | 结构性存款 | 71,001.92 | 110,000.85 | 29,223.24 | 42,298.68 |
| 银行理财产品 | 4,994.37 | 8,037.33 | 16,620.81 | 68,130.98 | |
| 股票投资 | 6,916.00 | 8,560.00 | - | - | |
| 小计 | 82,912.29 | 126,598.18 | 45,844.05 | 110,429.66 | |
| 其他非流动资产-定期存款（含一年内到期） | 大额定期存单 | 531,272.60 | 491,978.90 | 414,839.39 | 84,195.52 |
| 小计 | 531,272.60 | 491,978.90 | 414,839.39 | 84,195.52 | |
| 合计 | 1,107,969.18 | 903,191.41 | 585,595.45 | 448,762.14 | |
1、货币资金
公司货币资金主要包括银行存款和其他货币资金，具体用途如下：（1）银行存款主要用于公司日常生产经营所需和项目建设投入，如支付原料采购款、支付在建工程款、支付人员工资、缴纳税款、支付费用等。（2）其他货币资金主要包括授信保证金及银行承兑汇票保证金等，主要用于申请授信额度并质押保证金，用于开具银行承兑汇票以支付日常供应商货款。
2、交易性金融资产
报告期各期末，发行人交易性金融资产分别为110,429.66万元、45,844.05万元、126,598.18万元及82,912.29万元，主要包括持有的天能股份股票及结构性存款等，其中部分结构性存款用以质押申请银行承兑汇票开票额度，以满足日常经营货款支付需求。
3、其他非流动资产（含一年内到期）
公司的其他非流动资产（含一年内到期）主要为公司大额定期存单，报告期各期末定期存单的余额分别为84,195.52万元、414,839.39万元、491,978.90万元及531,272.60万元。发行人持有定期存单的具体用途为质押申请银行承兑汇票开票额度，以满足发行人日常经营的流动性需求。
（三）报告期内货币资金存放管理情况
报告期各期末，公司境内的银行存款及其他货币资金均存放于中国主要国有银行、上市商业银行，资金安全性较高。报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放银行情况如下：
单位：万元
| 存放银行 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 工商银行 | 2,990.96 | 8,910.21 | 1,842.83 | 1,549.54 |
| 中国银行 | 581.33 | 202.11 | 7.39 | 0.54 |
| 民生银行 | 10,728.37 | 11,845.36 | 0.00 | 0.00 |
| 浦发银行 | 368,727.38 | 218,215.56 | 39.95 | 1.30 |
| 中信银行 | 26,773.21 | 34,205.51 | 7,854.41 | 5,162.70 |
| 交通银行 | 0.80 | 2.35 | 12,927.63 | 12,872.13 |
| 盛京银行 | 0.15 | 0.17 | 95,500.00 | 0.00 |
| 光大银行 | 0.63 | 2.22 | 6,450.93 | 81,002.11 |
| 兴业银行 | 2.13 | 553.41 | 14.79 | 153,527.90 |
| 华夏银行 | 66,125.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 农业银行 | 15,004.13 | 10,012.39 | 2.56 | 2.80 |
| 小计 | 490,934.09 | 283,949.29 | 124,640.49 | 254,119.02 |
| 货币资金合计 | 493,784.29 | 284,614.33 | 124,912.01 | 254,136.96 |
| 占比 | 99.42% | 99.77% | 99.78% | 99.99% |
如上表所示，报告期各期末公司存放于工商银行、中国银行等11家银行的货币资金金额占公司货币资金总额的比例分别为99.99%、99.78%、99.77%及
99.42%，资金安全性较高。
（四）资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
公司报告期各期末使用受限的资金具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 受限原因 |
| 货币资金 | 51,125.00 | - | 26,919.67 | 169,052.01 | 票据保证金、授信保证金 |
| 交易性金融资产 | - | 39,000.00 | 28,000.00 | 67,700.00 | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 其他非流动资产 | 319,000.00 | 470,000.00 | 320,000.00 | 80,000.00 | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 一年内到期的非流动资产 | 122,000.00 | - | 80,000.00 | - | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 合计 | 492,125.00 | 509,000.00 | 454,919.67 | 316,752.01 | - |
除上述其他货币资金中的票据保证金，交易性金融资产中的部分结构性存款，以及在其他非流动资产（含一年内到期）中的大额定期存单存在使用受限情况外，发行人其余货币性资产均不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。
二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配
（一）最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况
报告期内，公司利息支出、利息收入等明细情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 利息收入 | 16,792.31 | 26,470.21 | 15,069.45 | 14,947.81 |
| 其中：银行利息收入 | 15,213.34 | 23,963.80 | 13,510.65 | 12,981.01 |
| 其他 | 1,578.97 | 2,506.41 | 1,558.80 | 1,966.80 |
| 减：利息费用 | 104.91 | 187.00 | 1,095.47 | 287.99 |
| 其中：利息支出 | 1.42 | 158.76 | - | - |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 票据贴现 | 103.49 | 28.24 | 1,095.47 | 287.99 |
| 减：手续费支出 | 671.64 | 116.43 | 230.56 | 293.34 |
| 减：汇兑净损益 | 16.01 | 53.41 | 233.83 | 8.25 |
| 合计 | 15,999.76 | 26,113.37 | 13,509.59 | 14,358.23 |
报告期各期，公司利息费用较少，主要为票据贴现产生的费用。公司利息收入较高，主要为银行利息收入，该利息收入来自于货币资金中的活期银行存款及在其他非流动资产（含一年内到期）核算的定期存款。
（二）利息收入与货币资金余额是否匹配
报告期各期，公司货币资金以及其他非流动资产（含一年内到期）中的定期存款的收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 （注6） | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 利息收入合计①（注1） | 15,213.34 | 23,963.80 | 13,510.65 | 12,981.01 |
| 货币资金以及其他非流动资产中的定期存款平均余额② （注2） | 872,776.82 | 691,640.09 | 371,821.69 | 354,277.20 |
| 测算货币资金和其他非流动资产中的定期存款的总收益率 ①/②（注3） | 3.49% | 3.46% | 3.63% | 3.66% |
| 货币资金的利息收入③（注4） | 4,794.64 | 6,923.69 | 2,866.70 | 9,681.01 |
| 货币资金平均余额④（注5） | 350,438.98 | 233,269.37 | 84,611.63 | 273,927.57 |
| 测算货币资金利息收入收益率③/④（注3） | 2.74% | 2.97% | 3.39% | 3.53% |
注1：利息收入合计=货币资金的活期存款利息收入+固定利率结构化存款的利息收入+其他非流动资产中(含一年内到期)定期存款的利息收入；注2：2019、2020、2021 年度货币资金和其他非流动资产（含一年内到期）中定期存款的平均余额=当年度货币资金月平均余额+当年度其他非流动资产（含一年内到期）中定期存款的月平均余额；注3：2022年1-6月测算收益率为年化收益率；注4：货币资金利息收入为账面利息收入减去公司定期存款利息收入；注5：2019年、2020年、2021年及2022年的货币资金月平均余额；注6：2022年的年收益率=半年收益率×2
报告期各期，公司利息收入占货币资金和其他非流动资产（含一年内到期）中的定期存款平均余额的比例分别为 3.66%、3.63%、3.46%和3.49%，公司利息收益率的波动主要受购买产品、购买期限及购买规模等因素影响。在报告期各期，公司利息收入占货币资金和其他非流动资产（含一年内到期）中的定期存款平均
余额的比例分别为3.66%、3.63%、3.46%和3.49%，由于公司购买的定期存款额度较高，适用利率一般为3.5%至4.125%，与各期公司平均利息收益率具有匹配性。
剔除定期存款利息收入后，报告期各期，公司货币资金的利息收入占货币资金平均余额比例分别为3.53%、3.39%、2.97%和2.74%，收益率有所下降，主要原因系：2019年至2020年期间，公司购买的结构性存款在其他货币资金科目核算，其利率为3.8%至4.1%，收益率较高。2021年公司通过首次公开发行募集资金，相关货币资金存在募集资金专用账户，低于上述结构性存款利率，因此报告期各期公司货币资金利息收入占货币资金平均余额比例略有下降，具有合理性。
综上，报告期各期末，公司货币资金的利息收入收益率处于活期存款利率与协定存款利率之间，利息收入与货币资金余额相匹配。
三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资的必要性
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，发行人货币资金及理财产品持有情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 货币资金 | 493,784.29 | 284,614.33 | 124,912.01 | 254,136.96 |
| 交易性金融资产中的理财产品（包括结构性存款） | 75,996.29 | 118,038.18 | 45,844.05 | 110,429.66 |
| 合计（a） | 569,780.58 | 402,652.51 | 170,756.06 | 364,566.62 |
| 总资产（b） | 1,537,230.64 | 1,339,694.49 | 955,849.67 | 783,280.96 |
| 占比（a/b） | 37.07% | 30.06% | 17.86% | 46.54% |
报告期各期末，公司货币资金及理财产品合计总额为364,566.62万元、170,756.06万元、402,652.51万元和569,780.58万元，占总资产比例分别为46.54%、
17.86%、30.06%和37.07%。公司2021年末货币资金及理财产品占比为30.06%，比例较高，主要原因系报告期内公司公开发行股票上市获得募集资金及因业绩增长收到的货款增加。公司2022年6月末货币资金及理财产品占比为37.07%，主要系公司经营良好，收到的货款有较大幅度增加所致。
（二）资产负债情况
1、发行人资产与负债的匹配性
2022年6月30日，发行人资产与负债的结构如下：
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产比例 | 项目 | 金额（万元） | 占总负债和所有者权益比例 |
| 货币资金 | 493,784.29 | 32.12% | 应付票据 | 487,312.83 | 31.70% |
| 交易性金融资产 | 82,912.29 | 5.39% | 应付账款 | 342,253.11 | 22.26% |
| 应收账款 | 27,227.89 | 1.77% | 预收款项 | 1,460.61 | 0.10% |
| 其他应收款 | 8,410.48 | 0.55% | 合同负债 | 55,711.08 | 3.62% |
| 存货 | 69,950.32 | 4.55% | 应付职工薪酬 | 13,294.35 | 0.86% |
| 一年内到期的非流动资产 | 174,906.64 | 11.38% | 应交税费 | 11,713.93 | 0.76% |
| 其他 | 15,188.71 | 0.99% | 其他应付款 | 53,318.24 | 3.47% |
| 流动资产合计 | 872,380.62 | 56.75% | 一年内到期的非流动负债 | 520.06 | 0.03% |
| 投资性房地产 | 22,245.11 | 1.45% | 其他流动负债 | 2,320.98 | 0.15% |
| 固定资产 | 195,099.70 | 12.69% | 流动负债合计 | 967,905.19 | 62.96% |
| 无形资产 | 38,129.31 | 2.48% | 递延收益 | 15,293.83 | 0.99% |
| 其他非流动资产 | 359,430.39 | 23.38% | 其他 | 3,795.09 | 0.25% |
| 其他 | 49,945.52 | 3.25% | 非流动负债合计 | 19,088.92 | 1.24% |
| 非流动资产合计 | 664,850.02 | 43.25% | 所有者权益 | 550,236.53 | 35.79% |
由上表可知，发行人流动资产占资产比例为56.75%，流动负债占负债和所有人权益比例为62.96%。公司负债主要为应付票据、应付账款等短期负债，负债期限结构较短，公司资产主要包括货币资金、固定资产及其他非流动资产，其中其他非流动资产主要用于质押开具银行承兑汇票，发行人资产变现期限长于负债到期期限，资产与负债的期限结构存在一定程度的偏差，因此相较通过自有资金进行项目投资，通过发行可转债筹措资金具有合理性。
2、资产负债率等偿债能力指标较可比公司不具备优势，募集资金具有必要性
公司主要从事电动两轮车研发、生产及销售业务。目前，国内A股及香港联交所上市公司中同属于电动自行车生产及销售行业的上市公司有新日股份（603787.SH）和雅迪控股（01585.HK）。
报告期内，公司与同行业可比上市公司偿债能力指标对比情况如下：
| 项目 | 公司名称 | 2022-6-30 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 2019-12-31 |
| 流动比率 | 新日股份 | 0.99 | 1.02 | 1.15 | 1.46 |
| 雅迪控股 | 1.00 | 1.05 | 1.09 | 1.17 | |
| 平均值 | 1.00 | 1.04 | 1.12 | 1.32 | |
| 本公司 | 0.90 | 0.67 | 0.54 | 0.80 | |
| 速动比率 | 新日股份 | 0.89 | 0.91 | 1.00 | 1.30 |
| 雅迪控股 | 0.93 | 0.96 | 1.04 | 1.08 | |
| 平均值 | 0.91 | 0.94 | 1.02 | 1.19 | |
| 本公司 | 0.83 | 0.57 | 0.47 | 0.71 | |
| 资产 负债率 | 新日股份 | 69.15% | 64.43% | 67.66% | 47.01% |
| 雅迪控股 | 75.67% | 76.75% | 77.51% | 70.75% | |
| 平均值 | 72.41% | 70.59% | 72.59% | 58.88% | |
| 本公司 | 64.21% | 62.83% | 72.30% | 73.89% |
2019年12月31日，公司资产负债率高于可比上市公司平均水平，2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日，公司资产负债率低于可比上市公司平均水平，但报告期各期末，公司反映短期偿债能力指标的流动比率、速动比率均低于可比上市公司均值，公司短期偿债能力指标较可比公司不具备优势，相比通过银行贷款筹资资金，发行人通过发行可转债募集资金对发行人偿债能力的影响更小，因此本次募集资金具有合理性。
（三）经营资金需求情况
报告期内，发行人经营现金流出如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 790,988.93 | 1,390,135.51 | 1,291,143.97 | 913,596.59 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 58,441.66 | 99,396.75 | 66,638.63 | 55,732.54 |
| 支付的各项税费 | 27,067.44 | 42,744.44 | 43,974.05 | 39,958.06 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 26,463.26 | 54,394.26 | 41,136.18 | 47,999.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 902,961.28 | 1,586,670.95 | 1,442,892.83 | 1,057,287.07 |
报告期内，发行人经营活动现金流出金额为1,057,287.07万元、1,442,892.83
万元、1,586,670.95万元及902,961.28万元，主要为购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工及为职工支付的现金，发行人短期现金支出较高。
（四）发行人业务发展迅速，现有项目投资支出较大，需要大量货币资金支持
随着《新国标》的落地实施、绿色出行理念逐渐普及、城镇化加快等因素，电动两轮车行业下游旺盛，公司业务增长迅速，公司积极进行产能布局，经查阅上市公司公告，除本次募投项目中的丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）外，上市公司已公告的对外投资项目如下：
| 项目 | 投资协议签署对方 | 公告日期 | 投资金额 | 项目建设工期 |
| 爱玛智慧出行产业园项目 | 贵港市人民政府 | 2022年7月6日 | 约11.50亿元 | 24个月 |
| 爱玛西南制造基地项目 | 重庆铜梁高新技术产业开发区管委会 | 2021年7月31日 | 约20.00亿元 | 24个月 |
| 台州智能电动车及高速电摩项目 | 黄岩区人民政府 | 2021年9月4日 | 约10.00亿元 | 24个月 |
由上表可知，上述三个投资项目总投资金额约为41.50亿元，加上本次募投项目的投资金额后共计约66.86亿元，发行人现有货币资金需要无法完全同时满足日常经营需要和未来投资支出需求，因此本次公开发行可转债募集资金具有必要性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、了解发行人关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度；
2、获取发行人报告期各期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，复核发行人会计师对2019年末、2020年末、2021年末的银行账户函证程序，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、访谈发行人财务相关人员，了解公司货币资金的具体用途；
4、查阅了发行人于2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末的征信报告；
5、获取报告期内发行人财务费用构成，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
6、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告，并与发行人财务状况进行比较；
7、获取发行人财务报表，核查发行人货币资金及理财产品的构成情况，并分析发行人资产负债结构情况；
8、查阅同行业可比上市公司的定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构情况，并与发行人进行对比分析；
9、查阅申请人公告文件，了解申请对外投资项目情况。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、了解发行人关于货币资金相关的财务管理及内部控制制度；
2、获取发行人报告期各期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，对2019年末、2020年末、2021年末银行账户实施函证程序，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；
3、访谈发行人财务相关人员，了解公司货币资金的具体用途；
4、查阅了发行人于2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末的征信报告；
5、获取报告期内发行人财务费用构成，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；
6、获取同行业可比上市公司的相关财务数据及相关公告，并与发行人财务状况进行比较；
7、获取发行人财务报表，核查发行人货币资金及理财产品的构成情况，并分析发行人资产负债结构情况；
8、查阅同行业可比上市公司的定期报告等文件，分析可比上市公司资产负
债结构情况，并与发行人进行对比分析；
9、查阅申请人公告文件，了解申请对外投资项目情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人货币资金金额较大具有合理性，发行人及其子公司独立开立银行账户，报告期内货币资金主要为银行存款，用于公司日常生产经营所需和项目建设投入，除其他货币资金存在使用受限情况外，其余货币资金均不存在受限情况，不存在与关联方资金共管、银行账户归集以及关联方非经常性资金占用等情形；
2、报告期内，发行人利息收入与货币资金余额相匹配；
3、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人本次发行融资具有必要性。
经核查，会计师认为：
基于我们为发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，以及截至2022年6月30日6个月期间未经审计未经审阅的财务报表执行的上述核查程序：
1、发行人货币资金金额较大具有合理性，发行人及其子公司独立开立银行账户，报告期内货币资金主要为银行存款，用于公司日常生产经营所需和项目建设投入，除其他货币资金存在使用受限情况外，其余货币资金均不存在受限情况，不存在与关联方资金共管、银行账户归集以及关联方非经常性资金占用等情形；
2、报告期内，发行人利息收入与货币资金余额相匹配；
3、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，发行人本次发行融资具有必要性。
问题3根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
（一）发行人应收账款较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率说明应收账款规模较高的合理性
报告期各期末，应收账款账面价值占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款 | 27,227.89 | 20,762.98 | 18,770.02 | 11,875.01 |
| 营业收入 | 943,766.63 | 1,539,871.09 | 1,290,458.61 | 1,042,383.10 |
| 应收账款占营业收入比例 | 1.45% | 1.35% | 1.45% | 1.14% |
| 账龄在1年以内的应收账款账面余额占比 | 99.77% | 99.75% | 97.10% | 99.56% |
| 应收账款周转率（次） | 78.06 | 77.23 | 83.46 | 57.34 |
注：2022年1-6月应收账款占营业收入比例及2022年6月末的应收账款周转率经年化处理。
如上表所示，报告期各期末应收账款分别为11,875.01万元、18,770.02万元、20,762.98万元和27,227.89万元，占各期营业收入比例分别1.14%、1.45%、1.35%和1.45%。
公司销售模式分为直销模式和经销模式，其中以经销模式为主。在经销模式
下，公司对经销商主要采取款到发货的销售方式，对于部分与公司保持长期合作关系、资信状况良好的优质经销商给予一定的信用期限和额度。在直销模式下，公司采取现款现货、票据结算及赊销等多种方式进行销售。基于上述业务模式，公司应收账款余额占营业收入的比例相对较低，报告各期的占比在1%-1.5%之间，较为稳定，各期期末余额逐年增加主要系业务规模有所增长。
此外，发行人的应收账款质量较好，报告期各期末，账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.56%、97.10%、99.75%和99.77%，均在97%以上，不存在大比例长账龄应收账款的情形，相应地发行人的应收账款周转率也维持在较高水平，报告期各期分别为57.34次、83.46次、77.23次和78.06次。
综上，公司应收账款余额水平与公司业务规模以及业务模式相匹配，具有合理性。
（二）发行人应收账款水平与同行业可比公司的对比情况
报告期各期，公司应收账款、应收账款占营业收入的比例以及应收账款周转率与可比公司对比的情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 新日股份 | 应收账款 | 31,078.31 | 31,199.04 | 17,875.24 | 15,514.56 |
| 营业收入 | 237,827.27 | 428,084.22 | 506,831.67 | 305,551.21 | |
| 应收账款占营业收入比例 | 6.54% | 7.29% | 3.53% | 5.08% | |
| 应收账款周转率（次） | 15.28 | 17.45 | 30.36 | 28.45 | |
| 雅迪控股 | 应收账款 | 44,379.70 | 39,260.70 | 37,714.60 | 18,187.40 |
| 营业收入 | 1,405,063.70 | 2,698,709.20 | 1,937,694.70 | 1,197,340.20 | |
| 应收账款占营业收入比例 | 1.58% | 1.45% | 1.95% | 1.52% | |
| 应收账款周转率（次） | 67.20 | 70.07 | 69.27 | 52.04 | |
| 发行人 | 应收账款占营业收入比例 | 1.45% | 1.35% | 1.45% | 1.14% |
| 应收账款周转率（次） | 78.06 | 77.23 | 83.46 | 57.34 |
注：2022年1-6月应收账款占营业收入比例及2022年6月末的应收账款周转率经年化处理
如上表所示，报告期各期末，雅迪控股的应收账款占营业收入的比例分别为
1.52%、1.95%、1.45%和1.58%，发行人应收账款占营业收入的比例与雅迪控股
相比不存在显著差异。此外，雅迪控股的应收账款周转率水平以及变动情况亦与发行人相近，不存在显著差异。与新日股份相比，发行人与雅迪控股的经营规模与市场份额相对较大，对下游渠道的信用政策以及收款更具优势，故应收账款周转情况整体优于新日股份。此外，发行人与雅迪控股的销售模式绝大部分为经销模式，而新日股份虽同样以经销模式为主，但其直销模式占比相对更大，账期相对较长，也导致其应收账款周转率相对较低。
综上，发行人应收账款水平与同行业可比公司相比具有合理性。
（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性
1、发行人应收账款计提情况
报告期各期末，发行人应收账款的坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 账面余额 | 27,536.25 | 20,996.64 | 19,779.64 | 12,515.20 |
| 计提的坏账准备 | 308.36 | 233.66 | 1,009.62 | 640.19 |
| 计提比例 | 1.12% | 1.11% | 5.10% | 5.12% |
如上表所示，报告期各期末，发行人计提的坏账准备比例为5.12%、5.10%、
1.11%和1.12%。发行人根据不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，进而以预期信用损失为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量坏账准备。管理层在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。公司在报告期各期对不同账龄的应收账款计提坏账准备的比例如下：
| 账龄 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 1年以内（含1年） | 1.06% | 1.06% | 4.96% | 4.96% |
| 1年至2年（含2年） | 22.23% | 22.23% | 32.82% | 32.82% |
| 2年至3年（含3年） | 50.50% | 50.50% | 61.14% | 61.14% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
如上表所示，发行人对账龄在3年以上应收账款的坏账准备计提比例达到100%，对2-3年账龄应收账款的坏账准备计提比例达到50%以上，相关坏账准
备计提具有谨慎性和充分性。
2、发行人应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款回款情况稳定，各期末应收账款在期后的回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 应收账款余额 | 27,536.25 | 20,996.64 | 19,779.64 | 12,515.20 |
| 截至2022年8月31日回款金额 | 24,965.83 | 20,641.68 | 19,737.10 | 12,513.48 |
| 截至2022年8月31日回款比例 | 90.67% | 98.31% | 99.78% | 99.99% |
截至2022年8月31日，公司应收账款回款情况较好，其中：2019年末和2020年末的应收账款回款达到99%以上；2021年末的应收账款在期后8个月的回款比例为98.31%，2022年6月30日的应收账款在期后两个月的回款比例为
90.67%，均维持在较高水平，不存在期后大比例应收账款无法回收的情形。
3、发行人应收账款账龄情况
报告期各期末，公司的应收账款的账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： | 27,536.25 | 100.00% | 308.36 | 100.00% | 27,227.89 |
| 其中：1年以内 （含1年） | 27,471.55 | 99.77% | 291.20 | 94.43% | 27,180.35 |
| 1至2年（含2年） | 54.87 | 0.20% | 12.20 | 3.96% | 42.67 |
| 2至3年（含3年） | 9.83 | 0.03% | 4.96 | 1.61% | 4.87 |
| 3年以上 | - | - | - | - | - |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 27,536.25 | 100.00% | 308.36 | 100.00% | 27,227.89 |
| 项目 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： | 20,996.64 | 100.00% | 233.66 | 100.00% | 20,762.98 |
| 其中：1年以内 （含1年） | 20,944.21 | 99.75% | 222.01 | 95.01% | 20,722.20 |
| 1至2年（含2年） | 52.43 | 0.25% | 11.66 | 4.99% | 40.78 |
| 2至3年（含3年） | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 20,996.64 | 100.00% | 233.66 | 100.00% | 20,762.98 |
| 项目 | 2020.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： | 19,354.77 | 97.85% | 1,009.62 | 100.00% | 18,345.14 |
| 其中：1年以内 （含1年） | 19,206.81 | 97.10% | 953.04 | 94.40% | 18,253.77 |
| 1至2年（含2年） | 124.46 | 0.63% | 40.85 | 4.05% | 83.61 |
| 2至3年（含3年） | 19.96 | 0.10% | 12.21 | 1.21% | 7.76 |
| 3年以上 | 3.53 | 0.02% | 3.53 | 0.35% | - |
| 按单项计提坏账准备 | 424.87 | 2.15% | - | - | 424.87 |
| 合计 | 19,779.64 | 100.00% | 1,009.62 | 100.00% | 18,770.02 |
| 项目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款： | 12,515.20 | 100.00% | 640.19 | 100.00% | 11,875.01 |
| 其中：1年以内 （含1年） | 12,459.66 | 99.56% | 618.00 | 96.53% | 11,841.66 |
| 1至2年（含2年） | 45.10 | 0.36% | 14.80 | 2.31% | 30.30 |
| 2至3年（含3年） | 7.84 | 0.06% | 4.79 | 0.75% | 3.05 |
| 3年以上 | 2.59 | 0.02% | 2.59 | 0.41% | - |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 12,515.20 | 100.00% | 640.19 | 100.00% | 11,875.01 |
报告期各期末，公司应收账款主要为1年以内的应收账款，占比分别为
99.56%、97.10%、99.75%和99.77%，公司应收账款质量较好，不存在重大回款风险。
4、发行人应收账款坏账计提与可比公司的对比情况
报告期各期末，发行人与同行业上市公司应收账款坏账计提比例对比情况如
下：
| 公司 | 应收账款坏账计提比例 | |||
| 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 新日股份 | 7.24% | 7.31% | 5.55% | 5.09% |
| 雅迪控股 | 2.07% | 2.00% | 1.16% | 1.25% |
| 发行人 | 1.12% | 1.11% | 5.10% | 5.12% |
如上表所示，发行人2021年末和2022年6月末的的应收账款计提比例与雅迪控股较为相似，2019年末和2020年末发行人的坏账计提比例相对较高，2021年末开始有所下降主要系公司从2021年开始对应收账款进一步加强了管理，只对优质的经销商采用赊销模式，如果经销商超过信用期未付款，公司会通过调整供货时间的方式来督促其付款，故公司的应收账款质量有所提升。预期信用损失模型下，坏账计提需综合考虑债务人历史还款数据并结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素。如前所述，发行人与雅迪控股的应收账款周转情况相对更好，相应的坏账计提比例低于新日股份，具有合理性。
综上，发行人应收账款水平合理，坏账计提充分。
二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见
（一）存货余额较高的原因
报告期各期末，公司存货及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 存货账面价值 | |||
| 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |
| 原材料 | 35,253.12 | 35,526.32 | 21,419.48 | 22,154.29 |
| 库存商品 | 34,697.20 | 44,042.60 | 28,055.65 | 32,188.71 |
| 合计 | 69,950.32 | 79,568.92 | 49,475.13 | 54,343.00 |
| 占总资产的比例 | 4.55% | 5.94% | 5.18% | 6.94% |
如上表所示，报告期各期末，发行人存货分别为54,343.00万元、49,475.13万元、79,568.92万元和69,950.32万元，占总资产的比例分别为6.94%、5.18%、
5.94%和4.55%，报告期各期末存货占总资产的比例在6.00%左右，整体较为稳定。公司存货主要包括原材料和库存商品。原材料主要包括铅酸电池、锂电电池、石墨烯电池、电机、控制器、车架、轮胎、包装材料、充电器、前叉、以及其他原材料；库存商品主要为电动自行车、电动两轮摩托车、电动三轮车、自行车及相关配件等。2020年12月末，公司存货较2019年12月末有所下降主要系年末短期需求增长使电动两轮摩托车库存商品金额有所下降。2021年12月末，原材料和库存商品账面余额分别较2020年12月末增长67.73%和56.87%，增长幅度相对较大，一方面系随着公司销售收入和订单不断增长，公司加大了战略备货力度，使库存商品存货金额有较大增长；另一方面系公司为应对部分主要原材料近期价格上涨，加大了原材料备货力度。2022年6月末，存货账面余额较2021年末略有下降，主要系库存商品账面余额较2021年下降21.22%所致，库存商品账面余额下降的原因为2022年上半年销售规模同比大幅增加，库存商品因实现销售而减少。
综上，发行人存货水平具有合理性。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性
1、报告期内存货跌价准备计提政策
报告期内，发行人的存货跌价准备计提政策未发生变化，具体如下：
公司存货包括原材料和库存商品，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。公司判断各类存货可变现净值的方法如下：
（1）对于产成品，如电动自行车、电动两轮摩托车、电动三轮车和自行车，可变现净值为预计售价扣减估计的销售费用和相关税费，在不存在销售合同的情形下预计的售价应该采用产品或商品的市场价格，存在销售合同的情况下，售价以合同约定为准。
（2）对于为生产产品而持有的原材料，首先计算产品的可变现净值是否低于成本，当产品的可变现净值低于成本时再计算材料的可变现净值，在不存在销售合同的情形下：产品的可变现净值由预计售价即市场价格减去估计的销售费用和相关税费，材料的可变现净值由该材料所生产的产成品的市场价格减去进一步加工的成本、估计的销售费用和相关税费。当产品的可变现净值高于成本时，即使材料的市场价格低于材料成本，也无需计提跌价准备。
（3）对于少量直接出售的零部件等原材料，可变现净值由原材料的市场价格减去估计的销售费用和相关税费，在不存在销售合同的情形下预计售价应该采用材料的市场价格；存在销售合同的情况下，售价以合同约定为准。
2、发行人存货跌价准备计提情况及存货周转率情况
报告期各期末，发行人存货跌价准备计提及存货周转率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 账面余额 | 69,979.34 | 80,041.94 | 49,538.56 | 54,400.83 |
| 计提的跌价准备 | 29.02 | 473.01 | 63.43 | 57.83 |
| 计提比例 | 0.04% | 0.59% | 0.13% | 0.11% |
| 存货周转率（次） | 21.55 | 21.07 | 22.02 | 21.58 |
| 库龄1年以内的存货占比 | 98.17% | 98.54% | 99.15% | 99.48% |
注：2022年6月末的存货周转率经年化处理
如上表所示，报告期各期末，发行人的存货跌价准备计提比例为0.11%、
0.13%、0.59%和0.04%，计提比例相对较低，主要系公司在报告期内产品销量快速增长，主要产成品电动自行车、电动两轮摩托车等周转速度较快，报告期各期的存货周转率分别为21.58次、22.02次、21.07次和21.55次；此外，发行人存货库龄普遍较短，存货积压情况较少，报告期各期末存货库龄在1年以内的占比分别为99.48%、99.15%、98.54%和98.17%，因此存货跌价风险相对较低。
此外，如上文发行人存货跌价准备计提政策所示，发行人的存货主要由原材料和库存商品构成，其中原材料主要用于生产产品，其存货跌价准备的计提取决于产成品是否存在跌价迹象，鉴于发行人产品的售价基本不存在低于成本价的情形，故无论是库存商品还是原材料，其存货跌价风险均较小。
2022年6月30日，发行人存货跌价准备余额有所下降，主要系发行人在2022年上半年通过对外销售等方式，将以前年度呆滞存货集中进行处置，并核销之前年度计提的存货跌价准备。
综上，发行人的存货跌价准备计提具有合理性。
3、发行人存货库龄情况
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内（含1年） | 68,695.64 | 98.17% | 78,868.70 | 98.54% | 49,118.66 | 99.15% | 54,119.05 | 99.48% |
| 1至2年（含2年） | 1,215.56 | 1.74% | 1,078.61 | 1.35% | 289.06 | 0.58% | 223.09 | 0.41% |
| 2至3年（含3年） | 38.44 | 0.05% | 66.91 | 0.08% | 38.82 | 0.08% | 47.71 | 0.09% |
| 3年以上 | 29.70 | 0.04% | 27.72 | 0.03% | 92.02 | 0.19% | 10.98 | 0.02% |
| 合计 | 69,979.34 | 100.00% | 80,041.94 | 100.00% | 49,538.56 | 100.00% | 54,400.83 | 100.00% |
如上表所示，报告期各期末，公司存货库龄在1年以内的占比分别为99.48%、
99.15%、98.54%和98.17%，各期末均在98%以上，公司的存货库龄相对较短，分布情况较为合理，符合公司实际生产经营特点，不存在大量积压存货的情况，存货跌价风险较小。
4、期后价格变动情况
发行人存货主要为库存商品和原材料，原材料主要用途为生产产品，其存货跌价准备的计提取决于产成品是否存在跌价迹象，报告期各期末，公司在评估产成品可变现净值时，按照各单项产品的近期销售价格作为其预计售价，以预计售价扣减估计的销售费用和相关税费计算可变现净值，若产品可变现净值均高于账面存货成本，则无需计提存货跌价准备。发行人产成品或库存商品主要为电动自行车和电动两轮摩托车，其在报告期各期以及2022年7-8月的价格变动情况如下：
单位：元
| 产品 | 2022年7-8月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 平均售价 | 平均成本 | 平均售价 | 平均成本 | 平均售价 | 平均成本 | 平均售价 | 平均成本 | 平均售价 | 平均成本 | |
| 产品 | 2022年7-8月 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||||
| 平均售价 | 平均成本 | 平均售价 | 平均成本 | 平均售价 | 平均成本 | 平均售价 | 平均成本 | 平均售价 | 平均成本 | |
| 电动自行车 | 1,666.29 | 1,391.90 | 1,611.57 | 1,369.32 | 1,426.54 | 1,262.50 | 1,287.56 | 1,147.28 | 1,588.85 | 1,363.35 |
| 电动两轮摩托车 | 2,137.76 | 1,852.39 | 2,164.15 | 1,866.12 | 2,030.67 | 1,799.69 | 1,901.25 | 1,685.11 | 2,101.33 | 1,816.52 |
如上表所示，报告期各期及2022年7-8月，电动自行车和电动两轮摩托车的平均售价均高于平均成本，因此发行人的存货跌价准备风险极小，相应计提的存货跌价准备比例亦较低。
5、发行人存货跌价准备计提和存货周转率与可比公司的对比情况
报告期各期，发行人与新日股份和雅迪控股的存货跌价准备计提以及存货周转率的对比情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 新日股份 | 雅迪控股 | 发行人 |
| 2022年1-6月 | 存货跌价准备计提比例 | 0.27% | 0.00% | 0.04% |
| 存货周转率（次） | 19.44 | 19.84 | 21.55 | |
| 2021年度 | 存货跌价准备计提比例 | 0.39% | 0.00% | 0.59% |
| 存货周转率（次） | 14.71 | 24.40 | 21.07 | |
| 2020年度 | 存货跌价准备计提比例 | 0.52% | 0.00% | 0.13% |
| 存货周转率（次） | 20.34 | 24.69 | 22.02 | |
| 2019年度 | 存货跌价准备计提比例 | 1.35% | 0.00% | 0.11% |
| 存货周转率（次） | 17.00 | 22.02 | 21.58 |
注1：2022年6月末的存货周转率经年化处理注2：根据雅迪控股年报和半年报披露信息，报告期各期末其均未计提存货拨备，故上表相关比例均为0.00%
如上表所示，发行人的存货周转率与雅迪控股相当，均高于新日股份，与发行人和雅迪控股的市场地位相匹配。存货跌价准备计提方面，雅迪控股未计提存货跌价准备，新日股份的计提比例略高于发行人，但也维持在较低水平，因此，发行人的存货跌价准备计提符合行业惯例，具有合理性。
综上，发行人的存货跌价准备计提具有充分性和合理性。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的销售合同、与销售相关的管理制度，抽取客户销售订单进行穿行测试，访谈发行人市场部相关人员，了解报告期内发行人销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；
2、取得发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄分析表，分析发行人应收账款与业务规模的匹配性；
3、访谈了发行人主要财务人员，了解发行人应收账款规模较高的原因，并结合发行人业务规模，业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分析其合理性；
4、取得报告期后发行人的销售回款统计，分析发行人报告期后回款情况；
5、分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析；
6、了解发行人期末存货余额的主要构成和变动情况，判断存货期末余额的变动是否与发行人业务变动的趋势相符；
7、访谈发行人主要财务人员，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解发行人存货跌价准备计提政策具体情况；
8、取得发行人各期末存货明细表和存货跌价计提明细，了解存货库结构、库龄情况、产成品销售价格情况，分析存货跌价准备计提的充分性；
9、查阅同行业可比上市公司报告，对比同行业可比上市公司的存货周转率、存货跌价准备计提政策和计提比例，分析发行人存货跌价准备计提政策的合理性和存货跌价准备计提的充分性。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、查阅了发行人报告期内的销售合同、与销售相关的管理制度，抽取客户销售订单进行穿行测试，访谈发行人市场部相关人员，了解报告期内发行人销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；
2、取得发行人报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄分析表，分析发行人应收账款与业务规模的匹配性；
3、访谈了发行人主要财务人员，了解发行人应收账款规模较高的原因，并结合发行人业务规模，业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况分析其合理性；
4、取得报告期后发行人的销售回款统计，分析发行人报告期后回款情况；
5、分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进行比较分析；
6、了解发行人期末存货余额的主要构成和变动情况，判断存货期末余额的变动是否与发行人业务变动的趋势相符；
7、访谈发行人主要财务人员，了解期末存货余额较高的原因及合理性，了解发行人存货跌价准备计提政策具体情况；
8、取得发行人各期末存货明细表和存货跌价计提明细，了解存货库结构、库龄情况、产成品销售价格情况，分析存货跌价准备计提的充分性；
9、查阅同行业可比上市公司报告，对比同行业可比上市公司的存货周转率、存货跌价准备计提政策和计提比例，分析发行人存货跌价准备计提政策的合理性和存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收账款金额较高主要与自身所处的行业特点、业务结算模式及客户群体有关，与业务规模相匹配，应收账款周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性；发行人根据自身情况制定了审慎的坏账准备计提政策并足额计提了应收账款坏账准备，与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充分；
2、发行人存货余额较高具有合理性，发行人存货周转率、库龄分布及占比符合公司的业务模式，发行人的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要
求并符合行业惯例，存货跌价准备计提充分。
经核查，会计师认为：
基于我们为发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，以及截至2022年6月30日6个月期间未经审计未经审阅的财务报表执行的上述核查程序：
1、发行人应收账款金额较高主要与自身所处的行业特点、业务结算模式及客户群体有关，与业务规模相匹配，应收账款周转率与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有合理性；发行人根据自身情况制定了审慎的坏账准备计提政策并足额计提了应收账款坏账准备，与同行业可比上市公司不存在重大差异，坏账准备计提充分；
2、发行人存货余额较高具有合理性，发行人存货周转率、库龄分布及占比符合公司的业务模式，发行人的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求并符合行业惯例，存货跌价准备计提充分。
问题4根据申请文件，申请人主要通过经销商模式销售。请申请人补充说明：（1）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动。（2）报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等。（3）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例，报告期内主要经销商是否发生变动
（一）报告期各期申请人各销售模式实现的销售收入金额及占比，通过经销商进行销售是否符合行业惯例
报告期内，公司主营业务收入按销售模式划分情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 | 占比 （%） | 收入 | 占比 （%） | 收入 | 占比 （%） | 收入 | 占比 （%） | |
| 经销 | 904,666.83 | 96.59 | 1,426,175.75 | 93.43 | 1,177,019.31 | 92.04 | 980,084.15 | 94.87 |
| 直销 | 31,907.54 | 3.41 | 100,315.63 | 6.57 | 101,862.23 | 7.96 | 52,980.15 | 5.13 |
| 总计 | 936,574.37 | 100.00 | 1,526,491.38 | 100.00 | 1,278,881.55 | 100.00 | 1,033,064.30 | 100.00 |
公司主要采用经销模式。报告期内，公司经销收入占比分别为94.87%、
92.04%、93.43%和96.59%，占比较高。经销模式下，公司与经销商直接发生业务往来，经销商以直接购买的方式取得公司产品，并向终端消费者进行销售。
电动两轮车行业主要产品直接面向终端消费者市场，采用经销模式可以减少大量建设和维护全国范围内终端销售渠道所需要的成本，使电动两轮车生产企业专注于电动两轮车的研发、生产和销售业务，获取更大的竞争力。公司以经销模式为主的销售模式符合行业惯例。报告期内，同行业可比公司雅迪控股、新日股份亦是通过以经销模式为主的销售模式实现销售收入，根据新日股份2021年年
报，2021年其经销收入占其主营业务收入87.93%，其代工等直销模式收入占比略高于公司；雅迪控股未披露其经销收入占比，但其2021年年报显示，其经销商数量为3,353家，数量较多，与其经销业务规模相匹配。
综上，公司以经销模式为主的销售模式符合电动两轮车产品特点和行业惯例，与可比公司不存在较大差异。
（二）报告期内主要经销商是否发生变动
报告期内，公司以经销模式为主。截至2022年6月30日，公司拥有超2,000家经销商。出于业务开展需要，部分销售金额较大的客户拥有多家经销主体，这亦符合行业特点。公司前十大经销商销售收入及营业收入占比如下：
单位：万元
| 排名 | 经销商名称 | 销售收入 | 营业收入占比 |
| 2022年1-6月 | |||
| 1 | 海南豫睢新能源科技有限公司 | 11,484.20 | 1.22% |
| 2 | 常州市大迈车辆销售有限公司 | 11,435.58 | 1.21% |
| 3 | 西安雨化润泽商贸有限公司 | 10,094.79 | 1.07% |
| 4 | 郑州瑞通供应链管理服务有限公司 | 9,245.44 | 0.98% |
| 5 | 上海我恋你电动科技有限公司 | 8,821.20 | 0.93% |
| 6 | 新华区马芳电动车经销处 | 7,046.75 | 0.75% |
| 7 | 惠州市惠城区诚安电动车行 | 6,739.51 | 0.71% |
| 8 | 苏州市高亿玛贸易有限公司 | 6,707.35 | 0.71% |
| 9 | 徐州展信电动车有限公司 | 6,601.04 | 0.70% |
| 10 | 山西隆润锦新能源科技有限公司 | 6,160.90 | 0.65% |
| 合计 | 84,336.77 | 8.94% | |
| 2021年度 | |||
| 1 | 上海我恋你电动科技有限公司 | 22,586.50 | 1.47% |
| 2 | 常州市大迈车辆销售有限公司 | 17,478.81 | 1.14% |
| 3 | 西安雨化润泽商贸有限公司 | 16,250.45 | 1.06% |
| 4 | 郑州瑞通供应链管理服务有限公司 | 15,288.48 | 0.99% |
| 5 | 苏州市高亿玛贸易有限公司 | 12,087.68 | 0.78% |
| 6 | 新华区马芳电动车经销处 | 9,837.63 | 0.64% |
| 7 | 山西隆润锦新能源科技有限公司 | 9,010.50 | 0.59% |
| 8 | 北京顺平华益商贸有限公司 | 8,997.86 | 0.58% |
| 排名 | 经销商名称 | 销售收入 | 营业收入占比 |
| 9 | 徐州展信电动车有限公司 | 8,957.76 | 0.58% |
| 10 | 杭州星路顺贸易有限公司 | 8,215.34 | 0.53% |
| 合计 | 128,711.01 | 8.36% | |
| 2020年度 | |||
| 1 | 上海我恋你电动科技有限公司 | 17,904.69 | 1.39% |
| 2 | 河南汇骑电子商务有限公司 | 15,057.32 | 1.17% |
| 3 | 西安雨化润泽商贸有限公司 | 13,068.75 | 1.01% |
| 4 | 常州市大迈车辆销售有限公司 | 12,526.98 | 0.97% |
| 5 | 北京丰顺利博商贸有限公司 | 11,267.61 | 0.87% |
| 6 | 太原市小店区同心电动车商行 | 9,362.74 | 0.73% |
| 7 | 苏州市高亿玛贸易有限公司 | 9,041.56 | 0.70% |
| 8 | 新华区马芳电动车经销处 | 8,644.01 | 0.67% |
| 9 | 扬州弘恒商贸有限公司 | 8,091.41 | 0.63% |
| 10 | 中山火炬开发区和众电动自行车行 | 7,377.44 | 0.57% |
| 合计 | 112,342.51 | 8.71% | |
| 2019年度 | |||
| 1 | 上海我恋你电动科技有限公司 | 16,748.04 | 1.61% |
| 2 | 山西久合多新能源科技有限公司 | 12,619.32 | 1.21% |
| 3 | 郑州市金水区雅阁电动车维修部 | 11,009.83 | 1.06% |
| 4 | 南宁开来电动车有限公司 | 9,007.63 | 0.86% |
| 5 | 北京丰顺利博商贸有限公司 | 8,688.01 | 0.83% |
| 6 | 西安市碑林区广利名成车行 | 8,420.24 | 0.81% |
| 7 | 常州市大迈车辆销售有限公司 | 8,333.83 | 0.80% |
| 8 | 新华区马芳电动车经销处 | 7,253.62 | 0.70% |
| 9 | 苏州市高亿玛贸易有限公司 | 6,924.66 | 0.66% |
| 10 | 济南圣达辉电动车有限公司 | 6,677.71 | 0.64% |
| 合计 | 95,682.88 | 9.18% | |
注1：上表中列示经销商销售收入金额为同一控制下的不同企业合并计算的金额；注2：上述表格中，山西隆润锦新能源科技有限公司、太原市小店区同心电动车商行、山西久合多新能源科技有限公司为同一控制的企业；北京顺平华益商贸有限公司和北京丰顺利博商贸有限公司为同一控制下的企业；郑州瑞通供应链管理服务有限公司、河南汇骑电子商务有限公司和郑州市金水区雅阁电动车维修部为同一控制下的企业； 西安雨化润泽商贸有限公司与西安市碑林区广利名成车行为同一控制下的企业
单位：万元
| 经销商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 报告期总收入 | ||
| 收入 | 排名 | 收入 | 排名 | ||
| 上海我恋你电动科技有限公司 | 8,821.20 | 5 | 22,586.50 | 1 | 66,060.44 |
| 郑州瑞通供应链管理服务有限公司 | 9,245.44 | 4 | 15,288.48 | 4 | 50,601.07 |
| 常州市大迈车辆销售有限公司 | 11,435.58 | 2 | 17,478.81 | 2 | 49,775.20 |
| 西安雨化润泽商贸有限公司 | 10,094.79 | 3 | 16,250.45 | 3 | 47,834.44 |
| 山西隆润锦新能源科技有限公司 | 6,160.90 | 10 | 9,010.50 | 7 | 37,153.54 |
| 苏州市高亿玛贸易有限公司 | 6,707.35 | 8 | 12,087.68 | 5 | 34,761.25 |
| 新华区马芳电动车经销处 | 7,046.75 | 6 | 9,837.63 | 6 | 32,782.01 |
| 北京丰顺利博商贸有限公司 | 112.16 | 1,569 | 8,997.86 | 8 | 29,065.64 |
| 扬州弘恒商贸有限公司 | 4,292.84 | 14 | 6,712.93 | 16 | 25,472.48 |
| 徐州展信电动车有限公司 | 6,601.04 | 9 | 8,957.76 | 9 | 24,378.67 |
| 杭州星路顺贸易有限公司 | 5,202.12 | 13 | 8,215.34 | 10 | 24,008.96 |
| 南宁开来电动车有限公司 | 2,892.92 | 28 | 6,126.53 | 17 | 23,501.13 |
| 惠州市惠城区诚安电动车行 | 6,739.51 | 7 | 7,722.56 | 11 | 22,468.61 |
| 济南圣达辉电动车有限公司 | 995.89 | 187 | 7,471.30 | 12 | 21,942.95 |
| 中山火炬开发区骏驰电动自行车商行 | 1,329.76 | 113 | 2,985.36 | 61 | 15,626.97 |
| 海南豫睢新能源科技有限公司 | 11,484.20 | 1 | 715.58 | 536 | 14,312.24 |
| 经销商 | 2020年度 | 2019年 | 报告期总收入 | ||
| 收入 | 排名 | 收入 | 排名 | ||
| 上海我恋你电动科技有限公司 | 17,904.69 | 1 | 16,748.04 | 1 | 66,060.44 |
| 郑州瑞通供应链管理服务有限公司 | 15,057.32 | 2 | 11,009.83 | 3 | 50,601.07 |
| 常州市大迈车辆销售有限公司 | 12,526.98 | 4 | 8,333.83 | 7 | 49,775.20 |
| 西安雨化润泽商贸有限公司 | 13,068.75 | 3 | 8,420.24 | 6 | 47,834.44 |
| 山西隆润锦新能源科技有限公司 | 9,362.74 | 6 | 12,619.40 | 2 | 37,153.54 |
| 苏州市高亿玛贸易有限公司 | 9,041.56 | 7 | 6,924.66 | 9 | 34,761.25 |
| 新华区马芳电动车经销处 | 8,644.01 | 8 | 7,253.62 | 8 | 32,782.01 |
| 北京丰顺利博商贸有限公司 | 11,267.61 | 5 | 8,688.01 | 5 | 29,065.64 |
| 扬州弘恒商贸有限公司 | 8,091.41 | 9 | 6,375.30 | 13 | 25,472.48 |
| 徐州展信电动车有限公司 | 5,184.08 | 18 | 3,635.78 | 25 | 24,378.67 |
| 杭州星路顺贸易有限公司 | 6,947.04 | 11 | 3,644.47 | 24 | 24,008.96 |
| 南宁开来电动车有限公司 | 5,474.05 | 17 | 9,007.63 | 4 | 23,501.13 |
| 惠州市惠城区诚安电动车行 | 4,954.64 | 21 | 3,051.89 | 38 | 22,468.61 |
| 济南圣达辉电动车有限公司 | 6,798.05 | 12 | 6,677.71 | 10 | 21,942.95 |
| 中山火炬开发区骏驰电动自行车商行 | 7,377.44 | 10 | 3,934.41 | 20 | 15,626.97 |
| 海南豫睢新能源科技有限公司 | 1,717.82 | 129 | 394.63 | 685 | 14,312.24 |
注1：上表中列示经销商销售收入金额为同一控制下的不同经销主体合并计算的金额，即同一实控人不同经销主体的合并计算金额注2：杭州星路顺贸易有限公司于2021年更名，其曾用名为杭州路顺电动车有限公司，下同注3：中山火炬开发区骏驰电动自行车商行和中山火炬开发区和众电动自行车行为同一控制下的主体，中山火炬开发区和众电动自行车行目前已注销，下同
由上表可见，报告期各期公司前十大经销商变化较小，相对稳定。报告期各期进入或退出的前十大经销商的情况如下：
| 经销商名称 | 变动情况 | 变动原因 |
| 2022年1-6月较2021年前十大经销商的变化 | ||
| 海南豫睢新能源科技有限公司 | 新进入前十大 | 新增电动两轮车经销商，由其负责对当地部分分销商销售 |
| 惠州市惠城区诚安电动车行 | 新进入前十大 | 销售收入正常波动 |
| 北京顺平华益商贸有限公司 | 退出前十大 | 2022年不再为公司的经销商，业务量主要为部分存量业务 |
| 杭州星路顺贸易有限公司 | 退出前十大 | 销售收入正常波动 |
| 2021年较2020年前十大经销商的变化 | ||
| 徐州展信电动车有限公司 | 新进入前十大 | 销售收入正常波动 |
| 杭州星路顺贸易有限公司 | 新进入前十大 | 销售收入正常波动 |
| 扬州弘恒商贸有限公司 | 退出前十大 | 销售收入正常波动 |
| 中山火炬开发区和众电动自行车行 | 退出前十大 | 销售收入正常波动 |
| 2020年较2019年前十大经销商的变化 | ||
| 扬州弘恒商贸有限公司 | 新进入前十大 | 销售收入正常波动 |
| 中山火炬开发区和众电动自行车行 | 新进入前十大 | 销售收入正常波动 |
| 南宁开来电动车有限公司 | 退出前十大 | 销售收入正常波动 |
| 济南圣达辉电动车有限公司 | 退出前十大 | 销售收入正常波动 |
上述经销商在报告期各期对应的销售收入如下：
单位：万元
| 经销商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 海南豫睢新能源科技有限公司 | 11,484.20 | 715.58 | 1,717.82 | 394.63 |
| 惠州市惠城区诚安电动车行 | 6,739.51 | 7,722.56 | 4,954.64 | 3,051.89 |
| 北京顺平华益商贸有限公司 | 112.16 | 8,997.86 | 11,267.61 | 8,688.01 |
| 经销商 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 杭州星路顺贸易有限公司 | 5,202.12 | 8,215.34 | 6,947.04 | 3,644.47 |
| 徐州展信电动车有限公司 | 6,601.04 | 8,957.76 | 5,184.08 | 3,635.78 |
| 扬州弘恒商贸有限公司 | 4,292.84 | 6,712.93 | 8,091.41 | 6,375.30 |
| 中山火炬开发区骏驰电动自行车商行 | 1,329.76 | 2,985.36 | 7,377.45 | 3,934.41 |
| 南宁开来电动车有限公司 | 2,892.92 | 6,126.53 | 5,474.05 | 9,007.63 |
| 济南圣达辉电动车有限公司 | 995.89 | 7,471.30 | 6,798.05 | 6,677.71 |
注1：上表中列示经销商销售收入金额为同一控制下的不同经销主体合并计算的金额，即同一实控人不同经销主体的合并计算金额
报告期内，海南豫睢新能源科技有限公司及其实控人控制的其他经销主体合并计算的销售收入分别394.63万元、1,717.82万元、715.58万元和11,484.20万元。2022年1-6月销售收入增长迅速，主要原因为：（1）海南豫睢新能源科技有限公司为2022年取得公司准入的电动两轮车经销商，负责整合海南省海口地区经销资源和实现对当地分销商的销售，2022年上半年业务发展较快；（2）北京立达祥瑞新能源科技有限公司为2022年取得公司准入的电动两轮车经销商，实现对北京部分地区分销商的销售，2022年上半年业务发展较快。除上述两个公司外，海南豫睢新能源科技有限公司实控人拥有北京景泰万博商贸有限公司、海南豫京新能源科技有限公司两个经销主体。报告期内，北京顺平华益商贸有限公司及其实控人控制的其他经销主体合并计算的销售收入分别为8,688.01万元、11,267.61万元、8,997.86万元和112.16万元。2022年1-6月销售收入有所减少，主要系因业务关系导致该经销商自2022年开始不再为公司经销商，业务量有所降低所致。除上述两个合并口径计算的经销主体外，其余经销主体报告期内销售收入有一定波动均为正常业务经营导致，主要与其所在地区当年市场消费者需求、《新国标》过渡期替换政策在当地的实施情况、所在地区市场竞争情况及经销商自身经营策略等因素有关。总体而言，公司主要经销商较为稳定，变动较小，与公司保持稳定的业务合作。
二、报告期各期新增主要经销商的具体情况，包括不限于经销商获取方式、当期经销产品、经销金额及占比、经销商成立时间等
报告期各期，海南豫睢新能源科技有限公司实控人控制的海南豫京新能源科
技有限公司为公司2021年开始合作的经销商，海南豫睢新能源科技有限公司、北京立达祥瑞新能源科技有限公司为公司2022年开始合作的经销商，但考虑到该主体的实控人此前一直通过北京景泰万博商贸有限公司这一经销主体与公司长期合作，因此，从同一控制下不同经销主体合并角度来看，上述三家新设立经销主体系双方合作业务领域的扩展及合作规模的扩大。上述经销主体具体情况如下：
| 经销商名称 | 成立时间 | 与该经销主体开始合作时间 | 主要销售产品 | 业务区域 | 2022年1-6月销售收入(万元) | 占2022年1-6月营业收入比重 |
| 北京景泰万博商贸有限公司 | 2017年 | 2018年 | 电动三轮车 | 北京市 | 248.16 | 0.03% |
| 海南豫京新能源科技有限公司 | 2021年 | 2021年 | 电动三轮车 | 海南省海口市 | 206.85 | 0.02% |
| 北京立达祥瑞新能源科技有限公司 | 2022年 | 2022年 | 电动两轮车 | 北京市 | 3,517.68 | 0.37% |
| 海南豫睢新能源科技有限公司 | 2022年 | 2022年 | 电动两轮车 | 海南省海口市 | 7,511.51 | 0.80% |
| 合计 | 11,484.20 | 1.22% | ||||
北京景泰万博商贸有限公司成立于2017年，于2018年开始成为公司的经销商，与公司保持多年的合作关系，主要业务为在北京区域经销公司电动三轮车产品。北京景泰万博商贸有限公司实控人拥有较强的资金实力、较好的资信水平以及较为丰富的行业经验，其分别于2021年和2022年设立海南豫京新能源科技有限公司、北京立达祥瑞新能源科技有限公司、海南豫睢新能源科技有限公司三家主体，并获得公司经销商准入，经营产品扩展至电动两轮车、经营地域扩展至海南省海口市。2022年1-6月，上述4家主体业务发展较快，销售收入增长迅速。
总体而言，公司主要经销主体较为稳定，变动较小，与公司均保持稳定业务合作关系。
三、经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式，是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式
1、企业会计准则的相关规定
公司2019年度收入确认适用《企业会计准则第14号——收入（2006）》相关规定：销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
自2020年1月1日起，公司收入确认适用《企业会计准则第14号——收入（2017）》相关规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
2、公司收入确认时点、依据、结算及回款方式
公司经销模式均为买断式销售，新收入准则实施前后，公司经销模式销售商品时收入确认方法和时点未发生变化。经销模式下公司销售产品以货物交付经销商客户并由经销商客户签收作为收入确认时点，收入确认依据为经经销商客户或其指定或委托的物流签字确认的提货单。
经销模式下，公司以预收货款为主，赊销业务为辅。经销模式下，经销商客户一般通过银行转账方式支付货款，款项均直接回到公司账户。
（二）是否存在退货，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
1、企业会计准则的相关规定
公司在2019年度销售退回适用《企业会计准则第14号——收入（2006）相关规定：企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时冲减当期销售商品收入；销售退回属于资产负债表日后事项的，适用《企业会计准则第 29号——资产负债表日后事项》；销售退回，是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求等原因而发生的退货。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定：企业发生的资产负债表日后调整事项，应当调整资产负债表日的财务报表。公司自2020年1月1日起，开始对销售退回适用《企业会计准则第14号——收入（2017）》相关规定：对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，企业应当重新估计未来销售退回情况，如有变化，应当作为会计估计变更进行会计处理。合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重；每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
2、公司经销模式下的退货处理
报告期内，公司退换货金额较小，分别为246.11万元、701.77万元、720.32万元和650.01万元，占公司销售收入的比例为0.02%，0.05%，0.05%和0.07%。公司整体退货率较低，货物销售后退回的风险较小。
根据公司与经销商签订的经销协议，公司与经销商间的交易均为买断式销售。公司将产品交付给经销商之后，经销商自行对外销售并自负盈亏。报告期内，公
司经销模式下未发生大额退货情形。在 2020年1月1日之前，公司于发生销售退货时直接冲减销售收入。在2020年1月1日之后，基于历史年度退货概率较低，公司管理层认为确认经销收入时满足“已确认收入极可能不会发生重大转回的金额”这一条件，且基于重要性原则，于发生销售退货时直接冲减销售收入。符合企业会计准则的规定。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、 查阅并取得公司的内部销售管理制度、经销商管理及渠道管理相关制度；
2、对销售负责人进行访谈，了解公司销售模式、经销商管理方式、销售相关内控制度以及退换货管理制度、经销商变化的原因、新增经销商基本情况等；
3、取得报告期内收入明细表，取得并查阅主要经销商的销售合同；执行穿行测试和控制测试，并测试相关内控运行有效性；
4、对报告期主要经销商执行访谈程序，了解其基本信息情况，与公司合作情况，并获取其不存在关联关系声明，对主要经销商进行工商信息系统查询，获取相关报告；
5、复核发行人会计师对2019年末、2020年末、2021年末的主要经销商进行的函证程序及对未回函的函证执行的替代程序；
6、取得同行业上市公司相关定期报告，分析发行人采用经销模式的合理性；
7、取得公司关于报告期内经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式以及关于报告期内退货会计处理情况的说明，并分析上述情况是否符合《企业会计准则》的相关规定；针对收入确认时点、依据和方法，访谈了发行人财务负责人，询问并了解发行人收入确认循环的流程及其内部控制；获取主要客户的销售合同/订单并查阅与货物控制权上的主要风险和报酬转移时点相关的合同条款、获取并查阅报告期内销售退回金额以了解适当的收入确认时点；针对退换货，查阅发行人全年的退货清单，检查发货时间和原因，重点关注是否有期初大额退货。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、查阅并取得公司的内部销售管理制度、经销商管理及渠道管理相关制度；
2、对销售负责人进行访谈，了解公司销售模式、经销商管理方式、销售相关内控制度以及退换货管理制度、经销商变化的原因、新增经销商基本情况等；
3、取得报告期内收入明细表，取得并查阅主要经销商的销售合同；执行穿行测试和控制测试，并测试相关内控运行有效性；
4、对报告期主要经销商执行访谈程序，了解其基本信息情况，与公司合作情况，并获取其不存在关联关系声明，对主要经销商进行工商信息系统查询，获取相关报告；
5、对2019年末、2020年末、2021年末主要经销商进行函证，询证应收账款的余额以及当期交易额，对未回函的函证执行替代程序；
6、取得同行业上市公司相关定期报告，分析发行人采用经销模式的合理性；
7、取得公司关于报告期内经销模式下收入确认时点及依据、结算及回款方式以及关于报告期内退货会计处理情况的说明，并分析上述情况是否符合《企业会计准则》的相关规定；针对收入确认时点、依据和方法，访谈了发行人财务负责人，询问并了解发行人收入确认循环的流程及其内部控制；获取主要客户的销售合同/订单并查阅与货物控制权上的主要风险和报酬转移时点相关的合同条款、获取并查阅报告期内销售退回金额以了解适当的收入确认时点；针对退换货，查阅发行人全年的退货清单，检查发货时间和原因，重点关注是否有期初大额退货。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人经销收入占比较高，符合行业惯例并与同行业可比公司不存在重大差异；
2、报告期内，公司主要经销商较为稳定，变动较小，与公司均保持稳定业务合作关系；
3、报告期内，公司经销模式下收入确认时点及依据合理、结算及回款方式
符合行业惯例，货物销售退回风险较低，相关会计处理符合企业会计准则规定。经核查，会计师认为：
基于我们为发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，以及截至2022年6月30日6个月期间未经审计未经审阅的财务报表执行的上述核查程序：
1、报告期内，发行人经销收入占比较高，符合行业惯例并与同行业可比公司不存在重大差异；
2、报告期内，公司主要经销商较为稳定，变动较小，与公司均保持稳定业务合作关系。
3、报告期内，公司经销模式下收入确认时点及依据合理、结算及回款方式符合行业惯例，货物销售退回风险较低，相关会计处理符合企业会计准则规定。
问题5报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、申请人应付票据余额较大的原因及合理性
报告期各期末，发行人应付票据的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应付票据余额 | 487,312.83 | 492,633.77 | 455,524.80 | 334,846.12 |
| 营业成本 | 805,379.27 | 1,359,360.60 | 1,143,122.20 | 899,806.11 |
| 应付票据占营业成本的比例 | 30.25% | 36.24% | 39.85% | 37.21% |
注：2022年6月30日/2022年1-6月应付票据占营业成本的比例已进行年化处理。
如上表所示，报告期各期末，公司应付票据余额分别为334,846.12万元、455,524.80万元、492,633.77万元和487,312.83万元，各期末的应付票据余额相对较高，主要系票据作为发行人与供应商结算的重要方式之一，随着发行人营业成本的增长，应付票据余额也整体呈现上涨趋势。报告期各期末，应付票据余额占当期营业成本比例分别为37.21%、39.85%、36.24%和30.25%，2019年末、2020年末和2021年末的占比相对稳定，2022年6月末的占比虽然有所下降，但与2021年同期相比无显著差异，总体来看公司应付票据余额占营业成本比例较为稳定。
整体来看，报告期各期末公司应付票据余额与发行人的采购规模具有匹配性。
二、结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形
报告期各期末，发行人前十大应付票据对应的供应商如下：
单位：万元
| 期间 | 供应商 | 当期开票 金额 | 采购交易金额（含税） | 票据余额 | 票据余额占比 | 主要供应 材料 |
| 2022年1-6月 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 98,803.89 | 190,289.41 | 98,803.89 | 20.28% | 铅酸电池 |
| 八方电气（苏州）股份有限公司 | 20,160.44 | 25,168.73 | 20,160.44 | 4.14% | 电机 |
| 期间 | 供应商 | 当期开票 金额 | 采购交易金额（含税） | 票据余额 | 票据余额占比 | 主要供应 材料 |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 17,420.08 | 32,223.98 | 17,420.08 | 3.57% | 铅酸电池 | |
| 星恒电源股份有限公司 | 12,315.52 | 12,090.56 | 12,315.52 | 2.53% | 锂电电池 | |
| 唐泽制动器（天津）有限公司 | 11,221.44 | 14,369.42 | 11,221.44 | 2.30% | 鼓刹/充电器（铅酸） | |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 9,605.33 | 21,048.20 | 9,605.33 | 1.97% | 转刹把/ 开关 | |
| 无锡市极光电动科技有限公司 | 8,822.20 | 22,102.98 | 8,822.20 | 1.81% | 仪表 | |
| 中策橡胶集团股份有限公司 | 8,485.08 | 19,008.79 | 8,485.08 | 1.74% | 轮胎 | |
| 广东高标电子科技有限公司 | 8,175.67 | 11,708.77 | 8,175.67 | 1.68% | 控制器 | |
| 临海市巨丰机械有限公司 | 7,875.03 | 9,048.10 | 7,875.03 | 1.62% | 铁轮毂 | |
| 合计 | 202,884.68 | 357,058.94 | 202,884.68 | 41.64% | — | |
| 2021年 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 119,148.40 | 248,321.91 | 73,329.02 | 14.89% | 铅酸电池 |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 52,347.59 | 100,110.81 | 34,626.45 | 7.03% | 铅酸电池 | |
| 星恒电源股份有限公司 | 31,387.57 | 35,735.71 | 19,865.50 | 4.03% | 锂电电池 | |
| 八方电气（苏州）股份有限公司 | 19,442.51 | 24,589.24 | 13,502.84 | 2.74% | 电机 | |
| 唐泽制动器（天津）有限公司 | 18,253.02 | 20,937.04 | 11,873.85 | 2.41% | 鼓刹/充电器（铅酸） | |
| 广东高标电子科技有限公司 | 16,972.97 | 16,481.97 | 8,978.07 | 1.82% | 控制器 | |
| 名震实业控股集团有限公司 | 15,418.86 | 15,327.39 | 8,536.32 | 1.73% | 前叉/后减震器 | |
| 无锡市极光电动科技有限公司 | 15,365.56 | 32,325.09 | 9,113.85 | 1.85% | 外协烤漆（塑件） | |
| 中策橡胶集团股份有限公司 | 14,709.73 | 31,253.73 | 9,010.23 | 1.83% | 轮胎 | |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 12,859.31 | 33,070.11 | 5,845.34 | 1.19% | 转刹把/开关 | |
| 合计 | 315,905.52 | 558,153.00 | 194,681.47 | 39.52% | — | |
| 2020年 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 150,851.13 | 229,382.03 | 83,144.15 | 18.25% | 铅酸电池 |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 26,578.35 | 27,854.40 | 16,356.47 | 3.59% | 转刹把/ 开关 | |
| 星恒电源股份有限公司 | 26,482.33 | 25,448.16 | 19,075.33 | 4.19% | 锂电电池 | |
| 广东高标电子科技有限公司 | 21,731.09 | 20,840.17 | 14,195.16 | 3.12% | 控制器 |
| 期间 | 供应商 | 当期开票 金额 | 采购交易金额（含税） | 票据余额 | 票据余额占比 | 主要供应 材料 |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 20,525.05 | 30,644.16 | 10,740.99 | 2.36% | 铅酸电池 | |
| 唐泽制动器（天津）有限公司 | 13,550.57 | 12,979.93 | 9,984.84 | 2.19% | 鼓刹/充电器（铅酸） | |
| 中策橡胶集团有限公司 | 12,754.35 | 21,994.92 | 7,784.47 | 1.71% | 轮胎 | |
| 天津市宇东工贸有限公司 | 9,996.66 | 13,196.91 | 7,188.84 | 1.58% | 车架小件 | |
| 芦台经济开发区亨帝龙机电科技有限公司 | 9,768.87 | 18,120.86 | 6,916.42 | 1.52% | 电机 | |
| 宁波高捷电子有限公司 | 8,760.22 | 16,722.15 | 5,669.42 | 1.24% | 线束 | |
| 合计 | 300,998.62 | 417,183.69 | 181,056.09 | 39.75% | — | |
| 2019年 | 浙江省长兴天能电源有限公司 | 139,909.70 | 196,055.64 | 67,994.07 | 20.31% | 铅酸电池 |
| 星恒电源股份有限公司 | 42,728.90 | 43,264.55 | 33,145.86 | 9.90% | 锂电电池 | |
| 浙江超威动力能源有限公司 | 19,850.64 | 29,162.42 | 11,754.20 | 3.51% | 铅酸电池 | |
| 广东高标电子科技有限公司 | 15,919.67 | 17,498.97 | 9,923.76 | 2.96% | 控制器 | |
| 温州庆瓯科技股份有限公司 | 12,925.36 | 23,332.02 | 7,758.72 | 2.32% | 转刹把/ 开关 | |
| 中策橡胶集团有限公司 | 12,356.47 | 16,549.36 | 7,401.29 | 2.21% | 轮胎 | |
| 名震实业控股集团有限公司 | 10,870.09 | 11,022.45 | 5,694.46 | 1.70% | 前叉/后减震器 | |
| 唐泽制动器（天津）有限公司 | 8,663.15 | 10,018.68 | 5,059.48 | 1.51% | 鼓刹/充电器（铅酸） | |
| 南京环杰贸易有限公司 | 7,260.04 | 7,347.48 | 3,569.41 | 1.07% | 充电器 （铅酸） | |
| 天津市宇东工贸有限公司 | 7,086.88 | 10,105.54 | 4,849.36 | 1.45% | 车架小件 | |
| 合计 | 277,570.90 | 364,357.11 | 157,150.61 | 46.94% | — |
注1：2020年、2021年对广东高标电子科技有限公司开出票据金额大于当年采购金额，原因为开票金额中包含前一年度部分采购未支付款项。2019至2021年期间，公司向广东高标电子科技有限公司共计开出银行承兑汇票54,623.72万元，采购金额54,821.11万元，开票金额与交易规模相匹配；注2：2021年对名震实业控股集团有限公司开出票据金额大于当年采购金额，原因为开票金额中包含前一年度部分采购未支付款项。2020至2021年期间，公司向名震实业控股集团有限公司共计开出银行承兑汇票30,177.56万元，采购金额30,556.35万元，开票金额与交易规模相匹配；注3：2020年、2022年1-6月对星恒电源股份有限公司开出票据金额大于当年采购金额，原因为开票金额中包含前一年度部分采购未支付款项。2019年1月至2022年6月期间，公司向星恒电源股份有限公司共计开出银行承兑汇票112,914.32万元，采购金额116,538.98万元，开票金额与交易规模相匹配；注4：2020年对唐泽制动器（天津）有限公司开出票据金额大于当年采购金额，原因为开票金额中包含前一年度部分采购未支付款项。2019至2020年期间，公司向唐泽制动器（天津）有限公司共计开出银行承兑汇票22,213.72万元，采购金额22,998.61万元，开票金额与交易规模相匹配；注5：上表供应商数据按照同一控制下的合并口径计算；注6：上表中铅酸电池包含石墨烯电池。
由上表可知，公司的票据交易对手方主要为材料供应商。公司所开具的应付票据均有与开票相关的采购合同、发票、采购单据等原始资料匹配，与公司的开票对手方、交易规模相匹配，为日常生产经营活动而开具票据，不存在开具无真实交易背景票据的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得发行人各年财务报表及相关附注及票据台账，分析应付票据和营业成本匹配关系；
2、访谈发行人财务相关人员，了解报告期内使用票据的基本情况以及应付票据余额较高的原因；
3、统计分析发行人应付票据开票金额与应付票据对手方交易金额，检查开具银行承兑汇票对应的合同、发票等，核查是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及 2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、取得发行人各年财务报表及相关附注及票据台账，分析应付票据和营业成本匹配关系；
2、访谈发行人财务相关人员，了解报告期内使用票据的基本情况以及应付票据余额较高的原因；
3、统计分析发行人应付票据开票金额与应付票据对手方交易金额，检查开具银行承兑汇票对应的合同、发票等，核查是否存在开具无真实交易背景票据的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司因业务需要采用开具票据与供应商进行结算，因此报告期各期末应付票据余额较大，具有合理性；报告期内公司不存在开具无真实交易背景票据的情形。经核查，会计师认为：
基于我们为发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，以及截至2022年6月30日6个月期间未经审计未经审阅的财务报表执行的上述核查程序：
报告期内，公司因业务需要采用开具票据与供应商进行结算，因此报告期各期末应付票据余额较大，具有合理性；报告期内公司不存在开具无真实交易背景票据的情形。
问题6根据申请文件，申请人主营业务成本中主要构成为直接材料，报告期各期占比超过90%。请申请人：（1）说明2021以来原材料价格上涨的情况。（2）分析在目前政策和市场环境下原材料价格的后续波动趋势，并说明对持续盈利能力的影响，相关风险是否充分披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、2021以来原材料价格上涨的情况
（一）2021年以来主要原材料采购情况
2021年以来，公司主要原材料采购金额的变动趋势如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 铅酸电池 | 150,976.23 | 19.46 | 217,782.92 | 16.28 |
| 石墨烯电池 | 47,955.18 | 6.18 | 87,622.92 | 6.55 |
| 锂电电池 | 23,666.35 | 3.05 | 48,961.38 | 3.66 |
| 电机 | 109,035.91 | 14.06 | 173,588.13 | 12.97 |
| 控制器 | 24,093.79 | 3.11 | 45,638.44 | 3.41 |
| 车架 | 36,974.39 | 4.77 | 73,836.76 | 5.52 |
| 前叉 | 29,030.72 | 3.74 | 50,541.31 | 3.78 |
| 轮胎 | 21,891.14 | 2.82 | 42,865.73 | 3.20 |
| 包装材料 | 12,471.30 | 1.61 | 21,748.30 | 1.63 |
| 充电器 | 16,187.16 | 2.09 | 26,303.24 | 1.97 |
| 其他 | 303,362.68 | 39.11 | 549,219.26 | 41.04 |
| 合计 | 775,644.84 | 100.00 | 1,338,108.39 | 100.00 |
注：石墨烯电池属于单价较高的铅酸电池类型，考虑到数据的可比性，上表中铅酸电池数据不包括石墨烯电池。
公司生产所需的原材料种类较多，主要的原材料为蓄电池（包括铅酸电池、锂电电池及石墨烯电池）、电机，2021年及2022年1-6月，蓄电池和电机采购金额占原材料采购总额的合计比例分别为39.46%及42.75%，占比较高。
公司其余原材料较为分散，控制器、车架、前叉、轮胎、包装材料、充电器等占比均在1%-6%之间。其他原材料由约300种原材料组成，金额较大的包括
ABS套件、车轮、PP套件、鞍座等。
（二）2021年以来主要原材料价格变动情况
2021年以来，公司主要原材料采购价格的变动趋势如下：
单位：元
| 原材料 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 采购 平均单价 | 采购价格变动 比例 | 采购 平均单价 | 采购价格变动比例 | 采购 平均单价 | |
| 铅酸电池 | 376.44 | 10.68% | 340.12 | -0.06% | 340.34 |
| 石墨烯电池 | 513.93 | 4.75% | 490.63 | -9.22% | 540.44 |
| 锂电电池 | 747.74 | 43.58% | 520.80 | 11.94% | 465.25 |
| 电机 | 221.47 | 9.96% | 201.42 | 19.73% | 168.23 |
| 控制器 | 48.60 | -5.69% | 51.54 | -6.12% | 54.90 |
| 车架 | 109.50 | -4.99% | 115.25 | 0.75% | 114.39 |
| 前叉 | 58.22 | 5.00% | 55.45 | 11.12% | 49.90 |
| 轮胎 | 21.53 | -6.27% | 22.97 | -0.82% | 23.16 |
| 包装材料 | 25.63 | 3.43% | 24.78 | 1.14% | 24.50 |
| 充电器 | 30.80 | 4.30% | 29.53 | 6.07% | 27.84 |
注：石墨烯电池属于单价较高的铅酸电池类型，考虑到数据的可比性，上表中铅酸电池数据不包括石墨烯电池由上表可知，2021年以来，公司采购均价上涨较多的原材料主要为铅酸电池、锂电电池及电机，其余原材料价格波动较小，且金额占比较低，对发行人生产经营影响较少。
1、铅酸电池
2021年及2022年1-6月，发行人铅酸电池的采购均价分别为340.12元/组及
376.44元/组，采购均价变动分别为-0.06%及10.68%，发行人铅酸电池采购均价上升主要系发行人铅酸电池采购结构有所变化所致，2022年1-6月，发行人中高端电动两轮车产品产销量增加，铅酸电池中价格更高的规格型号采购占比上升，从而导致铅酸电池采购均价上升。
2、锂电电池
2021年及2022年1-6月，发行人锂电电池的采购均价分别为520.80元/组及
747.74元/组，采购均价变动分别为11.94%及43.58%，锂电电池采购均价上涨主
要系上游原材料碳酸锂价格上涨所致。2021年以来，受上游供应及下游需求拉动影响，碳酸锂价格一路走高，2021年及2022年1-6月电池级碳酸锂均价分别为12.20万元/吨及44.94万元/吨，涨幅达268.44%，从而传导至产品端锂电电池价格上涨。碳酸锂价格走势如下所示：
数据来源：Wind，数据截至2022年9月6日
3、电机
2021年及2022年1-6月，发行人电机的采购均价分别为201.42元/组及221.47元/组，采购均价变动分别为19.73%及9.96%，电机采购均价上涨主要系上游原材料烧结钕铁硼价格上涨所致。2021年烧结钕铁硼市场价格呈现上涨趋势，在2022年3月达到价格高峰，此后开始回落。烧结钕铁硼是制作电机的重要原材料，2021年至今烧结钕铁硼的价格上涨导致发行人2021年及2022年1-6月电机采购均价的上涨。烧结钕铁硼价格走势如下所示：
数据来源：Wind，数据截至2022年9月6日
二、分析在目前政策和市场环境下原材料价格的后续波动趋势，并说明对持续盈利能力的影响，相关风险是否充分披露
（一）目前政策和市场环境下原材料价格的后续波动趋势
1、铅酸电池
发行人铅酸电池采购均价上涨主要系铅酸电池中价格更高的规格型号采购占比上升原因，铅酸电池市场均价波动较小。2021年以来铅价市场价格持续波动，均价整体保持稳定，变化幅度较小。预计铅价后续均价保持稳定。市场铅价走势如下所示：
数据来源：Wind，数据截至2022年9月6日
100.00
150.00
200.00
250.00
300.00
350.00
烧结钕铁硼市场价（元/公斤）
13,000 13,500 14,000 14,500 15,000 15,500 16,000 16,500 17,000
沪铅指数
2、锂电电池
锂电电池后续价格趋势与上游原材料碳酸锂价格波动关系较为密切。由上述碳酸锂价格走势图可知，碳酸锂价格在2022年3月份达到高位后开始小幅回落，未持续上涨，碳酸锂价格保持在高位波动。后续随着碳酸锂供需关系的持续紧张，碳酸锂价格处于高位的可能性较高。
3、电机
电机后续价格趋势与上游原材料由烧结钕铁硼价格走势较为相关。由上述烧结钕铁硼价格走势图可知，烧结钕铁硼价格在2022年3月份达到高位后开始下降并有持续下降趋势，未来随着国家对于有色金属市场的不断调控引导、供需关系的改善等，烧结钕铁硼预计会进一步回落。
（二）原材料价格波动不会对发行人持续盈利能力产生重大不利影响
1、原材料价格后续波动对发行人影响较小
由上述分析可知，预计铅市场价格后续保持稳定，后期烧结钕铁硼价格预计会进一步回落，铅酸电池和电机后续波动对发行人影响较小。
锂电电池方面，后续随着碳酸锂供需关系的持续紧张，碳酸锂价格处于高位的可能性较高，但锂电电池采购金额占发行人采购总额的比例较低，2021年及2022年1-6月采购金额占比分别为3.66%和3.05%，锂电电池的价格波动对发行人整体影响相对可控，不影响发行人持续经营能力。
2、原材料价格波动未对发行人毛利情况造成不利影响
电动两轮车产品的定价综合考虑了上游成本及下游市场情况，行业的上游主要是电动两轮车部件企业，其中核心部件包括电机、蓄电池等，发行人将根据上游原材料价格情况调整产品销售价格。目前电动两轮车市场发展良好，作为电动两轮车行业龙头企业之一，公司在电动两轮车市场上拥有较高的品牌知名度和美誉度，并建立了较为完善的经销商体系，在上游原材料涨价时可以将其传导至下游市场。
2021年至今，发行人主要产品（电动自行车、电动两轮摩托车）的单位价格、成本及毛利情况如下：
单位：元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单位价格 | 1,798.64 | 7.86% | 1,667.58 | 5.55% | 1,579.89 |
| 单位成本 | 1,537.50 | 4.11% | 1,476.83 | 5.23% | 1,403.48 |
| 其中：单位原材料成本 | 1,463.96 | 4.20% | 1,404.99 | 6.02% | 1,325.27 |
| 单位毛利 | 261.14 | 36.90% | 190.76 | 8.13% | 176.41 |
如上表所示，2021年及2022年1-6月，发行人主要产品单位成本涨幅分别为5.23%及4.11%，其中单位原材料成本涨幅分别为6.02%及4.20%。但发行人市场占有率较高，具有一定的议价能力；另外，发行人通过改进车身结构设计、引入新材料和新工艺、改进现有材料和生产工艺等方式，在保证产品质量的前提下有效降低生产成本；因此，发行人主要产品单位价格涨幅高于单位成本涨幅，分别为5.55%及7.86%，从而单位毛利保持上涨，2022年1-6月单位毛利为261.14元/台，较2021年单位毛利上涨36.90%，由此可见，2021年至今原材料的价格变动情况并未侵蚀发行人的盈利空间，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
3、发行人采取多种措施应对原材料价格波动
发行人采取多种措施应对原材料价格波动风险，降低对发行人生产经营的影响，主要如下：
（1）公司将持续完善高质高效的供应链体系，设立专门的供应商品质管理部门，遴选、整合供应链资源；（2）投资入股关键零部件厂商，以保障关键零部件的供应安全；（3）对于价格涨势明确的产品，采取提前锁定价格、锁定采购量的方式来规避价格大幅上涨带来的经营风险；（4）通过数智化建设进行供应链平台的升级优化，实现公司造车流程与供应链体系的深度协同，以生产效率的提升来对冲原材料上涨带来的成本控制压力；（5）投资建设生产车间及引入先进设备，构建关键零部件的自制生产能力。
（三）相关风险已充分披露
发行人已在募集说明书中就上述原材料价格风险披露如下：
“3、材料价格上涨风险
发行人主营业务成本中主要构成为直接材料，报告期各期占比为94.03%、
94.38%、95.14%及95.27%，占比较高。发行人主要采购的原材料包括蓄电池、电机等，近年来受上游材料、宏观趋势、产业政策等因素的影响，部分原材料如锂电池、电机等采购价格呈现一定程度上涨，增加了采购成本的管控难度，若发行人成本管控效果不佳或市场需求不及预期，原材料涨价无法及时向下游传导等，则原材料上涨将对发行人的经营业绩产生负面影响。对此，公司打造并将持续完善高质高效的供应链体系，设立专门的供应商品质管理部门，遴选、整合供应链资源。公司投资入股关键零部件厂商，以保障关键零部件的供应安全；同时，对于价格涨势明确的产品，采取提前锁定价格、锁定采购量的方式来规避价格大幅上涨带来的经营风险。公司与主要零部件供应商建立紧密的战略合作关系，有利于实现原材料供给充足和价格稳定。同时，公司通过数智化建设进行供应链平台的升级优化，实现公司造车流程与供应链体系的深度协同，以生产效率的提升来对冲原材料上涨带来的成本控制压力。”
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得了发行人主要原材料采购金额和价格变动数据，对影响主要原材料价格变动的原料等市场价格变动情况进行分析；
2、结合发行人的销售价格变动、毛利变动等数据分析原材料价格变动对发行人报告期内持续盈利能力的影响；
3、查阅发行人募集说明书风险提示章节。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及 2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、取得了发行人主要原材料采购金额和价格变动数据，对影响主要原材料价格变动的原料等市场价格变动情况进行分析；
2、结合发行人的销售价格变动、毛利变动等数据分析原材料价格变动对发
行人报告期内持续盈利能力的影响；
3、查阅发行人募集说明书风险提示章节。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、2021年以来，发行人采购均价存在一定波动的原材料主要为铅酸电池、锂电电池及电机。发行人铅酸电池采购均价上升主要系公司铅酸电池采购结构调整，锂电电池采购均价上涨主要系上游原材料碳酸锂价格上涨所致，电机采购均价上涨主要系上游原材料烧结钕铁硼价格上涨所致；
2、预计铅市场价格后续保持稳定，后期烧结钕铁硼价格预计会进一步回落，铅酸电池和电机后续价格波动对发行人影响较小。后续随着碳酸锂供需关系的持续紧张，碳酸锂价格处于高位的可能性较高，但锂电电池采购金额占发行人采购总额的比例较低，价格波动对发行人整体影响相对可控，不影响发行人持续经营能力；
3、根据发行人的定价策略、单位毛利的变化情况、结合发行人相关应对措施，原材料价格波动不会对申请人持续盈利能力产生重大不利影响，相关风险已充分披露。
经核查，会计师认为：
基于我们为发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，以及截至2022年6月30日6个月期间未经审计未经审阅的财务报表执行的上述核查程序，发行人上述关于说明2021以来原材料价格上涨的情况的回复内容、分析在目前政策和市场环境下原材料价格的后续波动趋势的回复内容以及对持续盈利能力的影响的回复内容、相关风险是否充分披露的回复内容，与我们所获取的资料及了解的情况一致。我们认为，2021年以来原材料价格上涨情况属实，相关风险已充分披露，原材料价格波动未对发行人报告期内的盈利能力产生重大不利影响。
问题7根据申请文件，报告期内申请人归母净利润增长，毛利率存在波动。请申请人：（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
（一）业务构成和毛利率情况
报告期内，公司业务构成及主营业务、其他业务毛利率具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 主营业务 | 99.24% | 14.45% | 99.13% | 11.62% | 99.10% | 11.35% | 99.11% | 13.67% |
| 其他业务 | 0.76% | 43.06% | 0.87% | 23.60% | 0.90% | 19.33% | 0.89% | 14.78% |
| 合计 | 100.00% | 14.66% | 100.00% | 11.72% | 100.00% | 11.42% | 100.00% | 13.68% |
报告期内，公司主营业务收入在总体收入结构中的占比均在99%以上，主营业务突出；综合业务毛利率报告期内有所波动，分别为13.68%、11.42%、11.72%和14.66%。
报告期内，公司主营业务和其他业务毛利率贡献及毛利率变动贡献具体情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率 贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率 贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率 贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率 贡献 | |
| 主营业务 | 14.34% | 2.82% | 11.52% | 0.27% | 11.25% | -2.30% | 13.55% |
| 其他业务 | 0.33% | 0.12% | 0.21% | 0.03% | 0.17% | 0.04% | 0.13% |
| 合计 | 14.66% | 2.94% | 11.72% | 0.30% | 11.42% | -2.26% | 13.68% |
注：毛利率贡献=收入占比*毛利率；毛利率变动贡献=本期收入占比*本期毛利率-上期收入占比*上期毛利率，下同
报告期内，公司主营业务毛利率贡献分别为13.55%、11.25%、11.52%和
14.34%，毛利贡献占综合业务毛利的比例分别为99.03%、98.48%、98.25%和
97.76%，贡献了公司综合业务毛利率的主要部分，公司综合业务毛利率波动亦是由于主营业务毛利率波动所致。
（二）主营业务构成和主营业务毛利率情况
报告期内，公司主营业务收入构成及各产品毛利率情况具体如下：
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | 收入 占比 | 毛利率 | |
| 电动 自行车 | 55.22% | 15.03% | 46.90% | 11.50% | 39.23% | 10.89% | 36.40% | 15.48% |
| 电动两轮 摩托车 | 37.95% | 13.77% | 44.32% | 11.37% | 52.69% | 11.37% | 56.24% | 12.88% |
| 电动 三轮车 | 3.51% | 13.57% | 4.29% | 13.47% | 2.64% | 13.29% | 3.47% | 12.78% |
| 自行车 | 0.01% | 12.32% | 0.32% | 5.80% | 1.34% | 11.71% | 0.83% | 7.11% |
| 配件销售 | 3.31% | 13.32% | 4.17% | 14.08% | 4.10% | 14.01% | 3.05% | 9.41% |
| 合计 | 100.00% | 14.45% | 100.00% | 11.62% | 100.00% | 11.35% | 100.00% | 13.67% |
注：2019年4月《新国标》实施前，电动自行车包括简易款和豪华款电动自行车，因此公司2019年电动自行车包括了2019年初至2019年4月《新国标》实施前的豪华款电动自行车的对应部分；根据《新国标》实施后的产品分类，《新国标》实施前的豪华款电动自行车基本可归类为电动两轮摩托车，根据以上情况对2019年数据进行调整如表中所示；如不考虑上述调整，公司2019年电动自行车的收入占比和毛利率分别为50.20%、14.19%；电动两轮摩托车收入占比和毛利率分别为42.45%和13.55%
报告期内，电动自行车和电动两轮摩托车是公司的主要产品，上述两类产品收入合计占主营业务收入的比例分别为92.65%、91.92%、91.22%和93.17%，符合公司专注于电动两轮车研发、生产和销售的定位。
报告期内，公司各产品主营业务收入构成及毛利率情况具体如下：
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率 贡献 | |
| 电动 自行车 | 8.30% | 2.91% | 5.39% | 1.12% | 4.27% | -1.36% | 5.63% |
| 电动两轮摩托车 | 5.23% | 0.19% | 5.04% | -0.95% | 5.99% | -1.25% | 7.24% |
| 电动 三轮车 | 0.48% | -0.10% | 0.58% | 0.23% | 0.35% | -0.09% | 0.44% |
| 自行车 | 0.001% | -0.02% | 0.02% | -0.14% | 0.16% | 0.10% | 0.06% |
| 配件销售 | 0.44% | -0.15% | 0.59% | 0.01% | 0.57% | 0.29% | 0.29% |
| 产品类别 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 毛利率贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率贡献 | 毛利率变动贡献 | 毛利率 贡献 | |
| 合计 | 14.45% | 2.83% | 11.62% | 0.27% | 11.35% | -2.32% | 13.67% |
注：2019年4月《新国标》实施前，电动自行车包括简易款和豪华款电动自行车，因此公司2019年电动自行车包括了2019年初至2019年4月《新国标》实施前的豪华款电动自行车的对应部分；根据《新国标》实施后的产品分类，《新国标》实施前的豪华款电动自行车基本可归类为电动两轮摩托车，根据以上情况对2019年数据进行调整如表中所示；如不考虑上述调整，公司2019年电动自行车和电动两轮摩托车的毛利率贡献为7.12%和5.75%；2020年度较2019年度的毛利率变动贡献分别为-2.85%和0.24%
报告期内，公司主要产品电动自行车和电动两轮摩托车毛利率贡献合计分别为94.18%、90.42%、89.79%和93.64%，系公司主营业务毛利额的主要来源。从毛利率变动贡献来看，2020年度较2019年度主营业务毛利率下降2.32个百分点，主要系电动自行车和电动两轮摩托车毛利率下降所致；2022年1-6月度较2021年度主营业务毛利率上升2.83个百分点，主要系电动自行车毛利率上升所致。
（三）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性
1、电动两轮车行业的市场供给和竞争情况
根据国家统计局数据，自第一台电动两轮车生产面世到现在二十余年间，我国电动两轮车产量增长迅速，从2000年的29万辆增长至2021年的4,551万辆。2019年《新国标》及其他相关行业政策的陆续实施为电动两轮车行业发展带来了新契机，主要体现在以下方面：
第一，以《新国标》的实施为契机，电动两轮车行业整体进入了持续、稳定、规范发展的新阶段，产量呈现出稳定增长的良好趋势。
第二，《新国标》及后续相关的行业政策的实施加速了电动两轮车行业的市场集中趋势，主要体现在以下几个方面：（1）《新国标》对于电动自行车的安全性、轻量化以及功能性做了明确的规范与要求，与《旧国标》不同，全部技术指标均是强制性指标，《新国标》对生产企业的技术研发、生产、质量控制等能力要求进一步提高，这在较大程度上提高了行业供给端的准入门槛，促使中小企业加速退出市场，加速了产能向龙头企业集中；（2）《新国标》实施后电动轻便摩托车和电动摩托车的需求大幅增加，但生产电动两轮摩托车的准入审查非常严格，加速了行业的优胜劣汰；（3）《新国标》实施后，所有电动两轮车均须经过3C认证才能上市销售，每款车型的3C认证都会产生一定的费用，客观上也大幅提
高了行业准入门槛和整车生产企业的经营成本；（4）2019年《新国标》实施后，由于行业供给端准入门槛的提升以及由此带来的置换需求在2022-2024年集中释放，逐步促使企业加快新产品的研发，不断提升电动两轮车的使用性能、安全性能，满足消费者日益提升的差异化、高端化和智能化的细分需求，逐步改善此前以价格竞争作为重要手段参与市场竞争的行业态势。公司作为电动两轮车行业的龙头企业之一，公司受益于《新国标》实施后电动两轮车行业稳定、持续和规范发展的阶段以及供给端的向头部企业集中的竞争态势。公司主要竞争对手包括雅迪集团控股有限公司、东莞市台铃车业有限公司、江苏新日电动车股份有限公司和浙江绿源电动车有限公司等。
2、电动两轮车的市场需求情况
经过二十多年的发展，我国的电动两轮车行业已进入高速发展阶段，电动两轮车保有量稳步上升。作为重要的民生交通工具，未来电动两轮车仍具有广阔的发展空间：（1）从需求端看，我国人口超过14亿，为全球最大的交通工具消费市场，庞大的人口基础、未来新增人口及二孩政策将持续为行业的未来带来良好的发展机遇。随着城镇规模的逐渐扩大，城镇居民的出行半径将不断提高，而随着城乡融合的进程及乡村公路的发展，农村、城镇的往来增加，也带动了农村居民的出行半径增加。另外，交通拥堵问题日益严重，很多家庭和个人即便拥有了汽车或电动四轮车之后，在中短途出行时，也更倾向于机动灵活、停放方便的电动两轮车作为交通工具。因此，电动两轮车作为一种经济、便捷，省时省力的交通工具，具有持续、长远的刚性需求。（2）从政策端看，2019年新国标实施后，对市场上的存量超标电动自行车实施过渡期管理政策，由各地方政府设置长短不等的过渡期，过渡期届满后，超标电动自行车将不得再上路行驶。《新国标》落地效果良好，每年增加的替换需求拓展了行业市场容量。另外，监管体系日趋完善， “一车一票”等监管法规的实施，规范行业发展，淘汰落后产能，为行业内的头部企业带来发展机遇。（3）从社会层面看，环保意识日益提升、交通拥堵问题日益凸显，电动两轮车具有节能环保、机动灵活、停放方便的特点，能够减少污染、缓解城市拥堵，受到社会的广泛青睐。（4）从经济层面，外卖配送等新兴经济的兴起则大大拓展了电动两轮车的使用场景。随着居民消费意识不断提升和我国“互联网+”的服务模式不断成熟，各类上门服务成为新消费主流，O2O
（线上/线下）模式驱动下的外卖服务和电子商务驱动下的快递服务等成为电动两轮车的新消费场景，有利于行业容量拓展。（5）从国际需求来看，碳减排是在全球范围内形成的重要战略共识，在各国“双碳”政策不断落地的背景下，电动两轮车的国际市场呈现增长趋势，为行业发展提供另一广阔发展空间。
从消费者需求来看，电动两轮车向安全性更高、差异化、高端化、智能化方向迈进。（1）安全性更高：短期来看，《新国标》实施引导终端消费者对产品安全性，尤其是质量安全和驾驶安全的进一步关注，电动两轮车安全性能将逐步提升。（2）差异化：随着居民生活水平提高和消费升级趋势的发展，电动两轮车的产品也会呈现差异化的趋势，具体表现为针对细分消费需求进行精准定位与深入研判，根据不同的个性化需求进行产品的针对性研发和定制化生产。（3）高端化：
随着行业竞争的加剧、产业秩序的重构以及消费需求的变迁，电动两轮车行业向逐步迈向高端化，一是产品的功能升级与拓展，二是品牌的重新定位与延伸，三是全面的高端化转型。（4）智能化：随着车联网技术的不断发展，智能化功能则有望成为标准功能配置。届时，电动两轮车将不仅限于是中短途出行交通工具，而是成为居民智能网联媒介体系的重要组成部分和社会网联数据的重要来源。
综上，基于电动两轮车整体市场需求持续增长和安全性更高、差异化、高端化和智能化的消费者需求，在经历《新国标》实施短暂的过渡期后，龙头企业可以通过较强的研发生产能力和较为优质的产品服务获取更高的附加值。
3、售价变动、生产成本分析
报告期内，公司上下游产业情况、业务模式、定价机制及细分产品结构未发生重大变化，各产品毛利率主要受具体产品结构、产品单位价格及产品单位成本等因素的影响。公司主营业务为电动自行车、电动两轮摩托车等产品的研发、生产及销售。报告期内，公司电动自行车和电动两轮摩托车占主营业务收入比重分别为92.65%、91.92%、91.22%和93.17%，毛利率贡献合计分别为94.18%、90.42%、
89.79%和93.64%，系公司主营业务毛利额的主要来源。
整体而言，公司主要产品电动自行车和电动两轮摩托车在报告期内单价变动对毛利率的影响比例大于成本变动对毛利率的影响比例，主要原因包括：（1）电动两轮车款式、型号和规格较多，不同产品差异较大。各年度销售的产品结构取
决于整体市场环境、竞争格局、公司的营销策略以及当年消费市场需求，公司亦会根据销售车型相应的采购对应的电池、电机、控制器、前叉、轮胎等原材料，该类部件又因自身性能、款式及型号不同导致采购价格有一定差异。由此，公司电动两轮车产品单位成本变动更多取决于销售的产品结构。（2）作为电动两轮车行业龙头企业之一，公司在电动两轮车市场上拥有较高的品牌知名度和美誉度，并建立了较为完善的经销商体系，在上游原材料涨价时可以将其传导至下游市场。另外，发行人通过改进车身结构设计、引入新材料和新工艺、改进现有材料和生产工艺等方式，在保证产品质量的前提下有效降低生产成本。综合以上因素，报告期内，公司电动两轮车产品单位成本变动更多取决于当年销售的产品结构，原材料价格变动影响因素较小；公司电动两轮车产品单价变动影响比例高于单位成本变动因素。具体分析如下：
（1）电动自行车
报告期内，公司电动自行车单位售价、单位成本以及各自对毛利率影响比例情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单位售价（元/辆） | 1,611.57 | 1,426.54 | 1,287.56 | 1,453.67 |
| 单位成本（元/辆） | 1,369.32 | 1,262.50 | 1,147.28 | 1,228.67 |
| 毛利率 | 15.03% | 11.50% | 10.89% | 15.48% |
| 毛利率变动 | 3.53% | 0.61% | -4.59% | - |
| 单价变动影响比例 | 10.16% | 8.68% | -10.90% | - |
| 成本变动影响比例 | -6.63% | -8.08% | 6.32% | - |
注：2019年4月《新国标》实施前，电动自行车包括简易款和豪华款电动自行车，因此公司2019年电动自行车包括了2019年初至2019年4月《新国标》实施前的豪华款电动自行车的对应部分；根据《新国标》实施后的产品分类，《新国标》实施前的豪华款电动自行车基本可归类为电动两轮摩托车；根据以上情况对2019年数据进行调整如表中所示；如不考虑上述调整，公司2019年电动自行车的单位售价、单位成本和主营业务毛利率分别为1,588.85元/辆、1,365.35元/辆和14.19%；2020年度较2019年度的主营业务毛利率变动、2020年度单价变动影响比例和2020年度成本变动影响比例分别为-3.30%、-20.08%和16.78%
报告期内，公司电动自行车毛利率分别为15.48%（以调整后口径计算）、
10.89%、11.50%和15.03%，存在一定波动，具体情况如下：
2020年，电动自行车毛利率为10.89%，较2019年的15.48%下降4.59个百分点，其中，单价变动影响比例和单位成本变动影响比例分别为-10.90%和6.32%，单价变动影响比例大于单位成本变动影响比例。2020年，为应对市场环境变化
和当年较为激烈的市场竞争格局以及进一步抢占市场有利地位，公司加大了电动自行车促销车型的销售比重，使电动自行车单位售价下降幅度较大。2022年1-6月，电动自行车毛利率为15.03%，较2021年的毛利率上升3.53个百分点，其中，单价变动影响比例和单位成本变动影响比例分别为10.16%和-6.63%，单价变动影响比例大于单位成本变动影响比例。公司电动自行车2022年1-6月毛利率有所提高主要原因包括：（1）各地为《新国标》的实施设置的过渡期在2022年-2024年密集到期，由此产生的置换需求带动了下游市场需求持续增长。2022年1-6月，公司电动自行车销量达320.91万辆，较2021年同期增长
40.79%，下游对公司产品的旺盛需求为量价齐升及毛利率提升创造了有利条件。
（2）公司结合消费者的细分需求，逐步加大了对新产品的研发、开发力度，自2021年特别是2021年下半年公司多款附加值较高的新产品在市场上销售良好，带动了2022年1-6月份电动自行车毛利率提升。（3）2021年以来，公司分批次对终端产品进行了提价，符合电动两轮车行业内头部企业整体提价的市场趋势，亦反映了公司可以利用自身品牌、渠道等方面优势在下游市场需求较为旺盛时可通过提价方式及时纾解2021年下半年以来原材料涨价的压力，进一步带动了电动自行车毛利率的逐步提升。2021年下半年，电动自行车毛利率在以上因素推动下有所提升，但由于2021年上半年毛利率较低，全年毛利率较2020年提升有限。
（2）电动两轮摩托车
报告期内，公司电动两轮摩托车单位售价、单位成本以及各自对毛利率影响比例情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 单位售价（元/辆） | 2,164.15 | 2,030.67 | 1,901.25 | 2,102.37 |
| 单位成本（元/辆） | 1,866.12 | 1,799.69 | 1,685.11 | 1,831.61 |
| 毛利率 | 13.77% | 11.37% | 11.37% | 12.88% |
| 毛利率变动 | 2.40% | 0.006% | -1.51% | - |
| 单价变动影响比例 | 5.47% | 5.65% | -9.22% | - |
| 成本变动影响比例 | -3.07% | -5.64% | 7.71% | - |
注：2019年4月《新国标》实施前，电动自行车包括简易款和豪华款电动自行车，因此公司2019年电动自行车包括了2019年初至2019年4月《新国标》实施前的豪华款电动自行车的对应部分；根据《新国标》实施后的产品分类，《新国标》实施前的豪华款电动自行车基本可归类为电动两轮摩托车；根据以上情况对
2019年数据进行调整如表中所示；如不考虑上述调整，公司2019年电动两轮摩托车的单位售价、单位成本和主营业务毛利率分别为2,101.33元/辆、1,816.52元/辆和13.55%；2020年度较2019年度的主营业务毛利率变动、2020年度单价变动影响比例和2020年度成本变动影响比例分别为-2.18%、-9.10%和6.91%公司电动两轮摩托车分为电动轻便摩托车和电动摩托车。报告期内，公司电动两轮摩托车毛利率分别为12.88%（以调整后口径计算）、11.37%、11.37%和
13.77%，相比电动自行车，波动较小，具体情况如下：
2022年1-6月，电动两轮摩托车的毛利率为13.77%，较2021年的毛利率上升2.40个百分点，其中，单价变动影响比例和单位成本变动影响比例分别为5.47%和-3.07%，单价变动影响比例大于单位成本变动影响比例。公司电动两轮摩托车2022年1-6月毛利率有所提高主要原因包括：（1）2022年1-6月份，毛利率较高的电动摩托车销量占比较2021年迅速提高，由2021年的14.97%提高到2022年1-6月的40.91%。（2）公司结合消费者的细分需求，逐步加大了对新产品的研发、开发力度，自2021年特别是2021年下半年公司多款附加值较高的新产品在市场上销售良好，带动了2022年1-6月份电动两轮摩托车毛利率提升。（3）2021年以来，公司分批次对终端产品进行了提价，符合电动两轮车行业头部企业整体提价的市场趋势，亦反映了公司在下游市场需求较为旺盛时期可通过提价方式及时纾解原材料涨价的压力，进一步带动了电动两轮摩托车毛利率的逐步提升。
（四）说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异
报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 电动自行车 | ||||
| 新日股份 | - | 13.59% | 8.89% | 15.34% |
| 爱玛科技 | 15.03% | 11.50% | 10.89% | 15.48% |
| 电动两轮摩托车 | ||||
| 新日股份 | - | 13.27% | 8.18% | 12.12% |
| 爱玛科技 | 13.77% | 11.37% | 11.37% | 12.88% |
| 主营业务毛利率 | ||||
| 雅迪控股 | 17.92% | 15.21% | 15.87% | 17.36% |
| 新日股份 | 13.41% | 12.72% | 10.39% | 11.08% |
| 平均值 | 15.66% | 13.97% | 13.13% | 14.22% |
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 爱玛科技 | 14.45% | 11.62% | 11.35% | 13.67% |
注1：数据来源于雅迪控股和新日股份历年年报，雅迪控股作为港股上市公司，未披露分产品毛利率的情况注2：新日股份营业收入划分方式与公司有所差异，具体而言，新日股份自2018年开始，新日股份改变了此前的收入核算方式，将随整车销售的蓄电池（含充电器）从主营业务转至其他业务中核算，即2018年及之后，电动自行车（含简易款、豪华款）不包含蓄电池（含充电器）的销售收入，相对应的蓄电池（含充电器）计入其他业务收入核算。考虑到业务实质且新日股份其他业务收入中蓄电池销售收入占比较高，为进一步增强可比性，将新日股份的综合毛利率与公司的主营业务毛利率作为对比注3：为增强可比性，2019年度毛利率对比中，公司以经调整的电动自行车和电动两轮摩托车毛利率进行对比；新日股份以将包装运杂费调整至主营业务成本的情况下的模拟毛利率进行对比，如不考虑上述情形，其2019年的毛利率为14.60%，同行业可比上市公司平均值则为15.98%
作为面向终端消费者的产品，电动两轮车产品不同型号、款式和规格有较大差异，同时电动两轮车生产厂商在产品结构、各自优势产品及对经销商销售定价方式等方面有一定区别，毛利率也有一定差异。从净利率来看，公司净利率与雅迪控股不存在显著差异，均在较大程度上高于新日股份。
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 雅迪控股 | 6.43% | 5.06% | 4.95% | 4.35% |
| 新日股份 | 2.73% | 0.23% | 2.06% | 2.31% |
| 平均值 | 4.58% | 2.65% | 3.51% | 3.33% |
| 爱玛科技 | 7.29% | 4.34% | 4.73% | 4.99% |
整体来看，报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.67%、11.35%、11.62%和14.45%，低于雅迪控股，高于新日股份，与同行业整体趋势一致。具体而言：
1、与雅迪控股相比
报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.67%、11.35%、11.62%和14.45%，与雅迪控股整体变动趋势一致，但整体低于雅迪控股，主要原因为雅迪控股因产销量规模高于公司以及较早在电池等上游核心零部件进行布局使其规模效应和成本端优势更加显著。
2、与新日股份相比
报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.67%、11.35%、11.62%和14.45%，与新日股份整体变动趋势一致。
2019年，新日股份将包装费用和运输费用计入销售费用，同期公司将包装费用计入生产成本，且不直接承担经销商物流运输费用，剔除包装运杂费用的影
响后，新日股份报告期内主营业务毛利率分别为11.08%（调整后）、10.39%、12.72%和13.41%。除2021年新日股份毛利率高于公司外，其余年份，公司毛利率均高于新日股份毛利率。主要原因为公司销量规模、营收规模远大于新日股份，规模效益更加显著。
二、定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
（一）定量分析说明报告期内归母净利润增长的原因
报告期各期，公司利润表主要项目及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 营业收入 | 943,766.63 | 29.08% | 1,539,871.09 | 19.33% | 1,290,458.61 | 23.80% | 1,042,383.10 |
| 营业成本 | 805,379.27 | 24.28% | 1,359,360.60 | 18.92% | 1,143,122.20 | 27.04% | 899,806.11 |
| 营业毛利 | 138,387.36 | 66.47% | 180,510.49 | 22.52% | 147,336.41 | 3.34% | 142,576.99 |
| 综合毛利率 | 14.66% | 3.29% | 11.72% | 0.30% | 11.42% | -2.26% | 13.68% |
| 期间费用 | 52,172.65 | 24.03% | 101,015.03 | 31.41% | 76,868.02 | 10.24% | 69,727.27 |
| 期间费用率 | 5.53% | -0.22% | 6.56% | 0.60% | 5.96% | -0.73% | 6.69% |
| 其他收益 | 473.03 | -46.64% | 2,267.23 | -22.19% | 2,913.63 | 672.83% | 377.01 |
| 投资收益 | 1,249.08 | 95.47% | -1,637.50 | -122.79% | 7,185.12 | 362.15% | 1,554.70 |
| 公允价值变动收益 | -1,642.93 | -317.95% | 997.82 | -18.34% | 1,221.95 | 180.60% | 435.47 |
| 信用减值损失 | 288.96 | 139.94% | 596.09 | 50.30% | 396.59 | -2.42% | 406.43 |
| 资产减值损失 | 14.06 | 101.96% | -1,155.74 | -1,601.37% | -67.93 | 98.51% | -4,544.68 |
| 资产处置收益 | 43.52 | 103.90% | -1,059.20 | -142.31% | -437.13 | -14.69% | -381.15 |
| 营业利润 | 82,073.48 | 114.45% | 73,889.28 | -3.31% | 76,418.03 | 14.73% | 66,607.87 |
| 利润总额 | 81,109.94 | 107.92% | 75,825.36 | -2.67% | 77,907.94 | 17.31% | 66,411.55 |
| 所得税费用 | 12,318.76 | 62.16% | 9,053.23 | -46.51% | 16,923.86 | 17.23% | 14,435.94 |
| 归属于母公司净利润 | 68,992.22 | 119.79% | 66,399.81 | 10.94% | 59,852.46 | 14.76% | 52,152.84 |
注1：2022年1-6月变动比率为较2021年1-6月相应数据的变动比率注2：综合毛利率和期间费用率的变动比率均为同比增长（减少）的百分点
由上表可知，报告期内，公司归母净利润主要受营业收入、毛利率变动、期间费用变动、所得税费用等因素影响，具体分析如下：
1、2020年归母净利润较2019年同比增长的原因
2020年，公司归母净利润为59,852.46万元，同比增长14.76%，主要原因包括：（1）2020年，公司营业收入较2019年增加23.80%，主要系电动自行车销量由258.71万辆（调整后）增加到389.63万辆，同比增长50.60%；（2）2020年销售收入增长的同时，期间费用率有所下降，主要系公司2020年广告及业务宣传费用有所降低导致销售费用有一定下降所致；（3）2020年，公司其他收益为2,913.63万元，较2019年的377.01万元增长672.83%，主要系与日常活动相关政府补助增加所致；（4）2020年，公司投资收益为7,185.12万元，较2019年的1,554.70增加362.15%，主要系2020年公司购买理财产品有所增加所致。
2、2021年归母净利润较2020年同比增长的原因
2021年，公司归母净利润为66,399.81万元，同比增长10.94%，主要原因包括：（1）2021年，公司营业收入较2020年增加19.33%，主要系电动自行车销量由389.63万辆增加到501.88万辆，同比增长28.81%；（2）2021年，公司重要子公司天津爱玛车业科技有限公司、广东爱玛车业科技有限公司、广西爱玛车业科技有限公司获得高新技术企业资质，从2021年至2023年可享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠，公司2021年度所得税费用较2020年度显著降低。
3、2022年1-6月归母净利润较2021年同期同比增长的原因
2022年1-6月，公司归母净利润为68,992.22万元，较2021年同期增长
119.79%，主要原因包括：（1）2022年1-6月，公司营业收入较2021年同期增加
29.08%，主要原因系电动自行车销量持续增长，由2021年1-6月的227.93万辆增加至2022年1-6月的320.91万辆；（2）2022年1-6月，公司综合毛利率为14.66%，较2021年同期增加3.29个百分点，毛利率增长的具体原因参见本反馈意见回复之“问题7”之“一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异”之“（三）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性”。
（二）说明业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致
目前，从事电动两轮车生产的上市公司主要包括新日股份和雅迪控股。报告
期内，公司同行业可比上市公司归母净利润具体情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | 变动 | 金额 | |
| 新日股份 | 6,523.74 | 434.97% | 1,137.07 | -88.86% | 10,211.36 | 44.79% | 7,052.71 |
| 雅迪控股 | 89,897.90 | 52.59% | 136,950.00 | 43.05% | 95,739.00 | 85.39% | 51,641.00 |
| 行业平均 | 48,210.82 | 243.78% | 69,043.54 | -22.91% | 52,975.18 | 65.09% | 29,346.86 |
| 爱玛科技 | 68,992.22 | 119.79% | 66,399.81 | 10.94% | 59,852.46 | 14.76% | 52,152.84 |
2021年度，新日股份归母净利润较2020年度下降88.86%，主要由两方面原因导致：（1）因共享电动两轮车业务下降幅度较大，新日股份营业收入较2020年同比下降15.54%；（2）2021年，新日股份在品牌建设、渠道拓展费用投入较大，新日股份营收规模远小于公司和雅迪控股，规模效应不显著，其费用上升对其业绩影响更为显著。除以上因素外，报告期内，公司归母净利润变动与同行业可比上市公司在整体趋势上基本一致。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得报告期内各类产品收入成本明细表，统计并分析各类产品收入占比、单价、单位成本波动情况，核查各类产品毛利率变动的原因；
2、访谈销售部门负责人、财务部门负责人、采购部门负责人，了解公司报告期单价、单位成本波动情况，了解报告期内新产品推出及销售情况，取得公司产品调价通知或其他依据；
3、查阅并取得《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018）《摩托车和轻便摩托车术语第1部分：车辆类型》（GB/T5359.1-2019）等近年来电动两轮车行业法规及政策；
4、查询同行业可比上市公司公开信息，查询其产品调价的相关信息，比较公司毛利率水平与同行业可比上市公司是否一致；
5、取得并阅读公司财务报表，了解报告期内利润表项目变动情况；
6、访谈公司相关业务部门及财务部门相关人员，了解了报告期各期营业收入、毛利率、期间费用、所得税费用及其他重要报表项目变动的原因；
7、查询同行业可比上市公司公开信息，比较公司业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、取得报告期内各类产品收入成本明细表，统计并分析各类产品收入占比、单价、单位成本波动情况，核查各类产品毛利率变动的原因；
2、访谈销售部门负责人、财务部门负责人、采购部门负责人，了解公司报告期单价、单位成本波动情况，了解报告期内新产品推出及销售情况，取得公司产品调价通知或其他依据；
3、查阅并取得《电动自行车安全技术规范》（GB17761-2018）《摩托车和轻便摩托车术语第1部分：车辆类型》（GB/T5359.1-2019）等近年来电动两轮车行业法规及政策；
4、查询同行业可比上市公司公开信息，查询其产品调价的相关信息，比较公司毛利率水平与同行业可比上市公司是否一致；
5、取得并阅读公司财务报表，了解报告期内利润表项目变动情况；
6、访谈公司相关业务部门及财务部门相关人员，了解了报告期各期营业收入、毛利率、期间费用、所得税费用及其他重要报表项目变动的原因；
7、查询同行业可比上市公司公开信息，比较公司业绩波动趋势是否与行业变动趋势一致。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内毛利率水平有所波动具有合理性，符合公司实际情况和电动两轮车市场发展情况，与同行业可比上市公司毛利率变动趋势基本一致；
2、报告期内公司归母净利润增长主要系公司营收规模持续增长、毛利率变动、期间费用率变动等因素素质，具有合理性，符合公司实际情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
经核查，会计师认为：
基于我们为发行人 2019 年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，以及截至2022年6月30日6个月期间未经审计未经审阅的财务报表执行的上述核查程序：
1、报告期内毛利率水平有所波动具有合理性，符合公司实际情况和电动两轮车市场发展情况，与同行业可比上市公司毛利率变动趋势基本一致；
2、报告期内公司归母净利润增长主要系公司营收规模持续增长、毛利率变动、期间费用率变动等因素素质，具有合理性，符合公司实际情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
问题8请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资的认定标准
1、《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
根据中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”），上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定
“财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
3、证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月）的相关规定
对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：
“上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；”
“上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
自本次发行相关董事会决议日（2022年7月11日）前六个月（2022年1月11日）起至今，发行人实施或拟实施财务性投资的情况具体分析如下：
1、投资产业基金、并购基金
发行人作为台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州锦福”）的有限合伙人，占有55.90%的份额。公司出资9,000万元投资台州锦福，最终用于山东爱德邦智能科技有限公司（以下简称“山东爱德邦”）的股权出资，山东爱德邦为公司的锂电池主要供应商之一，该笔投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。因此，该投资业务为产业投资。
台州锦福于2021年10月投资山东爱德邦，距本次董事会决议日已超6个月。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在已实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在购买结构性存款等理财产品的情形，但上述产品均系为提高闲置资金的使用效率，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
6、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、拟实施财务性投资的具体情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2022年6月30日，公司财务报表中交易性金融资产、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产等资产类科目情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 说明 | 是否认定为持有金额较大、期限较长财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 82,912.29 | 主要为无固定期限及无固定收益率的银行理财产品及无固定收益率的结构性存款及持有的天能股份股票 | 公司所持天能股份的股份（截至2022年6月30日，账面价值为6,916.00万元）认定为财务性投资；其余为非财务性投资 |
| 应收款项融资 | 2,105.21 | 银行承兑汇票 | 否 |
| 其他应收款 | 8,410.48 | 主要为采购定金、押金及保证金 | 否 |
| 其他流动资产 | 7,396.00 | 主要由待抵扣进项税额和预缴企业所得税构成 | 否 |
| 长期股权投资 | 12,407.26 | 对联营企业浙江今日阳光新能源车业有限公司、天津捷马电动科技有限公司、格瓴新能源科技（山东）有限公司、台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙）、北京众众出行科技有限公司的投资 | 否 |
| 其他非流动资产 | 359,430.39 | 主要为三年定期存单 | 否 |
（一）交易性金融资产
截至2022年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为82,912.29万元，主要为无固定期限及无固定收益率的银行理财产品及无固定收益率的结构性存款以及作为战略投资者认购的天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”）科创板首发上市的战略配售股票。截至2022年6月30日，公司所持天能股份的账面价值6,916.00万元，天能股份是公司重要的电池供应商，参与天能股份战略配售符合公司的发展战略，与公司具有一定协同效应。考虑到公司所持股份占天能股份股本比例较小，且公司持有其股份主要之目的系获取短期收益，公司将其认定为财务性投资。上述交易性金融资产占公司最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的1.26%，不属于《再融资若干问题解答（2020年6月修订）》定义的金额较大的财务性投资。
（二）应收款项融资
截至2022年6月30日，公司应收款项融资账面价值为2,105.21万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为8,410.48万元，主要为采购定金、押金及保证金，均不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2022年6月30日，公司其他流动资产账面价值为7,396.00万元，公司其他流动资产由待抵扣进项税额和预缴企业所得税构成，均不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
| 被投资单位 | 主要业务 | 持股比例 | 成立时间 | 期末账面价值（万元） |
| 浙江今日阳光新能源车业有限公司 | 老年代步车 | 10.42% | 2014年4月9日 | 1,081.76 |
| 天津捷马电动科技有限公司 | 自行车和电动两轮车，主要模式为代工 | 40.00% | 2019年1月9日 | 1,111.08 |
| 台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙） | 投资电动两轮车产业上下游相关企业 | 55.90% | 2021年8月25日 | 5,495.03 |
| 格瓴新能源科技（山东）有限公司 | 电动汽车，主要以出口为主 | 49.01% | 2019年4月16日 | 4,282.62 |
| 北京众众出行科技有限公司 | 共享出行服务 | 25.00% | 2019年7月22日 | 436.76 |
| 合计 | - | - | - | 12,407.26 |
截至2022年6月30日，公司长期股权投资账面价值为12,407.26万元，为对参股公司浙江今日阳光新能源车业有限公司、天津捷马电动科技有限公司、格瓴新能源科技（山东）有限公司、台州锦福创业投资合伙企业（有限合伙）和北京众众出行科技有限公司的投资。公司对上述企业投资主要系布局电动两轮车行业上下游产业链，并非以获取财务收益为目的。
（六）其他非流动资产
截至2022年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为359,430.39万元，主要为三年定期存单及预付给供应商的用于购建固定资产的款项。三年定期存单不属于收益波动大且风险较高的金融产品；预付的设备工程款均为公司正常生产经营所需。以上均不属于财务性投资。
综上所述，本次公开发行可转债董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形。公司将所持交易性金融资产中的股票资产认定为财务
性投资，截至2022年6月30日，上述财务性投资账面价值为6,916.00万元，占公司最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的1.26%，不属于《再融资若干问题解答（2020年6月修订）》定义的金额较大的财务性投资。公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 200,008.40 | 150,000.00 |
| 2 | 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 | 53,592.60 | 50,000.00 |
| 合计 | 253,601.00 | 200,000.00 | |
截至2022年6月30日，公司财务性投资总额与本次募集资金规模和公司合并报表归属于母公司净资产水平如下：
单位：万元
| 项目 | 金额/占比 |
| 财务性投资总额 | 6,916.00 |
| 本次募集资金规模 | 200,000.00 |
| 合并报表归属于母公司净资产 | 549,351.97 |
| 财务性投资总额占本次募集资金规模的比例 | 3.46% |
| 财务性投资总额占合并报表归属于母公司净资产的比例 | 1.26% |
由上表可知，截至2022年6月30日，公司已实施和拟实施的财务性投资总额合计6,916.00万元，占公司本次募集资金规模的比例为3.46%，占公司2022年6月30日合并报表归属于母公司净资产的比例为1.26%，总体占比均较低。
综上所述，对比公司目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”截至本反馈回复意见出具之日，发行人直接或间接控股、参股的企业参见“问题8”之“二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”之“（五）长期股权投资”及“问题12”之“一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务”之“（一）上市公司及控股子公司和参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务”。根据上述定义，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的定义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；
2、查阅发行人董事会决议、相关公告和对外投资协议，并取得发行人出具的说明，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今存在的实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况，检查了与投资有关的会计科目列报情况并进行了分析，了解公司对外投资的具体情况；
3、对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅公司报告期内的财务报表及其附注、定期报告等，取得发行人相关支持性文件，逐项核查最近一期末公司是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
4、查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性研究报告，对比财务性投资总额与公司净资产规模，了解并分析发行人本次募集资金的必要性和合理性；
5、取得发行人控股及参股公司的工商资料，了解发行人最近一期末直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、查阅了中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的定义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；
2、查阅发行人董事会决议、相关公告和对外投资协议，并取得发行人出具的说明，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今存在的实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情况，检查了与投资有关的会计科目列报情况并进行了分析，了解公司对外投资的具体情况；
3、对照财务性投资及类金融业务的认定标准，查阅公司报告期内的财务报表及其附注、定期报告等，取得发行人相关支持性文件，逐项核查最近一期末公司是否存在财务性投资情况及类金融业务情况；
4、查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性研究报告，对比财务性投资总额与公司净资产规模，了解并分析发行人本次募集资金的必要性和合理性；
5、取得发行人控股及参股公司的工商资料，了解发行人最近一期末直接或间接控股、参股的类金融机构的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，公司不存在其他实施或拟实施的类金融业务；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司归属于母公司净资产之水平，公司本次募集资金具有必要性和合理性；
4、公司最近一期末不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
经核查，会计师认为：
基于我们为发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，以及截至2022年6月30日6个月期间未经审计未经审阅的财务报表执行的上述核查程序：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资，公司不存在其他实施或拟实施的类金融业务；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司归属于母公司净资产之水平，公司本次募集资金具有必要性和合理性；
4、公司最近一期末不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。
问题9根据申请文件，部分募投项目用地尚未取得。请补充取得用地的计划、具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师核查上述事项并对本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定发表核查意见。
回复：
本次发行募集资金投资项目为“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”（简称“丽水募投项目”）、“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”，其中：丽水募投项目为新建制造基地项目，涉及新增工业用地作为项目用地；爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目不涉及地上建筑物、构筑物的新增，不涉及项目用地的取得。
一、丽水募投项目取得用地的计划、具体安排、进度
根据发行人与青田县人民政府针对丽水募投项目签署之《投资协议书》的约定，丽水募投项目用地约500亩，拟由发行人或发行人为该项目特设之项目公司通过招拍挂方式依法取得，项目用地位于青田县腊口镇乌坦山区块，项目用地性质为工业用地。
针对丽水募投项目用地，该项目实施主体丽水爱玛车业科技有限公司（简称“丽水爱玛”）已取得青田县自然资源和规划局于2022年3月25日出具的《关于丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）用地的预审意见》（简称“《用地预审意见》”）。丽水募投项目所涉全部用地系以腊口镇乌坦山片区02-02-1地块（地块编号：2022-013-001）、腊口镇乌坦山片区02-02-2地块（地块编号：2022-016-001）两宗土地分别推进的招拍挂程序，截至本反馈意见回复出具之日，两宗土地进展情况如下：
1、腊口镇乌坦山片区02-02-1地块：丽水爱玛已于2022年9月9日通过招拍挂程序竞得该地块，于2022年9月13日取得了《国有建设用地使用权网上交易成交确认书》，于2022年9月23日与青田县自然资源和规划局签署该宗土地的《国有建设用地使用权出让合同》，该宗土地的权证正在办理中。
2、腊口镇乌坦山片区02-02-2地块：该地块已在浙江省土地使用权网上交易系统启动招拍挂程序，丽水爱玛已参与竞买报名并缴纳竞买保证金。该地块竞买报名截止时间为2022年09月28日16时00分、挂牌截止时间2022年09月30日10时00分，发行人预计于2022年9月末知晓招拍挂结果，若成功竞得该地块，丽水爱玛预计将于2022年10月完成土地出让合同的签署工作。
二、丽水募投项目用地是否符合城市规划、土地政策
根据丽水募投项目《用地预审意见》、《浙江省地方规划额度审查意见表》、《浙江省建设用地审批意见书》等涉及项目用地的相关资料、相关政府职能部门出具的说明文件以及对相关政府职能部门的访谈，丽水募投项目用地符合城市规划、土地政策的具体情况如下：
1、拟出让给项目公司的504亩工业用地以及拟用于该工业用地周边市政道路建设的约32亩配套设施用地均已取得规划额度，丽水募投项目全部土地均符合城市规划。
2、本项目占用的全部土地均已落实征地审批手续，该项目所涉工业用地已依法启动国有建设用地使用权的招拍挂出让程序，丽水募投项目全部土地符合土地政策。
综上，丽水募投项目全部土地符合城市规划、土地政策。
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
丽水募投项目所涉全部504亩工业用地拟由该项目实施主体丽水爱玛通过招拍挂方式依法取得，截至本反馈意见回复出具之日，丽水爱玛已经招拍挂程序成功竞得面积281.537亩的宗地（腊口镇乌坦山片区02-02-1地块，地块编号：
2022-013-001），另有面积222.287亩的宗地（腊口镇乌坦山片区02-02-2地块，地块编号：2022-016-001）正在履行招拍挂程序。
根据发行人与青田县人民政府签署之《投资协议书》第3.5.1款的约定，发行人拟受让的该项目国有建设用地使用权，由发行人或其特设之项目公司通过招拍挂程序依法取得，发行人或其项目公司应当按照青田县自然资源和规划部门招拍挂公告的程序和要求，报名和参加拟受让地块的招拍挂，青田县人民政府将积
极支持发行人或其项目公司依法受让上述项目建设用地使用权。对于上述正在履行招拍挂程序的腊口镇乌坦山片区02-02-2地块，项目公司丽水爱玛已按照挂牌出让公告的要求提交竞买报名并缴纳竞买保证金。根据浙江省土地使用权网上交易系统公告的该地块招拍挂进度安排，该地块竞买报名截止时间2022年09月28日16时00分、挂牌截止时间2022年09月30日10时00分，则在前述截止时间后，丽水爱玛是否竞得该宗土地将能确定。
根据浙江省土地使用权网上交易系统有关“竞买人条件”的说明，“土地竞得者为中华人民共和国境内能独立履行民事行为能力的法人或其他组织，土地竞得者需通过青田县工业产业准入认定委员会审查认定”、“土地竞得者在青田县范围内有下列情形之一的，不得申请报名：（1）违规欠缴土地出让价款，尚未全额支付的；（2）企业自身原因造成闲置土地，且闲置土地未处置到位的；（3）因土地受让人申请解除合同终止履行合同义务或自身原因被取消竞买资格，自合同解除或被取消竞买资格之日起不足一年的。（4）因受让人自身原因导致开竣工时间延迟的，按合同约定及相关法律法规的规定处理到位后不足一年的”。根据发行人出具的声明，发行人、丽水爱玛、发行人其他子公司除本项目用地外未在青田县范围内取得过其他土地或参与过其他土地的出让程序，不存在上述不得申请报名的情形。另经青田县自然资源和规划局确认，在丽水爱玛取得产业准入的情况下，参与竞拍并最终竞得土地的可能性较大；根据青田县工业产业准入认定委员会2022年度第3次会议纪要，丽水募投项目已通过青田县工业产业准入认定委员会审查认定。
综上，丽水爱玛符合报名竞买项目用地及成为土地竞得者的条件，其参与项目用地竞拍不存在障碍且最终竞得土地的可能性较大，项目用地符合城市规划、土地政策，本项目预计无法取得用地的风险较低。
四、本次发行是否符合《管理办法》第十条第（二）项的规定
根据国家发展和改革委员会于2020年1月1日发布实施且迄今仍为有效的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，丽水募投项目属于鼓励类产业，不属于限制类或淘汰类的产业，符合国家产业政策。
针对丽水募投项目，项目实施主体丽水爱玛已取得青田县经济商务局出具的
项目代码为“2112-331121-07-01-439330”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，并已取得丽水市生态环境局出具的“丽环建青[2022]15号”环境影响报告书审查意见，符合固定资产投资项目备案管理及环境保护相关法律法规的规定。
丽水募投项目选址及具体地块均已确定，项目实施主体丽水爱玛拟经招拍挂程序依法取得面积约504亩的工业用地作为本项目建设用地，此类项目用地均符合城市规划、土地政策，截至本反馈回复出具之日，丽水爱玛已经招拍挂程序成功竞得其中的281.537亩，并已参与另一宗面积222.287亩土地的竞买报名，该宗土地的招拍挂程序尚在推进中，丽水募投项目预计无法取得用地的风险较低。
综上，发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）款之规定。
五、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人与青田县人民政府针对丽水募投项目签署的《投资协议书》；
2、查阅发行人针对丽水募投项目编制的可行性研究报告、该项目投资备案文件、发行人针对该项目编制的环境影响评价报告及环境保护主管部门对该报告的审查文件；
3、查阅发行人为丽水募投项目特设之项目公司（丽水爱玛）的营业执照及全国企业信用查询系统公示信息；
4、查阅政府职能部门、发行人、项目公司丽水爱玛为落实丽水募投项目用地所办理的前期手续文件；
5、登录浙江省土地使用权网上交易系统，检索、查阅了丽水募投项目所涉工业用地招拍挂出让的相关公示信息，丽水爱玛参与此类土地竞买的报名资料、成交确认文件、各方签署的项目用地合同等；
6、走访了青田经济开发区管理委员会并与其统筹协调的包括青田县自然资
源和规划局、青田县水利局、青田县林业局、青田县征收中心等政府职能部门进行了访谈，取得了此类政府职能部门签署的访谈记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、丽水募投项目的选址及具体地块均已确定，取得用地的计划符合土地政策、城市规划，预计无法取得用地的风险较低，丽水募投项目的实施不存在重大不确定性；
2、发行人本次发行募集资金的用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第
（二）款之规定。
问题10请申请人补充说明并披露，申请人持股5%以上的股东或董事、监事、高管是否参与可转债发行认购；如是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或安排，若无，请出具承诺并披露。
回复：
一、发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
| 序号 | 姓名 | 身份/职位 | 是否持有发行人股份（注1） | 特定期间是否存在减持行为（注2） | 本人是否参与认购 | |
| 本人是否持有 | 本人配偶、父母、子女是否持有 | |||||
| 1 | 张剑 | 持股5%以上股东、董事长、总经理 | 是 | 是 | 否 | 是 |
| 2 | 段华 | 副董事长、副总经理 | 否 | 是 | 否 | 否 |
| 3 | 张格格 | 董事 | 是 | 是 | 否 | 待定 |
| 4 | 高辉 | 董事、副总经理 | 是 | 否 | 否 | 待定 |
| 5 | 彭伟 | 董事 | 是 | 否 | 是 | 待定 |
| 6 | 王春彦 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 是 | 否 | 否 | 待定 |
| 7 | 孙明贵 | 独立董事 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 8 | 刘俊峰 | 独立董事 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 9 | 马军生 | 独立董事 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 10 | 徐鹏 | 监事会主席 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 11 | 刘庭序 | 监事 | 否 | 是 | 否 | 否 |
| 12 | 李琰 | 职工监事 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 13 | 郑慧 | 财务总监、副总经理 | 是 | 否 | 否 | 待定 |
| 14 | 李玉宝 | 副总经理 | 是 | 否 | 否 | 待定 |
| 15 | 罗庆一 | 副总经理 | 是 | 否 | 否 | 待定 |
注1：此处以相关人员截至本反馈回复意见出具之日直接或间接持有发行人股份的情况为计；注2：此处以本反馈回复意见出具之日前6个月内的减持情况为计
二、发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管针对本次可转债认购情况出具的承诺
针对上述事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“八、持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况”中补充披
露如下：
“八、持股5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的发行认购相关情况为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下：
（一）张剑出具的承诺函
公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员张剑将参与本次可转债发行认购，且出具如下承诺：
“1、本人将参与公司本次可转债发行认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律法规和规范性文件的规定、本次可转债发行具体方案以及本人届时资金状况确定。
2、若本人、本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人将不再参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购。
3、若本人成功认购本次可转债，本人、本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。
4、本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守相关法律、法规及规范性文件的相关规定。若本人、本人配偶、父母、子女出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）张格格、高辉、彭伟、王春彦、郑慧、李玉宝、罗庆一出具的承诺函
发行人董事、监事、高级管理人员中的张格格、高辉、彭伟、王春彦、郑慧、李玉宝、罗庆一均视情况参与本次可转债发行认购，且均出具如下承诺：
“1、若在公司本次可转债发行首日前六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女存在减持公司股票的情形，本人将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购。
2、若在公司本次可转债发行首日前六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女不存在减持公司股票情形，则本人将根据市场情况及资金安排决定是否参与本次可转债发行认购。若本人参与并成功认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次发行可转债。
3、本人及本人的配偶、父母、子女若违反上述承诺违规减持公司股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
（三）孙明贵、刘俊峰、马军生、徐鹏、李琰出具的承诺函
发行人董事、监事、高级管理人员中的孙明贵、刘俊峰、马军生、徐鹏、李琰均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下：
“本人不参与本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃本次可转债发行认购系本人真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
（四）段华、刘庭序出具的承诺函
发行人董事、监事、高级管理人员中的段华、刘庭序均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下：
“1、本人不参与本次可转债发行认购，如本人配偶、父母、子女因持有公司股份、具备本次可转债优先认购权，其将根据市场情况及资金安排决定是否参与本次可转债发行认购，如本人配偶、父母、子女参与并成功认购本次发行的可转换公司债券的，本人、本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票（如有）。除本人配偶、父母、子女可能行使其享有之优先配售权
参与的本次可转债认购外，本人承诺本人不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购，亦不会通过操纵本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购，本人放弃本次可转债发行认购系本人真实意思表示。
2、本人、本人配偶、父母、子女若违反上述承诺的，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
三、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人股东名册，检索、查阅了发行人董事、监事选举及高级管理人员聘任的相关会议决议、公告文件；核查了发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况；
2、取得并查阅了发行人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺和确认函，并对相关内容的合法合规性进行了判断；
3、取得了发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写并签署的股票交易自查报告并查阅了发行人相关公告文件，核查了发行人持股5%以上股东及现任董事、监事、高级管理人员的减持情况；
4、查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，以及可转债认购相关法律法规。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购及减持计划或安排等事宜作出了相应的承诺并予以披露，该等承诺的内容符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
问题11请申请人说明本次公开发行可转债信息披露是否符合《可转换公司债券管理办法》的要求。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、本次可转债发行方案符合《可转换公司债券管理办法》有关规定根据《可转换公司债券管理办法》的相关规定并核查发行人相关情况，具体情况如下：
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 《募集说明书》披露情况 | 披露是否符合要求 |
| 1 | 第八条可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 | “第二节 本次发行概况”之“二、（二）8、转股期限”披露了转股期限 | 符合 |
| 2 | 第九条第一款上市公司向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正。 | “第二节 本次发行概况”之“二、（二）9、转股价格的确定及其调整”披露了转股价格的确定方式，且未设置向上修正条款 | 符合 |
| 3 | 第十条募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。上市公司可转债募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交发行人股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意，持有发行人可转债的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日该发行人股票交易均价和前一个交易日均价。 | “第二节 本次发行概况”之“二、（二）9、转股价格的确定及其调整”披露了转股价格的调整方式；“第二节 本次发行概况”之“二、（二）10、转股价格向下修正”披露了转股价格向下修正的条件 | 符合 |
| 4 | 第十一条募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 |
“第二节 本次发行概况”之“二、（二）12、赎回条款”披露了赎回的方式；“第二节 本次发行概况”之“二、
（二）13、回售条款”披露
了回售的方式
| 符合 | |||
| 5 | 第十六条向不特定对象发行可转债的，发行人应当为可转债持有人聘请受托管理 | “第二节 本次发行概况”之“二、（二）”增加标题“22、 | 符合 |
| 序号 | 《可转换公司债券管理办法》相关规定 | 《募集说明书》披露情况 | 披露是否符合要求 |
| 人，并订立可转债受托管理协议。向特定对象发行可转债的，发行人应当在募集说明书中约定可转债受托管理事项。可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 | 债券受托管理相关事项”，并补充披露如下：“公司已聘请华泰联合担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《关于爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意华泰联合作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。” | ||
| 6 | 第十七条募集说明书应当约定可转债持有人会议规则。可转债持有人会议规则应当公平、合理。可转债持有人会议规则应当明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 | “第二节 本次发行概况”之“二、（二）16、债券持有人会议相关事项”披露了债券持有人会议规则的相关内容 | 符合 |
| 7 | 第十八条可转债受托管理人应当按照《公司债券发行与交易管理办法》规定或者有关约定及时召集可转债持有人会议。在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合计持有本期可转债总额百分之十以上的持有人有权自行召集可转债持有人会议。 | “第二节 本次发行概况”之“二、（二）16、债券持有人会议相关事项”披露了债券持有人会议规则的相关内容 | 符合 |
| 8 | 第十九条发行人应当在募集说明书中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 | “第二节本次发行概况”之“二、（六）违约责任及争议解决”披露了违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 | 符合 |
综上，公司本次发行及公开募集文件符合《可转换公司债券管理办法》的规定。
二、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案；
2、查阅发行人本次可转债发行的三会文件；
3、查阅发行人本次可转债发行《募集说明书》；
4、查阅发行人本次可转债发行《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；
5、查阅了发行人与华泰联合签署的《关于爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》；
6、查阅《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并结合发行人本次可转债发行情况进行逐条核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人本次公开发行可转债信息披露符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定。
问题12请申请人补充说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务
（一）上市公司及控股子公司和参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营，是房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。截至本反馈意见回复出具之日，公司及其境内控股子公司和参股公司的经营范围及是否取得房地产开发经营资质的具体情况如下：
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 1 | 爱玛科技集团股份有限公司 | 自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 2 | 江苏爱玛车业科技有限公司 | 许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 批结果为准）一般项目：摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；助动车制造；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电池制造；电池销售；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；自行车制造；自行车及零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；喷涂加工；塑料制品制造；电机及其控制系统研发；其他电子器件制造；电机制造；电子产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁；金属表面处理及热处理加工；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 爱玛南方有限公司 | 电动自行车及其配件、自行车及其配件、电动四轮观光车的研发、制造、加工、组装、销售、售后服务及其产品技术咨询服务；通用机械设备的制造、销售；电动摩托车及其零配件、五金交电、化工产品（不含危险品）的销售；投资咨询（不含证券、期货类）、商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、市场营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 4 | 广东爱玛车业科技有限公司 | 研发、制造、加工：自行车车架、前叉、自行车零件、电动摩托车零件、电动观光车零件、电动四轮车零件；研发、组装：助力车、自行车、电动自行车、电动观光车、电动四轮车、电动摩托车（不含东莞地区销售）；批发、零售：五金交电、化工产品（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 5 | 浙江爱玛车业科技有限公司 | 一般项目：摩托车及零部件研发；电动自行车销售；助动车制造；货物进出口；技术进出口；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配件销售；摩托车及零配件批发；摩托车零配件制造；塑料制品制造；金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；自行车制造；自行车及零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；非居住房地产租赁；喷涂加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电机及其控制 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 系统研发；电机制造；其他电子器件制造；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | ||||
| 6 | 河南爱玛车业有限公司 | 许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：助动车制造；摩托车零配件制造；摩托车及零部件研发；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电池制造；摩托车及零配件批发；自行车制造；自行车及零配件批发；非居住房地产租赁；机械设备租赁；电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 7 | 天津爱玛车业科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；助动车制造；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；自行车修理；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；五金产品批发；五金产品制造；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；智能车载设备制造；智能车载设备销售；玩具制造；共享自行车服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；电机及其控制系统研发；其他电子器件制造；电子产品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | 否 |
| 8 | 广西爱玛车业有限公司 | 许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电动自行车销售；助动车制造；货物进出口；技 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 术进出口；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配件销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；塑料制品制造；金属表面处理及热处理加工；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；自行车制造；自行车及零配件批发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；非居住房地产租赁；喷涂加工；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电池制造；电池销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 9 | 丽水爱玛车业科技有限公司 | 一般项目：电机及其控制系统研发；工业设计服务；助动车制造；自行车制造；非公路休闲车及零配件制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；塑料制品制造；塑料制品销售；电机制造；电动机制造；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能车载设备制造；智能车载设备销售；玩具制造；玩具销售；共享自行车服务；智能控制系统集成；非居住房地产租赁；机械设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 否 | 否 |
| 10 | 重庆爱玛车业科技有限公司 | 许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：助动车制造；自行车制造；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；非居住房地产租赁；电池制造；电池销售；普通货物仓储服务（不含 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；电机及其控制系统研发；电机制造；电子产品销售；其他电子器件制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；机械零件、零部件加工；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 11 | 重庆小玛智能科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；共享自行车服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；充电控制设备租赁；充电桩销售；互联网数据服务；通信设备制造；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；软件外包服务；软件销售；专业设计服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；企业形象策划；工业设计服务；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车修理；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；非公路休闲车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；新能源原动设备销售；五金产品批发；五金产品零售；智能车载设备制造；机械设备租赁；机械零件、零部件加工；休闲观光活动；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；蓄电池租赁；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 12 | 台州爱玛机车制造有限公司 | 一般项目：助动车制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 13 | 爱玛创业投资（宁波）有限 公司 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 14 | 天津小玛网络科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；专业设计服务；电子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车制造；自行车及零配件零售； | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 自行车修理；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；体育用品制造；体育用品及器材零售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能车载设备制造；共享自行车服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；玩具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 15 | 爱玛科技（浙江）有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械零件、零部件销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电池销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 16 | 爱玛科技（重庆）有限公司 | 许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；咨询策划服务；科技中介服务；助动自行车、代步车及零配件销售；助动车制造；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动自行车销售；电池制造；电动自行车维修；电池销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 17 | 天津爱玛运动用品有限公司 | 一般项目：体育用品制造；自行车制造；自行车及零配件零售；自行车修理；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；体育用品及器材零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品批发；日用 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；智能车载设备制造；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；玩具制造；机械设备租赁；共享自行车服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 18 | 爱玛科技（海南）有限公司 | 许可项目：道路机动车辆生产；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；自行车及零配件批发；助动自行车、代步车及零配件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | 否 |
| 19 | 四川爱玛科技有限公司 | 自行车、电动车、体育器材及其零部件的开发、销售及售后服务；电动自行车、电动三轮车、电动四轮观光车、电动摩托车及其零部件的销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 20 | 天津岁万万文化传播有限 公司 | 组织策划文化艺术交流活动；广告业务；图文设计、制作；平面设计；网络技术开发、转让、咨询、服务；企业营销策划；办公服务；技术推广服务；广播电视节目制作经营；专业设计服务、会议服务、展览展示服务、企业形象策划；房屋租赁（非住宅）；灯箱、标牌设计、制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 21 | 天津天锂电动自行车有限 公司 | 一般项目：助动车制造；自行车制造；自行车及零配件零售；自行车修理；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；摩托车零部件研发；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；体育用品制造；体育用品及器材零售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售； | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 化工产品销售（不含许可类化工产品）；财务咨询；社会经济咨询服务；市场营销策划；智能车载设备制造；共享自行车服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；玩具制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 22 | 小帕电动科技（上海）有限 公司 | 一般项目：从事电动科技、工业设计领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，摩托车整车及配件、自行车（电动自行车按本市产品目录经营）整车及配件、日用百货的销售，工业产品的设计，市场营销策划，知识产权服务（专利代理服务除外），版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 23 | 重庆爱玛机电科技有限公司 | 一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；机械零件、零部件加工；其他电子器件制造；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 24 | 天津爱玛共享科技服务有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；专业设计服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；工业设计服务；自行车制造；自行车及零配件批发；自行车修理；助动车制造；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；电动自行车维修；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；非公路休闲车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；充电桩销售；新能源原动设备销售；五金产品批发；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；智能车载设备制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；共享自行车服务；体育用品设备出租；玩具制造；机械零件、零部件加工；休闲娱乐用品设备出租；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 许可证件为准） | ||||
| 25 | 重庆爱玛车服科技有限公司 | 一般项目：助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；自行车及零配件批发；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；电动自行车销售；电动自行车维修；助动车制造；自行车修理；自行车制造；汽车拖车、求援、清障服务；机动车充电销售；数据处理和存储支持服务；橡胶制品销售；会议及展览服务；风动和电动工具销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；共享自行车服务；集中式快速充电站；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；蓄电池租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；充电控制设备租赁；办公设备租赁服务；信息技术咨询服务；充电桩销售；日用杂品销售；新能源汽车换电设施销售；工业设计服务；专业设计服务；轮胎销售；办公用品销售；办公服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；认证咨询；咨询策划服务；企业管理咨询；市场营销策划；标准化服务；日用产品修理；日用品批发；五金产品零售；五金产品批发；道路货物运输站经营；包装服务；品牌管理；广告设计、代理；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；企业管理；个人互联网直播服务；软件开发；网络技术服务；物联网技术服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；储能技术服务；电动汽车充电基础设施运营；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 26 | 超级宇宙（重庆）车业科技 有限公司 | 一般项目：电动自行车销售；电动自行车维修；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零部件研发；自行车及零配件批发；自行车制造；非公路休闲车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；玩具销售；玩具制造；可穿戴智能设备制造；电子产品销售；金属材料销售；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；服装服饰批发；服装服饰零售；箱包销售；鞋帽批发；鞋帽零售；橡胶制品销售；塑料制品销售；仪器仪表销售； | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；通讯设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；储能技术服务；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工业设计服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；共享自行车服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 27 | 重庆爱玛智联物流有限公司 | 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；国内集装箱货物运输代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 28 | 天津捷马电动科技有限公司 | 自行车、电动自行车、电动摩托车、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零配件研发、加工、销售、咨询服务；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；电机技术开发、制造、销售；金属表面处理（镀锌除外）；玩具及零部件生产、销售；自行车维修；公共自行车智能管理系统的研发、安装、调试、维修及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | 否 |
| 29 | 浙江今日阳光新能源车业有限公司 | 一般项目：新能源汽车整车销售；电动自行车销售；助动车制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；模具制造；模具销售；机动车修理和维护；非公路休闲车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；工业设计服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 否 | 否 |
| 30 | 台州锦福创业投资合伙企业（有限合 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 序号 | 公司 名称 | 经营范围 | 经营范围是否涉及房地产开发经营业务 | 是否持有房地产开发资质 |
| 伙） | ||||
| 31 | 格瓴新能源科技（山东）有限 公司 | 许可项目：货物进出口；道路机动车辆生产；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：助动车制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；残疾人座车制造；残疾人座车销售；电动机制造；电机制造；摩托车零部件研发；摩托车零配件制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 否 | 否 |
| 32 | 北京众众出行科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；共享自行车服务；软件开发；五金产品零售；人工智能基础软件开发；社会经济咨询服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（除电子产品、服装等实体店）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 否 | 否 |
注：爱玛科技及其部分控股子公司登记的经营范围中涉及“房屋租赁、非居住房地产租赁、住房租赁、房屋租赁（非住宅）”，系由于公司及其控股子公司基于公司主营业务以及正常生产经营活动，向供应商、经销商、公司子公司等出租房产/土地使用权以达成满足主营业务相关生产经营需求、满足产业配套需求、保障经销商经营地点稳定性的目的，不涉及从事房地产开发经营行为及目的。
除上述境内控股子公司、参股公司外，根据发行人境外子公司索腾科技的企业境外投资证书（境外投资证第N1200202100147号）和爱玛新加坡的企业境外投资证书（境外投资证第N1200202200038号），索腾科技和爱玛新加坡的经营范围为“电动自行车、电动摩托车、电动三轮车、电动滑板车、儿童玩具车、自行车、电动四轮车整车及配件的进出口贸易和销售”。基于前述，索腾科技和爱玛新加坡经营范围均未涉及房地产开发经营相关业务的情形，且根据发行人出具的承诺，索腾科技及爱玛新加坡均尚未展业经营。
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务。
（二）发行人及其控股子公司不存在涉及房地产开发的房屋、土地
发行人及其控股子公司拥有的地上建筑/在建房产的土地用途主要为“工业
用地”，除部分地上房产为满足主营业务相关生产经营需求、产业配套需求对外出租外，其他未出租的地上房产/在建房产用途均为厂房、仓库仓储、职工宿舍等与生产经营相关的建筑设施。另外，仅“南昌市西湖区洪城路105号A04-A11”和“南昌市西湖区洪城路105号B04-B11”的土地使用权用途主要为“商务金融用地”，但其地上房产系购买所得而非自建，用途为租赁给经销商用于电动车销售，公司购买该房产并向经销商出租的行为系为保障经销商经营地点的稳定性，进而保障经销商与公司合作的长期稳定性，不涉及从事房地产开发经营行为及目的。
台州机车持有的土地“浙（2022）台州黄岩不动产权第0003249号”尚处于建设初期，计划用于“台州智能电动车及高速电摩项目”，不涉及房地产开发经营业务。综上所述，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、房产均用于办公、厂房、仓库仓储或员工住宿等公司主营业务或配套需求相关用途，不涉及任何房地产开发经营业务。
（三）发行人营业收入构成中不含涉房业务收入
发行人及其控股子公司的主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等产品的研发、生产及销售。报告期各期，发行人主营业务收入占总营业收入的比例分别为99.11%、99.10%、99.13%和99.24%，主营业务突出，且主营业务不属于房地产业务，亦不涉及房地产开发经营。此外，发行人的其他业务收入为材料收入及基于产业配套或保障经销商经营地点稳定性目的的租金收入等，不存在房地产开发经营收入。因此，发行人及其控股子公司不存在房地产开发经营相关业务收入。
综上所述，发行人及其控股子公司、参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务。
二、发行人不存在将募集资金投入房地产的情形
（一）发行人前次募集资金不存在投入房地产的情况
发行人前次募集资金投资建设项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目基本情况 |
| 1 | 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造一期项目 | 天津爱玛车业科技有限公司电动车自行车整车及配件加工制造一期至四期项目每期项目总投资额为11,000.00万元，五期、六期项目每期项目总投资额为10,000.00万元。上述项目均是围绕公司所处电动自行车行业和公司主营业务的研发、生产和销售展开，是公司现有主营业务和产品的进一步扩产 |
| 2 | 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造二期项目 | |
| 3 | 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造三期项目 | |
| 4 | 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造四期项目 | |
| 5 | 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造五期项目 | |
| 6 | 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造六期项目 | |
| 7 | 天津爱玛电动自行车生产线技术改造项目 | 本募投项目通过引进OTC机器人、数控弯管机、塑件烤漆机器手、塑件烤漆线升级、铁件烤漆线升级、生产线升级等来提升电动自行车生产的自动化程度，通过VOC环保设备升级实现废气处理能力的提高，建立成一条具备先进生产工艺水平和较高自动化程度的产品生产线 |
| 8 | 江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目 | 本项目通过引进塑件烤漆机器手、塑件烤漆线升级等设备来提升电动自行车生产的自动化程度，通过VOC环保设备升级提高废气处理能力，建立成一条具备先进生产工艺水平和较高自动化程度的产品生产线 |
| 9 | 天津爱玛研发中心建设项目 | 本项目围绕公司现有业务和产品以及未来发展方向进行，以提升公司的研发能力和水平，主要建设内容为研发中心的设备投资，旨在将研发中心建设成为集电动自行车工业设计、核心零部件创新设计、油泥造型、三维数字模型设计以及电动自行车产品整车性能研究为一体的国内一流电动自行车产品研发平台 |
| 10 | 江苏爱玛研发中心建设项目 | 本项目主要围绕公司现有业务和产品以及未来发展方向进行，以提升公司的研发能力和水平，主要建设内容为研发中心的设备投资，旨在将研发中心建设成为集电动自行车工业设计、核心零部件创新设计、油泥造型、三维数字模型设计以及电动自行车产品整车性能研究为一体的国内一流电动自行车产品研发平台，通过引入国内外成熟、先进的研发、检测设备，完善公司研发基础设施，不断加强企业全产品自主研发实力、沉淀企业技术优势，力争将研发中心打造为成为行业最具影响力的电动自行车研发、检测基地和产业化技术应用基地 |
| 11 | 爱玛科技信息化升级及大数据平台建设 项目 | 本项目主要基于公司信息化管理的现状和未来的需求，在公司原有信息化中心基础上进一步引进国内外先进的配套信息化系统，完善公司信息化建设体系平台，实现覆盖公司及整个上下游产业链条并与公司持续扩张的业务规模相适应的信息化系统。大数据平台建设内容包括，采购配置相应的机房设备及基础设施、软硬件设备、专业团队投入，全方位建立 |
| 序号 | 项目名称 | 项目基本情况 |
| 完善的大数据业务体系。大数据平台建成后将与公司目前主营业务密切相关且充分发挥大数据平台对于海量数据的分析能力、充分挖掘广泛的用户需求来辅助公司进行精细化运营，更加有效地提升公司市场竞争力 | ||
| 12 | 爱玛科技终端店面营销网络升级项目 | 为进一步优化公司营销渠道，加强公司品牌辐射能力和提高市场渗透率，最大化实现公司视觉化营销战略，实现店面形象与产品定位、品牌理念一致，巩固已有终端门店的销售基础和进一步挖掘已有终端门店的销售潜力，提高公司营销网络的综合竞争能力 |
| 13 | 补充流动资金项目 | 根据公司业务发展规划和对营运资金的需求，公司依据营运资金缺口拟使用募集资金26,000.00万元用于补充流动资金。补充流动资金有利于保证公司生产经营所需资金、进一步优化资产负债结构，降低财务风险，增强公司的市场竞争力，为公司未来的战略发展提供支持 |
注：“江苏爱玛塑件喷涂生产线技术改造项目”于2018年立项，江苏爱玛当地环保政策已发生了较大的变化，江苏省无锡市锡山区政府下发专项文件，重点整治“两车”（电动车、摩托车）配套喷涂行业安全环保问题，以产业集中区为依托，建设片区集中式喷涂中心，推广使用水性涂料及水性涂装线，切实推动喷涂企业规范发展、集约发展、绿色发展。为响应国家环保号召，并综合考虑后续的环保政策风险，公司将该环节调整为委托片区集中喷涂中心内的企业代为进行塑件喷涂，委托喷涂已能满足公司日常经营需求，并且随着塑件免烤漆工艺的逐步推广，原项目继续实施的必要性大大降低。2022年4月14日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟终止该项目，并将尚未使用的募集资金转入江苏爱玛自有资金账户，用于永久补充流动资金。公司2021年度股东大会于2022年5月6日审议通过了该议案。
综上，发行人前次募集资金均用于与公司主营业务相关的生产建设及补充流动资金项目，且公司前次募集资金按计划陆续投入募集资金投资项目中，不存在将募集资金投入房地产的情况。
（二）发行人本次募集资金不存在投入房地产的情况
发行人本次募集资金投资建设项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目基本情况 |
| 1 | 丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期） | 本项目总投资共计200,008.40万元，其中使用募集资金150,000.00万元。在丽水青田新建制造基地。丽水制造基地将新建注塑、车架、预装、总装等车间，同时引进高端的生产设备和自动化生产线，优化产品的生产工艺，提升产品质量，全方面提高生产效率，扩充公司整体的生产能力。本项目成功实施达产后，丽水爱玛将实现年产电动两轮车300万辆。 |
| 2 | 爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目 | 本项目总投资共计53,592.60万元，其中使用募集资金50,000.00万元。本项目计划在现有营销渠道基础上，在全国选择消费潜力较大的地区新建经销门店，门店类型主要包括城市旗舰店、城市标准店、城市社区店、乡镇样板店、乡镇基础店营销网点，公司对新建经销门店的装修投入进行补贴。营销网络升级项目的实施将有效提升公司营销体系的综合运营效率，扩大市场占有率。 |
综上，上述项目均为发行人主营业务范围内的生产建设项目，公司本次募集
资金不存在投入房地产的情况
三、中介机构核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其子公司的营业执照/商业登记证、公司章程、报告期各期的审计报告或财务报表、报告期各期的其他业务收入明细，取得了境外子公司的银行流水，核查是否存在与房地产业务相关的资金往来；
2、查阅发行人前次及本次募投项目用地的土地使用权权属证明文件、项目备案文件、发行人前次及本次募集资金投资项目的可行性研究报告、《爱玛科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于爱玛科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3、核查发行人持有的土地使用权及房产权属证明及非工业用地地上建筑物的对外租赁协议；
4、取得发行人的说明及承诺；
5、通过相关住房和城市建设局网站对发行人及其控股子公司和参股公司进行检索，核查其是否持有房地产开发相关资质；
6、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规中关于房地产开发经营的相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
公司及控股子公司和参股公司经登记的经营范围均未涉及房地产开发经营业务，均未持有房地产开发资质，其实际从事的业务均未涉及房地产开发经营业务，且不存在募集资金投入房地产的情况。