股票代码：603529 股票简称：爱玛科技
爱玛科技集团股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于
《关于请做好爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作
的函》相关问题之回复报告
保荐机构（主承销商）：
二〇二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于近期下发的《关于请做好爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”“公司”“上市公司”或“发行人”），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、发行人律师北京海润天睿律师事务所（以下简称“发行人律师”）和本次发行审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），就《告知函》中提出的相关问题进行了认真研究落实，现逐条进行说明，具体回复如下：
本反馈意见回复所用释义与《华泰联合证券有限责任公司关于爱玛科技集团股份有限公司2022年公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复、中介机构核查意见 | 宋体 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题1关于产品质量。报告期内，申请人存在因电动车电池起火造成伤亡事故而作为被告或第三人的情形，其中涉案金额超过100万元的案件有3起。
请申请人：（1）结合3起案件法院判决书的相关内容，说明该等事故是产品质量责任还是消费者不当使用引致，若属于后者，说明相关案件判决经销商承担责任的原因及依据；（2）说明报告期内申请人电池供应商天能电源、超威动力和星恒电源是否因产品质量问题受到相关市场监督部门的行政处罚，如有，说明与申请人所在地市场监督部门认定不一致的原因及依据；（3）结合上述情况，说明是否因产品安全隐患构成《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修正）第十一条第（六）项的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。回复：
一、结合3起案件法院判决书的相关内容，说明该等事故是产品质量责任还是消费者不当使用引致，若属于后者，说明相关案件判决经销商承担责任的原因及依据
关于3起案件，发行人与发行人经销商均不承担责任，且3起案件中的火情均非发行人产品中随附的电池引致，相关案件的具体情况如下：
| 序号 | 案件 | 起火原因 | 经判决赔偿责任承担方 | 是否为发行人经销商 | 发行人 是否承担责任 | 发行人电池供应商 | |
| 是否列为被告 | 是否承担责任 | ||||||
| 1 | 刘某赫父母诉爱玛科技案 | 店铺经营者（非发行人经销商）对蓄电池（非发行人整车随附电池）进行再加工引致火情 | ①店铺经营者父母（因继承关系承担责任） ②店铺房屋出租人 | 否 | 否 | 否 | 否 |
| 2 | 吴某光父母诉爱玛科技案 | 否 | 否 | 否 | |||
| 序号 | 案件 | 起火原因 | 经判决赔偿责任承担方 | 是否为发行人经销商 | 发行人 是否承担责任 | 发行人电池供应商 | |
| 是否列为被告 | 是否承担责任 | ||||||
| 3 | 谢某洪诉爱玛科技、江苏爱玛案 | 电动车用户私自为电动车更换电池和充电器，充电过程中发生故障引起火灾 | ①电动自行车用户（租住在火情发生地房屋） ②火情发生地房屋所有权人及出租方 | 否 | 否 | 否 | 否 |
注：上述案件1和案件2系同一起火情引致的两起案件，相关店铺非发行人经销商，与公司并无直接购销关系
（一）刘某赫父母诉爱玛科技案
1、案件概述
2018年8月2日，宝山区通南路310号店铺发生火灾，造成刘某赫死亡，根据法院的认定，火灾的起火原因为310号店铺经营者刘某伟在店铺内对蓄电池进行再加工所致。刘某赫父母遂以爱玛科技、安徽扬能新能源科技有限公司（充电器生产商）、上海市宝山区彭三车行（起火店铺经营地点原商号，注册地变更尚未完成）、彭某明（彭三车行经营者）、起火房屋出租人彭某仙、上海湘鑫实业有限公司（疑似起火店铺物业公司）为被告，以店铺经营者父母刘某会和王某娟为第三人（因店铺经营者刘某伟亦在该次火灾中死亡），向上海市宝山区人民法院提出诉讼请求，要求判令前述被告赔偿死亡赔偿金1,472,300元、丧葬费46,992元、精神损害抚恤金50,000元、律师费10,000元、交通费1,000元。案件审理中，经法院询问，原告明确表示本案中向第三人主张相关赔偿责任。
2、法院判决
根据上海市宝山区人民法院出具“（2019）沪0113民初8198号”《民事判决书》，判令如下：
（1）起火房屋出租人彭某仙于本判决生效之日起十日内，赔偿原告死亡赔偿金为147,230元、丧葬费4,699.2元、精神损害抚慰金5,000元、律师费1,000元、交通费80元；
（2）店铺经营者刘某伟父母于本判决生效之日起十日内在其继承刘某伟遗产的实际价值内，赔偿原告死亡赔偿金1,325,070元、丧葬费42,292.8元、精神损害抚慰金45,000元、律师费9,000元、交通费720元；
（3）驳回原告其他诉讼请求。
基于上述判决，发行人不承担任何责任。
3、认定非因发行人产品引致火灾的依据
根据前述《民事判决书》，该起火灾系店铺起火，根据法院的认定，起火原因系店铺经营者在该店铺进行蓄电池再加工所致，该蓄电池非发行人整车随附产品，起火原因与发行人无关，故发行人不承担责任。最终赔偿责任由店铺经营者刘某伟的父母（继承关系承担责任，因店铺经营者刘某伟亦在此次火灾中死亡）与房屋出租人彭某仙共同承担。
4、该诉讼责任承担人非发行人经销商，且与发行人电池供应商无关
如上文所述，经法院判决，该诉讼责任承担人为涉事店铺经营者刘某伟的父母和店铺所涉房屋的出租人彭某仙。上述店铺并非发行人经销商，与发行人不存在购销关系，因此以上责任承担者均不涉及发行人经销商；火灾系店铺经营者刘某伟在店铺内进行蓄电池再加工引起，与发行人整车随附电池无关，因此亦与发行人电池供应商无关。
（二）吴某光父母诉爱玛科技案
1、案件概述
2018年8月2日，宝山区通南路310号店铺发生火灾，造成吴某光死亡（与上文（一）系同一起火灾引发的两起诉讼），根据法院的认定，火灾的起火原因为310号店铺经营者刘某伟在店铺内对蓄电池进行再加工所致。
吴某光父母遂以爱玛科技、安徽扬能新能源科技有限公司（充电器生产商）、上海市宝山区彭三车行（起火店铺经营地点原商号，注册地变更尚未完成）、彭某明（彭三车行经营者）、起火房屋出租人彭某仙、店铺经营者父母刘某会和王某娟、上海湘鑫实业有限公司（疑似起火店铺物业公司）为被告，向上海市宝山区人民法院提出诉讼请求，要求判令前述被告赔偿丧葬费人民币42,792元、死
亡赔偿金1,251,920元、家属处理丧事产生的交通费11,892元、家属处理丧事的住宿费4,014元、家属产生的医疗费1,579元、律师费10,000元、精神损害抚慰金100,000元。
2、法院判决
根据上海市宝山区人民法院出具“（2019）沪0113民初19234号”《民事判决书》，判令如下：
（1）起火房屋出租人彭某仙于本判决生效之日起十日内，赔偿原告死亡赔偿金125,192元、丧葬费4,279.2元、精神损害抚慰金5,000元、律师费800元；
（2）店铺经营者刘某伟的父母于本判决生效之日起十日内在其继承刘某伟遗产的实际价值内，赔偿原告死亡赔偿金1,126,728元、丧葬费38,512.8 元、精神损害抚慰金45,000元、律师费7,200元；
（3）原告的其余诉讼请求不予支持。
基于上述判决，发行人不承担任何责任。
3、认定非因发行人产品引致火灾的依据
根据前述《民事判决书》，该起火灾系店铺起火，根据法院的认定，起火原因系店铺经营者刘某伟在该店铺进行蓄电池再加工所致，该蓄电池非发行人整车随附产品，起火原因与发行人无关，故发行人不承担责任。最终赔偿责任由店铺经营者刘某伟的父母（继承关系承担责任，因店铺经营者刘某伟亦在此次火灾中死亡）与房屋出租人彭某仙共同承担。
4、该诉讼责任承担人非发行人经销商，且与发行人电池供应商无关
如上文所述，经法院判决，该诉讼责任承担人为涉事店铺经营者刘某伟的父母和店铺所涉房屋的出租人彭某仙，上述店铺并非发行人经销商，与发行人不存在购销关系，因此以上责任承担者均不涉及发行人经销商；火灾系店铺经营者刘某伟在店铺内进行蓄电池再加工引起，与发行人整车随附电池无关，因此亦与发行人电池供应商无关。
（三）谢某洪诉爱玛科技、江苏爱玛案
1、案件概述
2020年8月25日，杨某为在其租住的房屋给其自有的电动自行车充电时起火，造成谢某洪严重烧伤，根据法院的认定，起火原因系杨某为私自为该电动自动车更换电池及充电器，在充电过程中发生故障引致火灾。
谢某洪遂以杨某为、房屋所有权人及出租方郑某福、爱玛科技、江苏爱玛车业科技有限公司为被告，以刘某（后杨某为否认其私自更换的电池和充电器从刘某处购买）为第三人向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求判令前述被告连带赔偿原告医疗费392,804.50元、误工费86,433.1元、护理费54,340元、住院伙食费7,200元、营养费20,900元、残疾赔偿金44,3700元、被扶养人生活费316,988.1元、精神损害赔偿金100,000元、鉴定费2,600元、律师费6,000元等各项损失, 扣除被告郑某福垫付的95,000.00元后，共计1,335,965.71元。
2、法院判决
根据福州市鼓楼区人民法院出具“（2021）闽0102 民初5350号”《民事判决书》，判令如下：（1）郑某福于本判决生效之日起十日内赔偿原告118,256.4元（已扣除垫付95,000元）；（2）杨某为于本判决生效之日起十日内赔偿原告853,025.6元；（3）驳回原告的其他诉讼请求。
因原告不服前述判决，上诉至福建省福州市中级人民法院，该院经审理于2022年6月28日出具“（2022）闽01民终5086号”《民事判决书》,判令如下：
（1）撤销福建省福州市鼓楼区人民法院（2021）闽0102民初5350号民事判决；
（2）房屋所有权人及出租方郑某福于本判决生效之日起十日内赔偿原告106,976元（已扣除垫付 95,000元）；
（3）杨某为于本判决生效之日起十日内赔偿原告807,904元；
（4）驳回原告的上诉请求及其他一审诉讼请求；
（5）驳回郑某福的其他上诉请求。
基于上述判决，发行人不承担任何责任。
3、认定非因发行人产品引致火灾的依据
根据前述《民事判决书》，该起案件系杨某为自有的电动车起火致使谢某洪烧伤，根据法院的认定，该次火灾起火原因系杨某为的电动自行车充电故障引致，导致此次充电故障的为杨某为私自更换过的电池及充电器，并非发行人整车随附电池，故发行人不承担责任。最终赔偿责任由杨某为和起火所涉房屋的所有权人及出租方郑某福承担。
4、该诉讼责任承担人非发行人经销商，且与发行人电池供应商无关
如上文所述，经法院判决，该诉讼责任承担人为电动自行车用户杨某为和起火所涉房屋的所有权人及出租方郑某福，均不涉及发行人经销商。火灾系杨某为私自更换电池及充电器导致充电故障引起，与发行人整车随附电池无关，因此亦与发行人电池供应商无关。
综上，上述3起案件中，相关火情均非因发行人产品质量问题所致，发行人均不承担相关责任，且最终责任承担主体与发行人经销商无关。
二、说明报告期内申请人电池供应商天能电源（以下亦称“天能股份”）、超威动力和星恒电源是否因产品质量问题受到相关市场监督部门的行政处罚，如有，说明与申请人所在地市场监督部门认定不一致的原因及依据
（一）发行人未因产品质量问题受到市场监督部门的行政处罚
根据天津市静海区市场监管局出具的证明，发行人自2019年1月1日至2022年6月30日不存在因违反法律法规受到行政处罚的记录，此外，发行人子公司均取得了由市场监督管理部门出具的合规证明。
因此，报告期内发行人不存在因产品质量问题受到市场监督部门的行政处罚的情形，故不涉及发行人所在地市场监督部门认定不一致的情形。
（二）发行人供应商天能股份、超威动力和星恒电源是否因产品质量问题受到相关市场监督部门的行政处罚
1、天能股份、超威动力和星恒电源市场监督部门行政处罚情况
发行人电池供应商天能股份（688819.SH）、超威动力（0951.HK）和星恒电源中，天能股份和超威动力为上市公司。根据天能股份招股说明书、2020年年
度报告、2021年年度报告和2022年半年度报告，报告期内天能股份及其子公司不存在因产品质量问题受到行政处罚的情形；根据超威动力公告信息，报告期内超威动力及其子公司属地市场监督部门的网站检索结果，超威动力及其子公司不存在因产品质量问题受到行政处罚的情形；根据星恒电源及其子公司属地市场监督部门的网站检索结果，报告期内星恒电源不存在因产品质量问题受到行政处罚的情形。
2、发行人与三家电池供应商合作具有合理性且建立了有效的商业风险隔离机制天能股份、超威动力和星恒电源均为业内知名电池厂商，根据天能股份2022年7月26日公告信息，其与超威动力占据铅酸动力电池市场约85%的份额；星恒电源亦是业内知名的锂电池供应商，根据SNE Research发布的2021年全球动力锂电池装机量统计数据，2021年星恒电源的动力锂电池装机量位列全国前五。根据三家公司的公开披露信息，电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车行业内的主流公司均使用相关公司的电池，其中天能股份招股说明书显示2019年其前五大客户分别为爱玛科技、雅迪集团控股有限公司（以下简称“雅迪控股”）、浙江天能资源循环科技有限公司、东莞市台铃车业有限公司和江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“新日股份”）。一方面，在上游铅酸电池市场双寡头的市场格局下以及星恒电源作为国内领先的锂电池供应商，发行人与上述电池供应商进行合作具有商业合理性、符合行业惯例；另一方面，三家公司作为行业内的主要供应商，尤其是天能股份和超威动力，二者合计占据超过85%的市场份额，相较小厂商而言，具有更加健全的质量控制机制，发行人与上述三家供应商的合作，亦是提升自身产品质量的有效方式。此外，针对电池可能存在的质量风险，发行人与三家电池供应商在合作协议中明确了相关责任归属于供应商，发行人的商业风险较小，合作协议约定具体如下：
| 序号 | 供应商 | 合同约定 |
| 1 | 浙江省长兴天 | 4.6.1乙方对所供产品的质量负责，并自愿自本合同签订之日起三个月内一次性向甲方缴纳质量保证金人民币X元（大写：X万元整），如乙方 |
| 序号 | 供应商 | 合同约定 |
| 能电源有限公司 | 因前期与甲方合作，已按前述约定足额向甲方缴纳质量保证金的除外。该质量保证金待乙方与甲方及甲方关联公司全部终止合作、最后一批供货经验收合格后15个月的质量保证期期限届满、在扣除乙方应支付的违约金及其它各项费用且双方无任何纠纷后，甲方将剩余质量保证金无息退还乙方，双方合同自动解除。 4.6.2 乙方产品出现质量问题或其他问题，给甲方造成损失的，就实际损失金额，经双方书面确认后可直接从货款中扣除。如货款不足以支付甲方损失的，甲方可以直接从乙方的质量保证金中扣除，仍不足的，甲方可要求乙方另行支付不足的金额。自质量保证金低于4.6.1约定金额时起，乙方须在五日内补足；否则，甲方有权将乙方在甲方及甲方关联公司的货款补足质量保证金。 | |
| 2 | 浙江超威动力能源有限公司 | 4.6.1乙方对所供产品的质量负责，并自愿自本合同签订之日起三个月内一次性向甲方缴纳质量保证金人民币Y元（大写：Y万元整），如乙方因前期与甲方合作，已按前述约定足额向甲方缴纳质量保证金的除外。该质量保证金待乙方与甲方及甲方关联公司全部终止合作、最后一批供货经验收合格后15个月的质量保证期期限届满、在扣除乙方应支付的违约金及其它各项费用且双方无任何纠纷后，甲方将剩余质量保证金无息退还乙方，双方合同自动解除。 4.6.2 乙方产品出现质量问题或其他问题，给甲方造成损失的，就实际损失金额，经双方书面确认后可直接从货款中扣除。如货款不足以支付甲方损失的，甲方可以直接从乙方的质量保证金中扣除，仍不足的，甲方可要求乙方另行支付不足的金额。自质量保证金低于4.6.1约定金额时起，乙方须在五日内补足；否则，甲方有权将乙方在甲方及甲方关联公司的货款补足质量保证金。 |
| 3 | 星恒电源（滁州）有限公司 | 4.6.1乙方对所供产品的质量负责，并自愿自本合同签订之日起三个月内一次性向甲方缴纳质量保证金人民币Z元（大写：Z万元整），如乙方因前期与甲方合作，已按前述约定足额向甲方缴纳质量保证金的除外。该质量保证金待乙方与甲方及甲方关联公司全部终止合作、最后一批供货经验收合格后15个月的质量保证期期限届满、在扣除乙方应支付的违约金及其它各项费用且双方无任何纠纷后，甲方将剩余质量保证金无息退还乙方，双方合同自动解除。 4.6.2 乙方产品出现质量问题或其他问题，给甲方造成损失的，就实际损失金额，经双方书面确认后可直接从货款中扣除。如货款不足以支付甲方损失的，甲方可以直接从乙方的质量保证金中扣除，仍不足的，甲方可要求乙方另行支付不足的金额。自质量保证金低于4.6.1约定金额时起，乙方须在五日内补足；否则，甲方有权将乙方在甲方及甲方关联公司的货款补足质量保证金。 |
综上，经保荐机构及发行人律师核查，未发现天能股份、超威动力和星恒电源因产品质量问题受到市场监督部门行政处罚的情形，在上游铅酸电池市场双寡头的市场格局下以及星恒电源作为国内领先的锂电池供应商，发行人与相关供应商合作具有合理性，针对潜在的电池质量风险，发行人亦建立了有效的商业风险隔离机制。
三、结合上述情况，说明是否因产品安全隐患构成《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修正）第十一条第（六）项的情形
（一）公司不存在因产品安全隐患严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形
如上文所述，上述3起涉诉案件均非发行人产品引致，发行人不承担任何责任；同时上述3起涉诉案件中前2起涉及店铺，但起火店铺非发行人经销商。报告期内发行人不存在因产品安全隐患引发社会公共安全，侵犯社会公共利益的情形，发行人及其子公司已取得由市场监督管理部门出具的合规证明。对于发行人使用的供应商电池产品，经公开查询，亦未发现相关供应商因产品质量问题受到市场监督部门行政处罚的情形，故不存在因产品安全隐患严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（二）发行人不断加强经销商管理，进一步防范相关风险
为防止相关风险事件的发生，一方面，公司不断完善经销商管理体系，不断加强其关于产品安全方面的管理和培训。另一方面，在经销商管理中，会与经销商在经销协议中明确约定经销商销售的产品应保证其与产品出厂标准一致，不得私自进行任何形式的调换、改装、加工或重组，否则因前述行为导致产品不符合国家标准或者出现产品质量事故的，则由经销商承担全部法律及赔偿责任；
（三）不断完善质量控制体系，加强采购、生产、销售及服务环节的质量控制
公司制定了健全的质量控制体系和质量控制制度，严格执行质量控制标准，从原材料采购、生产、销售、售后服务等环节严格落实质量控制措施，质量控制措施得到有效执行。
公司的质量管理组织主要为集团品质管理中心及各子公司的品质部，集团品质管理中心负责策划、建立和管理整个集团的质量管理体系，推动整个产品品质的改进；各子公司品质部负责建立各自的质量管理体系，并负责生产过程控制，来料、出货产品控制，以持续改进产品的质量。
公司的质量控制贯穿整个业务流程，从了解客户需求开始，一直到产品策划、采购、生产、产品检验、交付以及售后服务阶段。为了有效落实质量控制过程，
每个阶段都有相应的负责机构，并规定了该阶段质量控制的具体内容，具体如下：
1、采购环节的质量控制
为确保采购的产品符合规定的采购要求，公司制定和执行《采购控制程序》，对采购需求的识别、对供方能力的确认、采购实施、对采购产品的验证等进行了详细的规定。
采购作业实施之前，相关部门按准则进行合格供应商评定。公司在实施具体采购作业时，只能向在《合格供应商名单》中的供应商采购符合公司质量要求的产品和服务。对于采购产品的检验，公司品质管理中心根据《产品的监视和测量控制程序》《进货检验和试验检验基准书》对采购的产品进行验证，以确保采购的产品满足规定的采购要求。
为对供应商评定进行控制，开发出可以满足客户需求的合格供应商资源，公司确立了采购部牵头、相关部门分头参与的供应商评定机制，即由采购部负责收集供方（包括物料供应商、外协加工服务商）质量信息并组织相关部门对供方进行周期评定，相关部门参加供应商评定与选择以对供应商做出评价意见；在此基础上，公司针对供应商调查、供应商的评定和选择、合规供应商的确定、特别采购管理、对供应商的跟踪考核和周期评定等分项工作的具体操作步骤和要求进行了规范；此外，为对采购过程进行控制，确保采购的原材料和委托加工符合规定的要求，公司确立了以采购部、研发部、制造部、品管部为主线的工作配合机制，其中，采购部负责编制采购文件并实施物料采购，研发部负责提出物料明细并规定物料的技术指标要求，制造部负责提出物料需求，其仓库负责检查库存确定采购需求，品管部负责采购产品和外协加工产品的验证；在此基础上，公司针对采购需求的确定、采购过程管理、采购产品的质量验证等分项工作的运作程序进行了规范。
2、生产环节的质量控制
为保证公司生产符合质量要求的产品，公司制定并执行《生产控制程序》，并制定了众多过程控制文件进行质量控制。生产过程由生产人员严格按照《作业指导书》要求进行生产作业，并按照工艺要求进行自检及互检；并由品质管理中心进行巡检及重点工位抽检。生产完工后，由检验人员根据《完成车检验基准书》
进行整车全检。为了精确地进行对生产环节的各部件进行追溯，公司制定了并执行了《标识及可追溯性控制程序》，对物料、半成品、成品进行统一的标识管理。
3、销售及服务环节的质量控制
根据公司与经销商签署的《经销协议》，约定产品交付经销商后，产品的所有权利义务由经销商享有和承担，包括但不限于产品的使用、收益、处置、妥善保管等。为保证公司及经销商提供令顾客满意的服务，公司建立了售后服务质量监督系统。公司设立400售后服务专线，对消费者提出的问题进行解答并给出解决方案；公司协同经销商建立了全国售后服务网络，制定服务培训计划，在全国培训基地为经销商提供标准化的售后服务培训、管理培训、技术培训、互联网服务培训并通过渠道监督来管理指导经销商的售后服务工作，实现服务环节的质量控制。对经销商为消费者所提供的服务内容和服务质量进行监督，并在《用户手册》中明确要求使用爱玛专用控制器，严禁私自更换或更改电路，因使用非原厂件造成的其他零部件损坏或擅自私自改装、分解、破坏零部件状态的不予质保。
公司严格贯彻执行有关产品质量、技术监督方面法规和标准，在生产经营各环节中实施质量控制，公司产品受到市场认可。报告期内，公司没有违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录，未出现重大的产品质量纠纷，不存在重大产品质量问题。
综上，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修正）第十一条第（六）项所涉情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了相关涉诉案件的法院判决书；
2、查阅了发行人的经销商名录，对比相关案件涉及的公司是否为发行人经销商；
3、查阅了发行人与天能股份、超威动力和星恒电源的合作协议；查阅了天能股份、超威动力的公开披露信息；对超威动力和星恒电源及其控股子公司注册
地的市场监督部门的网站进行网络检索；
4、取得了市场监督管理部门对发行人及其子公司出具的合规证明，查询了全国法院被执行人信息查询、最高人民法院中国裁判文书网、信用中国等网站；
5、查阅了发行人与经销商签署的经销协议；
6、查阅了发行人的经销商管理制度和质量控制相关制度并了解其执行情况，以及取得了发行人出具的关于质量控制及执行情况的声明与承诺。
（二）核查意见
经核查保荐机构和发行人律师认为：
1、3起案件中，相关事故非因发行人产品或发行人电池供应商产品质量问题引致，发行人、发行人经销商、发行人电池供应商均不承担责任；
2、经公开信息查询，未发现天能股份、超威动力和星恒电源因产品质量问题受到市场监督部门行政处罚的情形，在上游铅酸电池市场双寡头的市场格局下以及星恒作为国内领先的锂电池供应商，发行人与相关供应商合作具有合理性，针对潜在的电池质量风险，发行人亦建立了有效的商业风险隔离机制；
3、发行人建立了健全的质量控制机制，且此类机制得到了有效执行，不存在因产品安全隐患构成《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修正）第十一条第（六）项的情形。
问题2关于定期存款。报告期各期末，申请人其他非流动资产（含一年内到期）主要为大额定期存单，余额分别为84,195.52万元、414,839.39万元、491,978.90万元、531,272.60万元。申请人称，持有定期存单的具体用途为质押申请银行承兑汇票开票额度，以满足申请人日常经营的流动性需求。报告期各期末，申请人应付票据余额分别为334,846.12万元、455,524.80万元、492,633.77万元、487,312.83万元，其他非流动资产（含一年内到期）占应付票据余额的比例分别为25.14%、91.07%、99.87%、109.02%，呈大幅上升趋势。请申请人：（1）列表说明各报告期末大额定期存单的金额、对应开具的银行承兑汇票余额、定期存单质押比率（占银行承兑汇票的比率），对质押比率高超过100%的情况，结合利息收入及资金运用的效率与成本，说明大额定期存单质押开票的原因及合理性，是否存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况；（2）结合报告期各期末申请人在不同金融机构票据保证金、应付票据余额及其比例变动情况、申请人信用状况变动情况，说明报告期内票据保证金占应付票据余额比例大幅上升的原因与合理性，与其他上市公司、市场交易惯例是否存在明显差异及其原因与合理性；（3）结合申请人控股股东、实际控制人及其关联方在申请人票据保证金余额排名前五的主要金融机构融资及担保情况，说明是否存在申请人与控股股东、实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，是否存在相关票据保证金实质系用于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况；（4）结合前述保证金比例超过100%的情况，说明申请人本次募集资金的必要性，是否存在过度融资的情形。
请保荐机构、申报会计师和申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、列表说明各报告期末大额定期存单的金额、对应开具的银行承兑汇票余额、定期存单质押比率（占银行承兑汇票的比率），对质押比率高超过100%的情况，结合利息收入及资金运用的效率与成本，说明大额定期存单质押开票的原因及合理性，是否存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况
（一）各报告期末大额定期存单的金额、对应开具的银行承兑汇票余额、定期存单质押比率及各报告期期末结构性存款及存入授信保证金及银行承兑汇票保证金的金额、对应开具的银行承兑汇票余额、相应质押比率
报告期内，公司为满足日常经营流动性需求开具银行承兑汇票的主要方式包括三类：（1）将大额定期存单（含一年内到期）质押用于申请银行承兑汇票开票额度；（2）将结构性存款质押用于申请银行承兑汇票开票额度；（3）存入银行承兑汇票保证金用于申请银行承兑汇票开票额度。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022.06.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 质押的大额定期存单（含一年内到期）本金金额① | 441,000.00 | 470,000.00 | 400,000.00 | 80,000.00 |
| 对应开具的银行承兑汇票余额② | 436,187.83 | 454,391.65 | 349,616.36 | 71,869.28 |
| ①/② | 101.10% | 103.44% | 114.41% | 111.31% |
| 质押的结构性存款本金金额③ | - | 39,000.00 | 28,000.00 | 218,800.00 |
| 对应开具的银行承兑汇票余额④ | - | 38,242.12 | 27,896.39 | 207,406.89 |
| ③/④ | - | 101.98% | 100.37% | 105.49% |
| 银行承兑汇票保证金金额⑤ | 51,125.00 | - | 26,919.67 | 17,952.01 |
| 对应开具的银行承兑汇票余额⑥ | 51,125.00 | - | 78,012.04 | 55,569.95 |
| ⑤/⑥ | 100.00% | - | 34.51% | 32.31% |
| 各口径下银行承兑汇票保证金本金金额合计⑦（①+③+⑤） | 492,125.00 | 509,000.00 | 454,919.67 | 316,752.01 |
| 对应开具的银行承兑汇票余额合计⑧（②+④+⑥） | 487,312.83 | 492,633.77 | 455,524.80 | 334,846.12 |
| ⑦/⑧ | 100.99% | 103.32% | 99.87% | 94.60% |
由上表可知，公司相关质押比率较高主要系公司采用质押大额定期存单（含一年内到期）用于开具银行承兑汇票的方式较多所致。一般而言，质押大额定期存单或结构性存款时，相关质押资产的余额须至少覆盖对应的开具银行承兑汇票的金额；存入银行承兑汇票保证金则在享有信用贷款额度的情况下，可使用风险
敞口，使存入的银行承兑汇票保证金少于开具银行承兑汇票的金额。
（二）结合利息收入及资金运用的效率与成本，说明大额定期存单质押开票的原因及合理性
1、公司经营模式保证了公司经营活动产生的现金流量情况较好
（1）公司主要采用经销模式，经销模式下主要以先款后货的方式开展经营
与电动两轮车行业内的其他企业类似，公司主要采用经销模式。报告期内，公司经销模式产生的销售收入占主营业务收入的比重分别为94.87%、92.04%、
93.43%和96.59%。作为电动两轮车行业头部企业之一，公司占有较高的市场份额，拥有较高的品牌知名度和美誉度，建立了较为完善的经销商体系。报告期内，公司主要采用经销模式，经销模式下，公司对经销商主要采取款到发货的销售方式，应收账款余额规模较小。
（2）公司对供应商采取银行承兑汇票的结算方式占比较高
报告期内，公司营业收入规模较大且呈现逐年增长态势，在此情况下，公司采购规模较大且逐年增长。报告期内，公司的采购额分别为887,373.97万元、1,093,957.57万元、1,338,108.39万元及775,644.84万元，为满足正常生产经营所需的流动资金需求，公司需持有一定规模的货币资金用于支付供应商货款，以保障公司正常的生产经营。作为电动两轮车行业内规模较大企业，公司在产业链中地位较高且议价能力较强，为进一步减少公司资金流动压力及部分供应商出于自身资金流转及预防坏账风险考虑，公司对部分供应商采用银行承兑汇票方式进行结算，报告期内，公司应付票据余额占采购总额的比例分别为37.73%、41.64%、
36.82%和31.41%（年化处理后）。
2019-2021年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为141,366.08万元、115,457.98万元、209,418.74万元，2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为179,581.91万元，较2021年同期增长215.92%。
2、经营情况良好以及近年来重大资本性支出较少致使公司资金情况在目前阶段相对较好
（1）报告期内，公司经营状况良好，留存收益持续增长
近年来，在电动两轮车市场整体持续、稳定发展的大环境下，公司通过不断加大研发投入力度、优化制造工艺、提升产品和服务质量以及进一步完善经销商体系等措施，公司经营情况良好，经营业绩逐年增长，留存收益持续增加。报告期内，公司销量规模、营业收入规模较大且均呈现逐年上升趋势。从销量来看，报告期内，公司销量规模逐年增加，2019-2021年，公司主要产品电动两轮车和电动三轮车销量分别为548.80万辆、757.07万辆、855.50万辆；2022年1-6月，电动两轮车和电动三轮车销量为495.98万辆，较2021年同期增长
20.13%；销售收入规模亦呈现逐年增长态势，2019-2021年，公司销售收入规模分别为1,042,383.10万元、1,290,458.61万元、1,539,871.09万元，2022年1-6月，公司销售收入为943,766.63万元，较2021年同期增长29.08%。
报告期内，公司经营情况良好并呈现进一步向好的态势，进一步放大了公司经营模式对经营活动产生的现金流量的正向作用。
（2）近年来，公司重大资本性支出较少
2021年6月，公司首次公开发行的人民币普通股股票在上海证券交易所主板上市，自筹划首发上市以来，公司新建生产基地的重大资本性支出较少。截至2022年6月30日，报告期内公司涉及新建生产基地的重大资本性支出如下：
| 项目 | 项目所在地 | 投资金额 | 资金来源 |
| 天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造（一至六期） | 天津市静海区 | 约6.74亿元 | 首发募集资金为4.81亿元，自有资金约为1.93亿元 |
| 爱玛西南制造基地项目（一期） | 重庆市铜梁区 | 约2.05亿元 | 自有资金 |
| 台州智能电动车及高速电摩项目 | 浙江省台州市 | 约0.56亿元 | 自有资金 |
注1：天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造（一至六期）已投入使用；注2：爱玛西南制造基地项目（一期）已投入使用，项目二期暂未开工建设注3：台州智能电动车及高速电摩项目暂未开工建设，前期支出主要为项目部分工业用地购置款项
由上表可知，截至2022年6月30日，天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造（一至六期）投资金额约为6.74亿元，其中首发募集资金4.81亿元，自有资金约为1.93亿元；爱玛西南制造基地项目（一期）投资金额约为2.05亿元，主要来源于自有资金；台州智能电动车及高速电摩项目约为0.56亿元。上述项目涉及自有资金支出共计4.54亿元。除上述项目外，报告期内，公司不存在其他涉及新建生产基地的重大资本性支出。报告期内，公司主要产品产能从2019
年的592.92万辆增加到2021年的871.88万辆，新增产能主要为在既有生产基地上增加生产线或升级改造旧有生产线。近年来，公司重大资本性支出较少使购建固定资产、无形资产和其他长期资产产生的现金流出较少。
3、公司未来1-2年重大资本性支出较多，在公司除大额定期存单（含一年内到期）以外的货币性资产难以同时满足日常经营需要和重大资本性支出时，公司预计将使用近期到期的大额定期存单用于重大资本性支出，大额定期存单余额预计将有一定下降未来1-2年，公司计划的重大资本性支出较多。除本次募投项目中的丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）外，公司将利用自有资金投资于重庆铜梁爱玛西南制造基地项目、浙江台州智能电动车及高速电摩项目及广西贵港爱玛智慧出行产业园项目，发行人对上述投资协议及投资项目基本情况均进行了公告，具体情况如下：
| 项目 | 项目所在地 | 拟投资金额 | 投资资金计划来源 | 预计开工 时间 | 项目建设工期 |
| 爱玛西南制造基地项目 | 重庆市铜梁区 | 约20.00亿元 | 自有资金 | 2023年1月 | 24个月 |
| 台州智能电动车及高速电摩项目 | 浙江省台州市 | 约10.00亿元 | 自有资金 | 2022年12月 | 24个月 |
| 爱玛智慧出行产业园项目 | 广西省贵港市 | 约11.50亿元 | 自有资金 | 2023年3月 | 24个月 |
注1：爱玛西南制造基地项目包括一期和二期，其中一期已投入使用，截至2022年6月30日，投资约为
2.05亿元；
注2：截至2022年6月30日，台州智能电动车及高速电摩项目前期投资约为0.56亿元，主要为项目部分工业用地购置款项
由上表可知，上述三个新建生产基地项目均计划使用自有资金，并于近期开工建设。建设期中，公司将新增金额较大的资本性支出，公司除大额定期存单（含一年内到期）以外的货币性资产难以同时满足日常经营性需要和重大资本性支出，因此在部分大额定期存单（含一年内到期）到期后，公司预计将其用于项目建设，届时大额定期存单（含一年内到期）余额预计会有一定下降，整体货币性资产结构亦将随之发生一定变化。
截至2022年6月30日，公司大额定期存单余额为531,272.61万元，其中174,906.64万元的大额定期存单将于1年内到期，在一年内到期的非流动资产列报。公司将会根据日常经营资金支出需求、重大建设项目资金支出需求合理安排资金使用计划并根据实际情况调整资金整体结构。
4、公司在现阶段资金状况良好并持有金额较大的大额定期存单的情况下，将其质押开具银行承兑汇票用于向部分供应商结算，公司财务风险更低且可获得较高的利息收入
报告期各期末，公司质押的大额定期存单（含一年内到期）金额与对应的开具的银行承兑汇票余额的比例分别为111.31%、114.41%、103.44%和101.10%，担保比例较高。相较于抵押土地、房产等资产、存入银行承兑汇票保证金并申请银行承兑汇票开票额度的方式，在制定较为完善的资金使用计划的前提下，公司质押大额定期存单经营风险、财务风险较低，更加符合公司整体的经营模式和控制经营性风险的需求。
同时，相较于其他存款方式产生的利息收入，大额定期存单可获取较高的利息收入。报告期内，公司大额定期存单利率与货币资金利率测算对比如下：
| 测算利率 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 大额定期存单（含一年内到期）测算利率① | 3.99% | 3.77% | 3.83% | 4.11% |
| 货币资金存款测算利率② | 2.74% | 2.97% | 3.39% | 3.53% |
| 测算利率差（①-②） | 1.25% | 0.80% | 0.44% | 0.58% |
注1：大额定期存单（含一年内到期）余额和货币资金余额均以报告期各期月平均余额计算；注2：2022年1-6月测算利率均经年化处理
由上表可知，报告期内，公司大额定期存单测算利率与同期的货币资金测算利率差分别为0.58%、0.44%、0.80%和1.25%，在资金总量较大的情况下，公司在合理安排资金使用计划的前提下购买利率更高的大额定期存单具有合理性。
（三）是否存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况
公司所开具的应付票据均系为日常生产经营活动而开具票据，具有真实交易背景，与开票相关的采购合同、发票、采购单据等匹配，与公司的开票对手方、交易规模相匹配。具体回复可参考《爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告（修订稿）》之“问题5”的相关回复。公司不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况。
综上所述，以款到发货的经销模式为主及对供应商采取银行承兑汇票结算方式占比较高的经营模式使得公司经营活动产生的现金流量情况较好；报告期内，
公司经营良好，销量规模、销售收入及经营业绩持续增长，经营活动产生的现金流量净额大幅提升，留存收益持续增加，亦进一步放大了公司经营模式的优点；截至2022年6月30日，除首发募投项目天津爱玛电动车自行车整车及配件加工制造（1-6期）项目、爱玛西南制造基地项目（一期）及台州智能电动车及高速电摩项目使用自有资金共计4.54亿元外，公司未使用自有资金进行新的生产基地项目投资，公司重大资本性支出较少；公司拟使用自有资金投资3个新的制造基地，总体投资规模较大且相关资本性支出主要集中在未来1-2年内，在部分临近到期的大额定期存单到期后，公司预计将使用其中全部或部分进行投资，届时大额定期存单（含一年内到期）余额预计会有一定下降，公司将会根据日常经营资金支出需求、重大建设项目资金支出需求合理安排资金使用计划并调整资金整体结构；在现阶段资金状况良好并持有金额较大的大额定期存单的情况下，将其质押开具银行承兑汇票用于向部分供应商结算，公司财务风险更低且可获得较高的利息收入；公司期末大额定期存单余额较高并用于质押开具银行承兑汇票支付供应商款项具有合理性，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况。
二、结合报告期各期末申请人在不同金融机构票据保证金、应付票据余额及其比例变动情况、申请人信用状况变动情况，说明报告期内票据保证金占应付票据余额比例大幅上升的原因与合理性，与其他上市公司、市场交易惯例是否存在明显差异及其原因与合理性
（一）结合报告期各期末申请人在不同金融机构票据保证金、应付票据余额及其比例变动情况、申请人信用状况变动情况，说明报告期内票据保证金占应付票据余额比例大幅上升的原因与合理性
报告期内，公司主要通过质押大额定期存单、质押结构性存款等银行理财产品、存入银行承兑汇票保证金三种方式开具银行承兑汇票。报告期各期末，发行人在不同金融机构票据保证金（包括大额定期存单、结构性存款等银行理财产品、银行承兑汇票保证金）、应付票据余额及其比例变动情况如下：
单位：万元
| 金融机构 | 质押资产类型 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
| 保证金 余额 | 开出票据余额 | 保证金 余额 | 开出票据余额 | 保证金 余额 | 开出票据余额 | 保证金 余额 | 开出票据余额 | ||
| 华夏银行 | 银行承兑汇票保证金 | 51,125.00 | 51,125.00 | - | - | - | - | - | - |
| 浦发银行 | 质押定期存款 | 122,000.00 | 120,091.49 | 110,000.00 | 102,325.63 | 90,000.00 | 74,403.90 | 40,000.00 | 34,088.55 |
| 光大银行 | 质押定期存款 | 152,000.00 | 151,108.49 | 190,000.00 | 183,639.66 | 230,000.00 | 209,626.60 | 40,000.00 | 37,780.73 |
| 银行承兑汇票保证金 | - | - | - | - | 6,397.80 | 15,994.51 | - | - | |
| 兴业银行 | 质押定期存款 | 57,000.00 | 56,885.53 | 60,000.00 | 59,389.63 | - | - | - | - |
| 质押结构性存款 | - | - | 39,000.00 | 38,268.92 | 28,000.00 | 27,896.39 | 218,800.00 | 207,406.89 | |
| 交通银行 | 质押定期存款 | 70,000.00 | 69,849.27 | 70,000.00 | 69,218.33 | 40,000.00 | 38,811.53 | - | - |
| 银行承兑汇票保证金 | - | - | - | - | 12,855.47 | 42,851.56 | 12,840.65 | 42,791.55 | |
| 中国银行 | 质押定期存款 | 40,000.00 | 38,253.04 | 40,000.00 | 39,791.60 | 40,000.00 | 26,774.32 | - | - |
| 中信银行 | 银行承兑汇票保证金 | - | - | - | - | 7,666.40 | 19,165.98 | 5,111.36 | 12,778.40 |
| 合计 | 492,125.00 | 487,312.83 | 509,000.00 | 492,633.77 | 454,919.67 | 455,524.80 | 316,752.01 | 334,846.12 | |
| 质押比率 | 100.99% | 103.32% | 99.87% | 94.60% | |||||
由上表可知，报告期各期末，票据保证金占应付票据余额比例分别为
94.60%、99.87%、103.32%和100.99%，整体较为平稳，不存在大幅上升的情况。同时，报告期内，经查阅中国人民银行征信中心出具的关于发行人的《爱玛科技集团股份有限公司企业信用报告》，发行人信用状况良好且未发生重大变化，不存在金额较大的商业贷款等其他债务。
（二）与其他上市公司、市场交易惯例是否存在明显差异及其原因与合理性报告期各期末，同行业上市公司票据保证金占对应应付票据余额如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 新日股份 | 票据保证金 |
| 公司 | 项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 其中：货币资金 | 64,464.44 | 40,708.58 | 100,108.24 | 15,491.04 | |
| 小计 | 64,464.44 | 40,708.58 | 100,108.24 | 15,491.04 | |
| 对应应付票据余额 | 118,589.37 | 100,356.20 | 135,026.13 | 23,269.35 | |
| 票据保证金/应付票据余额 | 54.36% | 40.56% | 74.14% | 66.57% | |
| 雅迪控股 | 票据保证金 | ||||
| 其中：楼宇及在建工程 | 41,644.00 | 43,376.70 | 36,485.70 | 36,844.70 | |
| 租赁土地权益 | 未披露 | 51,479.40 | 7,860.40 | 9,852.10 | |
| 预付租赁款项 | 未披露 | - | - | 9,523.90 | |
| 理财产品及结构性存款 | 未披露 | 94,300.00 | 134,000.00 | 188,100.00 | |
| 货币资金 | 未披露 | 299,301.00 | 410,848.30 | 124,426.70 | |
| 小计 | 389,540.00 | 488,457.10 | 589,194.40 | 368,747.40 | |
| 对应应付票据余额 | 625,299.90 | 873,691.80 | 765,167.90 | 432,951.50 | |
| 票据保证金/应付票据余额 | 62.30% | 55.91% | 77.00% | 85.17% | |
| 发行人 | 票据保证金 | ||||
| 其中：货币资金 | 51,125.00 | - | 26,919.67 | 17,952.01 | |
| 定期存单 | 441,000.00 | 470,000.00 | 400,000.00 | 80,000.00 | |
| 结构性存款 | - | 39,000.00 | 28,000.00 | 218,800.00 | |
| 小计 | 492,125.00 | 509,000.00 | 454,919.67 | 316,752.01 | |
| 对应应付票据余额 | 487,312.83 | 492,633.77 | 455,524.80 | 334,846.12 | |
| 票据保证金/应付票据余额 | 100.99% | 103.32% | 99.87% | 94.60% |
票据保证金占应付票据余额比例因质押的资产结构及性质、不同资产担保能力不同，有一定差异。一般而言，质押大额定期存单或结构性存款时，相关质押资产的余额须至少覆盖对应的开具银行承兑汇票的金额；存入银行承兑汇票保证金则在享有信用贷款额度的情况下，可使用风险敞口，使存入的银行承兑汇票保证金少于开具银行承兑汇票的金额。
报告期内，公司的票据保证金占应付票据余额比例分别为94.60%、99.87%、
103.32%和100.99%，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要系公司采用质押大额定期存单用于开具银行承兑汇票的方式较多，在该方式下，质押的大额定期存单金额须至少覆盖对应的开具银行承兑汇票的金额。未来1-2年，在公司重大资本性支出增多使得公司货币性资产结构发生变化时，公司票据保证金占应付票据余额比例将随之发生一定变化。
同行业可比上市公司中，新日股份资产规模和营收规模均小于公司，主要使用存入银行承兑汇票保证金的方式开具银行承兑汇票，在该种开票方式下，新日股份较大可能使用了一定的银行信用额度，质押比率低于100%，故新日股份整体票据保证金占应付票据余额比例低于公司。雅迪控股票据保证金构成包含了货币资金、银行理财产品和结构性存款、固定资产、在建工程等资产。2019-2021年，雅迪控股票据保证金中货币资金占比较高，因此票据保证金占应付票据余额比例亦低于公司。
综上所述，报告期各期末，公司票据保证金占应付票据余额比例波动较小，不存在大幅上升的情形；公司信用状况良好，未发生重大变化。公司的票据保证金占应付票据余额比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司采用质押大额定期存单用于开具银行承兑汇票的方式较多所致，具有合理性。
三、结合申请人控股股东、实际控制人及其关联方在申请人票据保证金余额排名前五的主要金融机构融资及担保情况，说明是否存在申请人与控股股东、实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，是否存在相关票据保证金实质系用于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况
发行人报告期各期末票据保证金余额前五大金融机构情况如下：
| 时间 | 保证金余额前五大金融机构 | 保证金余额（万元） |
| 2022.6.30 | 光大银行 | 152,000.00 |
| 浦发银行 | 122,000.00 | |
| 交通银行 | 70,000.00 | |
| 兴业银行 | 57,000.00 | |
| 华夏银行 | 51,125.00 | |
| 前五大金融机构合计余额 | 452,125.00 | |
| 前五大金融机构合计余额占比 | 91.87% | |
| 2021.12.31 | 光大银行 | 190,000.00 |
| 浦发银行 | 110,000.00 | |
| 兴业银行 | 99,000.00 | |
| 交通银行 | 70,000.00 | |
| 中国银行 | 40,000.00 | |
| 前五大金融机构合计余额 | 509,000.00 |
| 时间 | 保证金余额前五大金融机构 | 保证金余额（万元） |
| 前五大金融机构合计余额占比 | 100.00% | |
| 2020.12.31 | 光大银行 | 236,397.80 |
| 浦发银行 | 90,000.00 | |
| 交通银行 | 52,855.47 | |
| 中国银行 | 40,000.00 | |
| 兴业银行 | 28,000.00 | |
| 前五大金融机构合计余额 | 447,253.27 | |
| 前五大金融机构合计余额占比 | 98.31% | |
| 2019.12.31 | 兴业银行 | 218,800.00 |
| 光大银行 | 40,000.00 | |
| 浦发银行 | 40,000.00 | |
| 交通银行 | 12,840.65 | |
| 中信银行 | 5,111.36 | |
| 前五大金融机构合计余额 | 316,752.01 | |
| 前五大金融机构合计余额占比 | 100.00% |
发行人控股股东为张剑，实际控制人为张剑和张格格父女，除发行人及其子公司外，二人控制或具有重大影响的其他企业为发行人员工持股平台长兴鼎爱，张剑、张格格为自然人，长兴鼎爱未实际开展经营，根据张剑和张格格的个人信用报告，二人不存在购房贷款和其他贷款。根据长兴鼎爱的财务报表，报告期内其不存在银行借款。此外，张剑、张格格和长兴鼎爱出具了承诺，承诺其均未在上述金融机构进行融资及担保。此外，截至报告期期末，张剑在发行人参股公司捷马电动任董事、今日阳光任董事。根据捷马电动的财务报表、《借款合同》、《最高额抵押合同》以及其出具的承诺，存在向兴业银行的借款，相关借款以房产作为抵押，不存在与发行人共享信用额度的情形；根据今日阳光的财务报表、《借款合同》、《最高额抵押合同》以及其出具的承诺，今日阳光报告期内存在向台州银行股份有限公司和农业银行的借款，相关借款以房产作为抵押，不存在与发行人共享信用额度的情形，且台州银行股份有限公司和农业银行不属于上表所列示的发行人票据保证金余额前五大金融机构。针对发行人的票据保证金，如本回复之“问题二”之“一、列表说明各报告
期末大额定期存单的金额……说明大额定期存单质押开票的原因及合理性……”之“（三）是否存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况”之回复所示，发行人的开票金额基本与票据保证金金额相匹配，不存在保证金金额远大于发行人开票额让渡信用额度予其他方的情形，发行人亦出具了承诺，承诺报告期内的票据保证金不存在用于控股股东、实际控制人及其关联方融资及担保的情形、不存在共享信用额度的情形。综上，发行人的票据保证金仅用于发行人融资，未与控股股东、实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，不存在相关票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况。
四、结合前述保证金比例超过100%的情况，说明申请人本次募集资金的必要性，是否存在过度融资的情形
（一）发行人业务发展迅速，现有项目投资支出较大，需要大量货币资金支持
随着《新国标》在各省市逐步实施、绿色出行理念逐渐普及、外卖快递等行业持续发展及城市化进程仍在推进等因素，电动两轮车行业下游需求旺盛。公司不断加大研发投入力度、优化制造工艺、提升产品和服务质量、进一步完善经销商体系及积极进行产能布局。经查阅公司公告，公司目前拟使用自有资金的重大对外投资项目如下：
| 项目 | 项目所在地 | 投资金额 | 投资资金计划来源 | 预计开工 时间 | 项目建设工期 |
| 爱玛西南制造基地项目 | 重庆市铜梁区 | 约20.00亿元 | 自有资金 | 2023年1月 | 24个月 |
| 台州智能电动车及高速电摩项目 | 浙江省台州市 | 约10.00亿元 | 自有资金 | 2022年12月 | 24个月 |
| 爱玛智慧出行产业园项目 | 广西省贵港市 | 约11.50亿元 | 自有资金 | 2023年3月 | 24个月 |
注1：爱玛西南制造基地项目包括一期和二期，其中一期已经投入使用，报告期内，投资约为2.05亿元；注2：报告期内，台州智能电动车及高速电摩项目前期投资约为0.56亿元，主要为项目部分工业用地购置款项
由上表可知，上述三个投资项目总投资金额约为38.89亿元（扣除爱玛西南制造基地项目一期及台州智能电动车及高速电摩项目已发生的投资额），若此次募投项目均以自有资金实施，公司仅就上述项目即使用约60亿元自有资金进行
投资。发行人现有货币资金无法同时满足日常经营需要和未来投资重大支出需求，因此本次公开发行可转债募集资金具有必要性。
（二）报告期发行人票据保证金比例超100%系发行人经营情况良好以及近年来重大资本性支出较少使得公司近年来资金状况良好所致
如本回复之“问题二”之“一、列表说明各报告期末大额定期存单的金额……说明大额定期存单质押开票的原因及合理性……”之回复所示，公司以款到发货的经销模式为主及对供应商采取银行承兑汇票结算方式占比较高的经营模式使经营活动产生的现金流量情况较好；近年来，公司经营状况良好及近年来重大资本性支出较少使得公司呈现出资金状况良好的阶段性特征，在此情况下，采用质押大额定期存单可在控制经营风险、财务风险的前提下可实现开具足够额度的银行承兑汇票用于向供应商结算货款并在同时获取更高的利息收入，具有合理性。
综上，报告期发行人票据保证金比例超100%主要系发行人经营情况良好以及近年来重大资本性支出较少所致，随着发行人业务迅速发展，现有项目投资支出较大，公司自有资金无法同时满足日常经营需要和未来投资重大支出需求，因此发行人本次募集资金具有必要性，不存在过度融资的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、了解发行人关于资金管理相关的财务管理及内部控制制度，取得发行人报告期各期的信用报告；
2、获取发行人报告期各期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，复核发行人会计师对发行人2019年末、2020年末及2021年末的银行账户实施的函证程序，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集及是否共享额度等情形；
3、获取发行人购买银行理财产品的记录、购买结构性存款产品及大额定期存单的协议；
4、取得发行人各年财务报表及相关附注及票据台账，分析应付票据和营业
成本匹配关系；
5、访谈发行人财务相关人员，了解报告期内使用票据的基本情况以及应付票据余额较高的原因；
6、统计分析发行人应付票据开票金额与应付票据对手方交易金额，检查开具银行承兑汇票对应的合同、发票等，核查是否存在开具无真实交易背景票据的情形，并核查主要应付票据对手方与发行人是否存在关联关系；
7、查阅同行业可比上市公司定期报告，获取可比公司各期末银行票据质押资产情况，并与发行人情况进行对比分析；
8、取得新建生产基地的投资项目的相关协议，查阅发行人公告文件，了解申请对外投资项目情况；
9、取得了发行人、张剑、张格格、长兴鼎爱、捷马电动和今日阳光出具就不存在与发行人共享信用额度及不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况的承诺函；
10、查阅了张剑、张格格的个人信用报告；
11、查阅了长兴鼎爱、捷马电动和今日阳光的财务报表；
12、查阅了捷马电动和今日阳光的银行借款协议及抵押担保协议；
13、查阅同行业可比上市公司的定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构情况，并与发行人进行对比分析。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及 2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，会计师按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、了解发行人关于资金管理相关的财务管理及内部控制制度；
2、获取发行人报告期各期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，对2019年末、2020年末、2021年末的银行账户实施函证程序，并关注是否存在与关联方资金共管、银行账户归集及是否共享额度等情形；
3、获取发行人购买银行理财产品的记录、购买结构性存款产品及大额定期存单的协议；
4、取得发行人各年财务报表及相关附注及票据台账，分析应付票据和营业成本匹配关系；
5、访谈发行人财务相关人员，了解报告期内使用票据的基本情况以及应付票据余额较高的原因；
6、统计分析发行人应付票据开票金额与应付票据对手方交易金额，检查开具银行承兑汇票对应的合同、发票等，核查是否存在开具无真实交易背景票据的情形，并核查主要应付票据对手方与发行人是否存在关联关系；
7、查阅同行业可比上市公司定期报告，获取可比公司各期末银行票据质押资产情况，并与发行人情况进行对比分析；
8、取得新建生产基地的投资项目的相关协议，查阅发行人公告文件，了解申请对外投资项目情况；
9、取得了发行人、张剑、张格格、长兴鼎爱、捷马电动和今日阳光出具就不存在与发行人共享信用额度及不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况的承诺函；
10、查阅了张剑、张格格的个人信用报告；
11、查阅了长兴鼎爱、捷马电动和今日阳光的财务报表；
12、查阅了捷马电动和今日阳光的银行借款协议及抵押担保协议；
13、查阅同行业可比上市公司的定期报告等文件，分析可比上市公司资产负债结构情况，并与发行人进行对比分析。
（二）核查意见
经核查保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人持有大额定期存单并将其质押用于开具银行承兑汇票具有合理性，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况；
2、报告期各期末，公司票据保证金占应付票据余额比例波动较小，不存在
大幅上升的情形；公司信用状况良好，未发生重大变化；公司的票据保证金占应付票据余额比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司采用质押大额定期存单用于开具银行承兑汇票的方式较多所致，具有合理性；
3、发行人的票据保证金仅用于发行人融资，未与控股股东、实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，不存在相关票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况；
4、报告期发行人票据保证金比例超100%主要系发行人经营情况良好以及近年来重大资本性支出较少所致，随着发行人业务迅速发展，现有项目投资支出较大，公司自有资金预计将无法同时满足日常经营需要和未来投资重大支出需求，因此发行人本次募集资金具有必要性，不存在过度融资的情形。
经核查，发行人会计师认为：
1、发行人持有大额定期存单并将其质押用于开具银行承兑汇票具有合理性，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况；
2、报告期各期末，公司票据保证金占应付票据余额比例波动较小，不存在大幅上升的情形；公司信用状况良好，未发生重大变化；公司的票据保证金占应付票据余额比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司采用质押大额定期存单用于开具银行承兑汇票的方式较多所致，具有合理性；
3、发行人的票据保证金仅用于发行人融资，未与控股股东、实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，不存在相关票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况；
4、报告期发行人票据保证金比例超100%主要系发行人经营情况良好以及近年来重大资本性支出较少所致，随着发行人业务迅速发展，现有项目投资支出较大，公司自有资金预计将无法同时满足日常经营需要和未来投资重大支出需求，因此发行人本次募集资金具有必要性，不存在过度融资的情形。
问题3关于对外投资。截至2022年6月30日，申请人所持天能股份的账面价值6,916万元并将其认定为财务性投资。截至2022年6月30日，公司持有的三年定期存单账面价值为356,365.96万元，年利率从3.50%-4.125%。
请申请人：（1）结合投资天能股份的决策过程、初始金额、后续买卖情况以及天能股份与申请人的交易情况，说明该财务性投资是否应从本次募集资金总额中扣除；（2）结合定期存单的资金来源，说明长期持有大额存单的合理性，是否存在质押等使用受限情况，是否存在利用定期存单向控股股东和实际控制人输送利益的情形；（3）结合公司资金使用管理制度，说明报告期内资金存放管理的合规性和安全性，相关内控制度是否有效执行。
请保荐机构、申请人律师和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合投资天能股份的决策过程、初始金额、后续买卖情况以及天能股份与申请人的交易情况，说明该财务性投资是否应从本次募集资金总额中扣除
（一）投资天能股份的决策过程、初始金额、后续买卖情况
2020年12月1日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与天能电池集团股份有限公司签署战略配售认购协议的议案》，同意以自有资金1亿元作为战略投资者参与天能电池集团股份有限公司（以下简称“天能股份”）的战略配售认购。
2020年12月1日，公司与天能股份签订《天能电池集团股份有限公司与爱玛科技集团股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，发行人作为天能股份首次公开发行的认购对象之一，认购数量为200万股。根据天能股份于2021年1月7日发布的《天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》及发行人相关付款凭证，发行人初始认购金额为8,399.79万元。
经核查，发行人自认购2021年1月天能股份战略配售股票后，未买卖过天
能电池股票。
（二）天能股份与申请人的交易情况
天能股份作为电动轻型车绿色动力电池业务为主，集多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内绿色电池行业领先企业之一，报告期各期均为公司第一大供应商。报告期内，公司对天能股份及其关联方主要采购蓄电池等，采购金额分别为173,500.64万元、202,992.95万元、219,753.90万元及168,397.71万元。
（三）该财务性投资是否应从本次募集资金总额中扣除
1、该财务性投资不在本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月期间
公司于2021年1月认购天能股份战略配售股票，未在本次公开发行可转债相关董事会决议日（2022年7月11日）前六个月（2022年1月11日）期间，因此无须从本次募集资金总额中扣除。
2、认购天能股份战略配售股票有助于加强公司与主要供应商的业务合作关系，公司将该投资认定为财务性投资系基于谨慎性原则
天能股份作为报告期内公司第一大供应商，常年向公司提供优质的电池产品，公司与天能股份保持着良好的长期合作关系，公司参与天能股份战略配售，符合公司的发展战略，亦可加强双方的业务合作关系。
公司同行业可比公司雅迪控股、新日股份亦在同时期认购天能股份战略配售股票；其中新日股份认购初始金额为2,519.94万元，根据新日股份提交的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，未将该认购金额作为财务性投资。
综上，天能股份长期作为公司第一大供应商，公司向其采购金额较大，公司认购其战略配售股票符合公司的发展战略，亦可加强双方的业务合作关系；出于谨慎性原则，公司仍将其认定为财务性投资，但因该笔战略认购发生于2021年1月，未在本次公开发行可转债相关董事会决议日（2022年7月11日）前六个月（2022年1月11日）期间，因此无须从本次募集资金总额中扣除。
二、结合定期存单的资金来源，说明长期持有大额存单的合理性，是否存在质押等使用受限情况，是否存在利用定期存单向控股股东和实际控制人输送利益的情形
（一）定期存单资金来源及长期持有大额存单的合理性
1、定期存单资金来源
发行人购买定期存单的资金来源为日常经营产生的资金，均为发行人自有资金，截至2022年6月30日，公司其他非流动资产中的三年定期存单账面价值为356,365.96万元，公司一年内到期的流动资产中的存单账面价值为174,906.64万元，资金来源具体如下：
单位：万元
| 发行机构 | 产品名称 | 购买日 | 到期日/ 赎回日 | 账面余额 | 利率 | 资金来源 |
| 计入其他非流动资产的定期存单 | ||||||
| 交通银行 | 单位定期存单 | 2020/07/10 | 2023/07/10 | 21,627.40 | 4.125% | 自有 资金 |
| 光大银行 | 单位定期存单 | 2020/07/13 | 2023/07/13 | 42,985.86 | 3.800% | 自有 资金 |
| 光大银行 | 单位定期存单 | 2020/08/31 | 2023/08/31 | 32,058.90 | 3.750% | 自有 资金 |
| 交通银行 | 单位定期存单 | 2020/09/04 | 2023/09/04 | 21,397.13 | 3.840% | 自有 资金 |
| 光大银行 | 单位定期存单 | 2020/10/23 | 2023/10/23 | 53,159.25 | 3.750% | 自有 资金 |
| 交通银行 | 单位定期存单 | 2021/01/18 | 2024/01/18 | 31,670.79 | 3.850% | 自有 资金 |
| 浦发银行 | 单位定期存单 | 2021/09/14 | 2024/09/14 | 51,405.41 | 3.550% | 自有 资金 |
| 兴业银行 | 单位定期存单 | 2021/10/15 | 2024/10/15 | 40,989.59 | 3.500% | 自有 资金 |
| 兴业银行 | 单位定期存单 | 2021/10/18 | 2024/10/18 | 20,489.04 | 3.500% | 自有 资金 |
| 浦发银行 | 单位定期存单 | 2021/12/15 | 2024/12/15 | 10,191.60 | 3.550% | 自有 资金 |
| 浦发银行 | 单位定期存单 | 2022/02/16 | 2025/02/16 | 30,390.98 | 3.550% | 自有 资金 |
| 合计 | 356,365.96 | - | - | |||
| 计入一年到期的流动资产的定期存单 | ||||||
| 光大银行 | 单位定期存单 | 2020/1/20 | 2023/1/20 | 44,032.33 | 4.125% | 自有 资金 |
| 光大银行 | 单位定期存单 | 2020/3/30 | 2023/3/30 | 10,928.97 | 4.125% | 自有 |
| 发行机构 | 产品名称 | 购买日 | 到期日/ 赎回日 | 账面余额 | 利率 | 资金来源 |
| 资金 | ||||||
| 光大银行 | 单位定期存单 | 2020/4/21 | 2023/4/21 | 21,731.51 | 3.95% | 自有 资金 |
| 中国银行 | 单位定期存单 | 2020/5/11 | 2023/5/11 | 43,290.96 | 3.85% | 自有 资金 |
| 浦发银行 | 单位定期存单 | 2020/1/9 | 2023/1/9 | 33,061.54 | 4.125% | 自有 资金 |
| 浦发银行 | 单位定期存单 | 2020/3/27 | 2023/3/27 | 10,932.36 | 4.125% | 自有 资金 |
| 浦发银行 | 单位定期存单 | 2020/3/30 | 2023/3/30 | 10,928.97 | 4.125% | 自有 资金 |
| 合计 | 174,906.64 | - | - | |||
2、长期持有大额存单的合理性
发行人长期持有大额存单的合理性如下：
（1）公司经营模式保证了公司经营活动产生的现金流量情况较好；
（2）经营情况良好以及近年来重大资本性支出较少致使公司资金情况在目前阶段相对较好；
（3）公司未来1-2年重大资本性支出较多，公司除大额定期存单（含一年内到期）以外的货币性资产难以同时满足日常经营需要和重大资本性支出。如本回复之“问题3”之“二、结合定期存单的资金来源，说明长期持有大额存单的合理性，是否存在质押等使用受限情况，是否存在利用定期存单向控股股东和实际控制人输送利益的情形”之“（一）定期存单资金来源及长期持有大额存单的合理性”之“1、定期存单资金来源”所示，截至2022年6月30日，公司大额定期存单余额为531,272.61万元，其中174,906.64万元的大额定期存单将于1年内到期。在上述一年内到期的大额定期存单陆续到期后，公司预计将使用全部或部分用于重大资本性支出，届时大额定期存单（含一年内到期）余额预计会有一定下降，整体货币性资产结构亦将随之发生一定变化；
（4）公司在现阶段资金状况良好并持有金额较大的大额定期存单的情况下，将其质押开具银行承兑汇票用于向部分供应商结算，公司财务风险更低且可获得较高的利息收入。
具体论述可参考本回复之“问题2”之“一、列表说明各报告期末大额定期
存单的金额……说明大额定期存单质押开票的原因及合理性……”之回复。
综上，长期持有大额定期存单并用于质押开具银行承兑汇票支付供应商款项，具有合理性。
（二）发行人定期存单使用受限情况
由于日常经营结算需求，发行人将定期存单质押开具银行承兑汇票，用于支付供应商货款。公司报告期各期末定期存单使用受限的情况如下：
单位：万元
| 定期存单计入科目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 受限原因 |
| 其他非流动资产 | 319,000.00 | 470,000.00 | 320,000.00 | 80,000.00 | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 一年内到期的非流动资产 | 122,000.00 | - | 80,000.00 | - | 质押用于开具银行承兑汇票 |
| 合计 | 441,000.00 | 470,000.00 | 400,000.00 | 80,000.00 | - |
（三）不存在利用定期存单向控股股东和实际控制人输送利益的情形
参见本回复之“问题2”之“三、结合申请人控股股东、实际控制人及其关联方……说明是否存在申请人与控股股东、实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，是否存在……”之回复，发行人的票据保证金仅用于发行人融资，未与控股股东、实际控制人及其关联方共享信用额度的情况，不存在相关票据保证金实质用于控股股东、实际控制人及其关联方融资的情况，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况。
综上，发行人不存在利用定期存单向控股股东和实际控制人输送利益的情形。
三、结合公司资金使用管理制度，说明报告期内资金存放管理的合规性和安全性，相关内控制度是否有效执行
为防范和控制资金风险，保证资金存放安全，发行人制定了《资金管理规定》等资金使用管理制度，对资金的存放以及使用进行管控，确保资金存放管理的合规性和安全性，相关制度的主要内容及执行情况如下：
| 制度名称 | 主要内容 | 是否有效 执行 |
| 《资金管理规定》 | 建立统一的资金管理体系，强化资金收支监管，加速资金周转，提高资金的利用率，管控资金使用风险，实现资金效益最大化；发行人各公司的资金收入和支出均通过发行人财务共享中心统一操作 | 是 |
| 《对外投资管理办法》 | 发行人对外投资实行专业管理和逐级审批制度。发行人投资管理部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告 | 是 |
| 《募集资金专项存储与使用管理制度》 | 发行人董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息 | 是 |
| 《银行承兑汇票收取管理规定》 | 支付银行承兑汇票时，根据相关领导签署的付款申请，按规定结账日由财务共享中心直接支付，对因暂停支付或收款人信息有误导致不能交付的银行承兑汇票及时做未用退回处理 | 是 |
综上，发行人制定了完善的资金使用管理制度体系及内控体系，资金存放管理具有合规性和安全性，相关内控制度得到有效执行。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师执行了如下核查程序：
1、取得发行人关于认购天能股份首次公开发行股票并上市战略配售的相关董事会决议；查阅发行人参与天能股份首次公开发行股票并上市战略配售的相关公告；
2、取得发行人与天能股份签订的关于认购天能股份战略配售股票的相关协议，发行人参与认购的相关凭证；
3、访谈发行人财务人员，了解购买定期存单资金来源，长期持有定期存单合理性；
4、取得发行人定期存单明细及购买协议，了解定期存单使用受限情况；
5、取得了发行人、张剑、张格格、长兴鼎爱、捷马电动和今日阳光出具就不存在与发行人共享信用额度及不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相
关关联方输送利益的情况的承诺函；查阅了张剑、张格格的个人信用报告；查阅了长兴鼎爱、捷马电动和今日阳光的财务报表；查阅了捷马电动和今日阳光的银行借款协议及抵押担保协议；
6、取得并了解发行人关于资金管理相关的财务管理及内部控制制度，了解相关制度执行情况。
会计师执行了如下核查程序：
在2019年度、2020年度及 2021年度的财务报表审计及本次核查过程中，会计师按照中国注册会计师审计准则的规定：
1、取得发行人关于认购天能股份首次公开发行股票并上市战略配售的相关董事会决议；查阅发行人参与天能股份首次公开发行股票并上市战略配售的相关公告；
2、取得发行人与天能股份签订的关于认购天能股份战略配售股票的相关协议，发行人参与认购的相关凭证；
3、访谈发行人财务人员，了解购买定期存单资金来源，长期持有定期存单合理性；
4、取得发行人定期存单明细及购买协议，了解定期存单使用受限情况；
5、取得了发行人、张剑、张格格、长兴鼎爱、捷马电动和今日阳光出具就不存在与发行人共享信用额度及不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况的承诺函；查阅了张剑、张格格的个人信用报告；查阅了长兴鼎爱、捷马电动和今日阳光的财务报表；查阅了捷马电动和今日阳光的银行借款协议及抵押担保协议；
6、取得并了解发行人关于资金管理相关的财务管理及内部控制制度，了解相关制度执行情况。
（二）核查意见
经核查保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人参与天能股份首次公开发行并上市的战略配售履行了相关程序，相关初始认购金额为8,399.79万元，自认购2021年1月天能股份战略配售股票
后，未曾买卖天能股份股票；公司主要向天能股份采购蓄电池等，报告期各期采购金额较大，均为公司第一大供应商。天能股份长期作为公司第一大供应商，公司认购其战略配售股票符合公司的发展战略，亦可加强双方的业务合作关系；出于谨慎性原则，公司仍将其认定为财务性投资，但因该笔战略配售发生于2021年1月，未在本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月（2022年1月11日）内，无须从本次募集资金总额中扣除。
2、发行人持有定期存单资金来源均为发行人日常经营产生的自有资金，发行人持有大额定期存单并将其质押用于开具银行承兑汇票具有合理性，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况；
3、发行人制定了完善的资金使用管理制度体系及内控体系，资金存放管理具有合规性和安全性，相关内控制度得到有效执行。
经核查，会计师认为：
1、发行人参与天能股份首次公开发行并上市的战略配售履行了相关程序，相关初始认购金额为8,399.79万元，自认购2021年1月天能股份战略配售股票后，未曾买卖天能股份股票；公司主要向天能股份采购蓄电池等，报告期各期采购金额较大，均为公司第一大供应商。天能股份长期作为公司第一大供应商，公司认购其战略配售股票符合公司的发展战略，亦可加强双方的业务合作关系；出于谨慎性原则，公司仍将其认定为财务性投资，但因该笔战略配售发生于2021年1月，未在本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月（2022年1月11日）内，无须从本次募集资金总额中扣除。
2、发行人持有定期存单资金来源均为发行人日常经营产生的自有资金，发行人持有大额定期存单并将其质押用于开具银行承兑汇票具有合理性，不存在通过潜在利益安排变相向控股股东及相关关联方输送利益的情况；
3、发行人制定了完善的资金使用管理制度体系及内控体系，资金存放管理具有合规性和安全性，相关内控制度得到有效执行。
其他问题请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。回复：
一、媒体报道及关注事项
自中国证券监督管理委员会于2022年8月17日受理发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本项目”）的申请文件起，保荐机构及发行人通过公开网络检索、舆情监控等方式，持续关注与本项目相关的媒体报道情况。截至本回复出具日，暂无重大舆情，不存在媒体等对本项目信息披露真实性、准确性、完整性质疑的情况。保荐机构已就本项目的媒体质疑情况出具专项核查报告，并将持续关注有关本项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本项目信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
在公开网络检索相关媒体报道，持续关注与发行人有关的内容，并进一步核查相关媒体报道是否存在关注及质疑事项及该等事项是否存在信息披露问题，并与本次发行相关申请文件进行对比，核查相关申请文件披露内容的真实性、准确性及完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自发行人本次发行可转债申请获中国证券监督管理委员会受理以来未发生有关本项目的重大舆情，不存在影响本次发行的情况。本次发行申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项；
2、发行人与保荐机构将持续关注有关本项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（本页无正文，为《爱玛科技集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题之回复报告》盖章页）
爱玛科技集团股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《爱玛科技集团股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于<关于请做好爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函>相关问题之回复报告》签章页）
保荐代表人：
赵乃骥 许 楠
华泰联合证券有限责任公司
年月日
保荐机构总经理关于告知函回复报告的声明本人已认真阅读爱玛科技集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年月日