华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对掌阅科技2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年1月16日，掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司就版权分发、广告商业化等日常经营相关的业务与关联方开展关联交易，预计发生关联交易总金额不超过71,140.00万元，在关联交易预计额度内，发生额可根据公司与各关联交易主体实际发生业务的需要作出相应的调整。关联董事张超已回避表决。
独立董事事前认可意见：
公司及子公司与关联方发生的日常关联交易是公司经营活动过程中正常的交易事项，公司2023年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，本次预计的2023年度关联交易事项是以市场价格为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
独立董事独立意见：
在本次董事会召开前，公司已将本次日常关联交易事项与我们进行了充分的
沟通，并取得了我们的事前认可。公司及子公司同关联方开展日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东届时须回避表决。
（二）2022年1-11月日常关联交易预计和执行情况
公司前次日常关联交易的预计和执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年预计金额 | 2022年1-11月实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 版权分发 | 抖音视界有限公司（原北京字节跳动网络技术有限公司） | 16,000.00 | 11,785.60 | 不适用 |
| 北京字跳网络技术有限公司 | 315.35 | |||
| 北京抖音信息服务有限公司 | 60.59 | |||
| 翻译 | 抖音视界有限公司（原北京字节跳动网络技术有限公司） | 1,499.86 | ||
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司 | 50,000.00 | 46,364.54 | |
| 服务费 | 北京飞书科技有限公司 | 200.00 | 98.22 | |
| 其他 | 北京时光荏苒科技有限公司等 | 20.00 | 26.33 | |
| 合计 | 66,220.00 | 60,150.49 | ||
注：上述2022年1-11月实际发生金额未经审计，2022年12月公司将与上述关联方继续发生交易。
（三）本次日常关联交易预计金额
结合2022年度公司及子公司与关联方实际发生的业务往来，根据2023年度的业务发展需要，公司对2023年度发生的主要日常关联交易进行了预计，情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2022年1-11月实际发生金额（不含税） |
| 版权分发 | 抖音视界有限公司 | 15,000.00 | 11,785.60 |
| 北京字跳网络技术有限公司 | 315.35 | ||
| 北京抖音信息服务有限公司 | 60.59 | ||
| 翻译 | 抖音视界有限公司 | 1,499.86 | |
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司 | 56,000.00 | 46,364.54 |
| 服务费 | 北京飞书科技有限公司 | 110.00 | 98.22 |
| 其他 | 北京时光荏苒科技有限公司等 | 30.00 | 26.33 |
| 合计 | 71,140.00 | 60,150.49 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、抖音视界有限公司（原北京字节跳动网络技术有限公司）
（1）公司名称：抖音视界有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
（3）注册地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0035房间
（4）法定代表人：张利东
（5）注册资本：30,000万美元
（6）经营范围：研发、设计计算机软硬件; 网络技术、通讯技术及产品;提
供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;销售自行开发产品;销售(含网上销售)电子元器件、五金交电(不含电动自行车)、电子产品、通讯设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、机械设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口; 委托加工计算机及辅助设备;机械设备;摄影扩印服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
抖音集团（香港）有限公司
| 抖音集团（香港）有限公司 | 30,000万美元 | 100% |
合计
| 合计 | 30,000万美元 | 100% |
2、北京字跳网络技术有限公司
（1）公司名称：北京字跳网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼2层0207
（4）法定代表人：李英
（5）注册资本：10,000万美元
（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;企业策划;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);版权代理;版权贸易;文艺创作;从事文化经纪业务;产品设计;委托生产计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备、网络设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备、日用品;出版物零售。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 抖音集团（香港）有限公司 | 10,000万美元 | 100% |
合计
| 合计 | 10,000万美元 | 100% |
3、北京抖音信息服务有限公司
（1）公司名称：北京抖音信息服务有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地：北京市海淀区北三环西路甲23号院1号楼2层222
（4）法定代表人：张利东
（5）注册资本：20,000万元人民币
（6）经营范围：许可项目:呼叫中心;广播电视节目制作经营;网络文化经营;出版物零售;第二类增值电信业务;演出经纪。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;数据处理服务;软件开发;软件销售;广告设计、代理;广告制作;广告发布;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 抖音有限公司 | 19,800万元 | 99% |
网投中文（北京）科技有限公司
| 网投中文（北京）科技有限公司 | 200万元 | 1% |
合计
| 合计 | 20,000万元 | 100% |
4、湖北今日头条科技有限公司
（1）公司名称：湖北今日头条科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：武汉东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地1号楼5层(自贸区武汉片区)
（4）法定代表人：郭继春
（5）注册资本：1,000万元人民币
（6）经营范围：一般项目:计算机系统服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;软件开发;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告制作;房地产经纪(不含住房租赁)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:网络文化经营;广播电视节目制作经营;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
今日头条有限公司
| 今日头条有限公司 | 1,000万元 | 100% |
合计
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
注: 抖音有限公司持有今日头条有限公司的100%股权。
5、北京飞书科技有限公司
（1）公司名称：北京飞书科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼10层1004
（4）法定代表人：童遥
（5）注册资本：7000万元人民币
（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;产品设计;电脑图文设计;企业策划;
销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备、通用设备、通讯设备、文化用品;制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;从事互联网文化活动;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
北京星云创迹科技有限公司
| 北京星云创迹科技有限公司 | 7,000万元 | 100% |
合计
| 合计 | 7,000万元 | 100% |
注: 抖音有限公司持有北京星云创迹科技有限公司的100%股权。
6、北京时光荏苒科技有限公司
（1）公司名称：北京时光荏苒科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼9层909
（4）法定代表人：韦雄瀚
（5）注册资本：100万元人民币
（6）经营范围：技术推广、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；版权代理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；电脑动画设计；从事互联网文化活动；互联网信息服务；广播电视节目制作；出版物零售；演出经纪；文艺表演。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、文艺表演、从事互联网文化活动、出版物零售、互联网信息服务、
广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
北京星云创迹科技有限公司
| 北京星云创迹科技有限公司 | 100万元 | 100% |
合计
| 合计 | 100万元 | 100% |
注: 抖音有限公司持有北京星云创迹科技有限公司的100%股权。
（二）关联关系的说明
截止本公告披露日，北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）持有公司10.26%的股份，系持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，量子跃动及抖音等相关公司均为公司关联法人，上述事项均构成关联交易。
（三）履约能力分析
抖音等作为实力雄厚的互联网企业，具备持续经营能力，具备良好的履约能力。
三、关联交易的内容和定价政策
公司2023年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
基于公司及子公司日常经营和业务开展需要，根据经营发展计划预计了2023年度发生的日常关联交易事项。本次日常关联交易的定价是基于行业惯例，以市场公允价格为基础，由协议各方友好协商确定的，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东的利益的情况，不会对上市公司经营的独立性和持续经营能力产生重大影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成重大依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为上市公司本次2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次2023年度日常关联交易预计事项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对上市公司本次2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：颜 煜、孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2023年1月16日