广发证券股份有限公司关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2018年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称 | 广发证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 嘉诚国际 |
| 保荐代表人姓名 | 林义炳 | 上市公司代码 | 603535 |
| 保荐代表人姓名 | 张新强 | 报告年度 | 2018 |
一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况
（一）现场检查情况
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）分别于于2018年12月21日至2018年12月27日期间对广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉诚国际”、“上市公司”）进行了两次现场检查，参加人员为林义炳、张晓。
在现场检查过程中，保荐机构结合嘉诚国际的实际情况，收集、查阅了嘉诚国际的“三会”会议记录、决议等资料、信息披露材料、募集资金账户及其他主要银行账户对账单，对嘉诚国际的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
通过现场检查，保荐机构认为：公司治理结构不断完善，内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行；公司严格执行信息披露制度，信息披露真实、准确、完整；公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况；公司严格遵守募集资金使用制度，充分履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司在持续督导期间的关联交易审议程序合规，且履行了相应的信息披露义务，不存在通过关联交易损害公司
及公司股东利益的情形，不存在对外担保的情况，对于重大对外投资事项，公司进行了审议并充分履行了信息披露义务；公司上市以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（二）日常督导情况依据《证券法》、《证券发行上市保荐业务符理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海证券交易所持续督导工作指引》(以下简称“《工作指引》”)等国家有关法律、法规和规范性文件的要求,保荐机构通过日常沟通、现场检查、实地走访和访谈等方式对嘉诚国际进行了持续督导,开展了以下相关工作：
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划 | 保荐机构已根据工作进度制定了相应的工作计划 |
| 2 | 工具中国证监会相关规定,在持续督导工作开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督导协议,明确双方在持续督期间的权利义务,并报上海证券交易所备案 | 保荐机构已与嘉诚国际签订了《持续督导协议》,该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务,并已报上海证券交易所备案 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式展开持续督导工作 | 保荐机构与嘉诚国际保持密切联系，并于2018年12月21日至2018年12月27日期间对嘉诚国际进行了现场检查 |
| 4 | 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的,应于披露前句上海证券交易所报告,经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 截止本报告签署之日，嘉诚国际未发生违法违规事项 |
| 5 | 持续督导期间,上市公司或有关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告,报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的其体情况,保荐人采取的督导措施 | 截止本报告签署之日，嘉诚国际及相关当事人未发生违法违规或违背承诺等事项 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及共他规范性文件,并切实履行共所做出的各项承诺 | 截止本报告签署之日，嘉诚国际及其董事、监事、高级管理人员未发生违法违规、违背承诺等事项 |
| 7 | 督导上市公司建立键全并有效执行公司治 理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会 | 保存机构己督促嘉诚国际建立健全了相关制度,且保证相关制度的有效 |
| 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等 | 执行 | |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等 | 保荐机构己督促嘉诚国际建立健全了内控制度,并保证相关制度有效执行,从而确保公司的规范运行 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及共他相关文件,并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 | 详见“二、信息披露审阅的情况” |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的共他文件进行事前审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充,上市公司不予以更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、信息披露审阅的情况” |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事先审阅的,应在上市公司履行信息披露义五个交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应及时向上海证券交易所报告 | 详见“二、信息披露审阅的情况” |
| 12 | 关注上市公司或共控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予以纠正 | 截至本报告签署日,嘉诚国际及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未出现该等事项 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上海证券交易所报告 | 截至本报告签署日,嘉诚国际及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺事项 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或己披露的信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实披露或子以澄清;上市公司不予披露或澄清的,应及时向上海证券交易 所报告 | 截至本报告签署日,嘉诚国际未发生该等情况 |
| 15 | 发现以下情形之 的,保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报告:(一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；(二)证券服务机构及共签名人员出其的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或共他不当情形；(三) | 截至本报告签署日,嘉诚国际未发生该等情况 |
| 上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；(四)上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 | ||
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确现场检查工作要求,确保现场检查工作质量 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划,并明确了现场检查的工作要求 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的,应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内,对上市公司进行专项现场检查:（一）控股股东、实际控制人或共他关联方非经营性占用上市公司资金;(二)违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上;(七)上海证券交易所要求的共他情形 | 截至本报告签署日,嘉诚国际未发生该等情况 |
| 18 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 保存机构己督导嘉诚国际募集资金的使用,关注募集资金使用与《招股说明书》是否一致,对募集资金存放和使用进行了专项检查,并出具了《2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》 |
（三）上市公司募集资金管理与使用情况
1、截至2018年末募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况及余额情况如下：
货币单位：人民币元
| 项 目 | 金额 |
| 2017年首次公开发行募集资金总额 | 570,392,000.00 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 1,655,271.23 |
| 理财产品分红 | 15,373,219.47 |
| 减：以前年度已使用金额 | - |
| 支付的上市发行费用 | 45,438,046.80 |
| 置换先期已投入募集资金项目 | 8,988,262.84 |
| 直接投入承诺投资项目 | 187,255,534.88 |
| 购买理财产品 | 244,000,000.00 |
| 暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 期末余额 | 1,738,646.18 |
截至2018年12月31日，嘉诚国际港（二期）项目、基于物联网技术的全程供应链管理平台建设及应用项目、购买理财产品和暂时补充流动资金已分别从专项银行账户中扣除193,369,518.02元、2,874,279.70元、244,000,000.00元和100,000,000.00元，包括募集资金利息收入扣除手续费净额1,655,271.23元和理财产品分红15,373,219.47元，募集资金银行存款总余额为1,738,646.18元。
2、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制定了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存
储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。
根据《募集资金管理制度》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第三届董事会第七次会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，公司与广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、平安银行股份有限公司广州分行及中国银行股份有限公司广东自贸试验区南沙分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据《广州市嘉诚国际物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目中的嘉诚国际港（二期）项目的实施主体为公司的控股子公司广州市大金供应链管理有限公司。经第三届董事会第七次会议审议通过了了《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司广州白云路支行、中国建设银行股份有限公司广东自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司广州分行及招商银行股份有限公司广州盈隆广场支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
2018年9月17日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关
于新增募集资金存储专户的议案》。公司与广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与广州市大金供应链管理有限公司、广发证券股份有限公司、专户存储募集资金的中国民生银行股份有限公司广州分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的履行不存在问题。
、募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金在银行专户的存款金额为1,738,646.18元，银行保本型理财产品244,000,000.00元，募集资金具体存放情况如下：
货币单位：人民币元
| 公司 | 开户银行 | 银行账号 | 存款余额 | 银行理财产品 金额 |
| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 工商银行广州白云路支行 | 3602004429200827829 | 812.78 | - |
| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 平安银行广州环市东路支行 | 15000089237415 | 1,150,337.30 | - |
| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 中国银行广州东涌支行 | 683469029877 | 149,921.46 | - |
| 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 | 建行广州南沙东涌支行 | 44050153140600000364 | 8,432.69 | - |
| 广州市大金供应链管理有限公司 | 建行广州南沙东涌支行 | 44050153140600000357 | 119,930.22 | - |
| 广州市大金供应链管理有限公司 | 民生银行广州支行 | 630364970 | 309,211.73 | 244,000,000.00 |
| 合计 | 1,738,646.18 | 244,000,000.00 | ||
（四）其他需说明的情况
无。
二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据《保荐办法》、《上市规则》和《工作指弓|》等相关法律、法规和规范性文件,保荐代表人在嘉诚国际2018年持续督导期间内对公司的信息披露进行了事前或事后审阅,审阅的信息披露文件包括董事会决议及公告、股东大会决议及公告、募集资金符理和使用的相关公告、对外投资的相关决议和公告以及年度报告等公告文件。
保荐机构对嘉诚国际信息披露中的下列事项进行了重点审查:
（—）审阅信息披露文 件的内容及格武 ,确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,格式符合相关规定的要求；
（二）审查董事会、监事会和股东大会的召集与召开程序,确信其舍法合规；
（三）审查董事会、监事会和股东大会的出席人员资格、提案与表决 程序 ,确信其符合《公司章程》的规定；
（四）审查董事会、监事会和股东大会表决通过的决议内容 ,确信其符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
（五）审查相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 ,确信其不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
三、上 市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
嘉诚国际业务运转正常,主要业务的经营模式未发生变化，2018年度持续督导期间不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）