广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2020年9月29日召开的第四届董事会第十一次会议，仔细审阅了本次会议的相关议案。经过审慎分析，我们现基于独立判断立场就第四届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：
1. 经审核，我们认为调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案内容切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2. 经审核，我们认为2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，预案内容切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 公司与北京智科产业投资控股集团股份有限公司签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》，以及公司与广东省金石资本管理有限公司、佛山市时代怡和科技有限公司签署《附条件生效的战略投资协议之补充协议》，协议相关条款符合《中华人民共和国合同法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
4.公司分别与北京智科产业投资控股集团股份有限公司、广东省金石资本管理有限公司签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，协议相关条款符合《中华人民共和国合同法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。
5.公司制定的《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，确保本次非公开发行股票募集的资金能够合理使用，符合公司和全体股东的利益。
6.公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定制订了具体的填补回报措施（修订稿），该填补回报措施切实可行，公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就填补回报出具的承诺能有效降低本次非公开发行股票对公司即期收益的摊薄影响，提高公司的持续回报能力，有利于保障全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上所述，我们同意第四届董事会第十一次会议所审议的相关议案。
（以下无正文）
独立董事签署：
陈海权
签署时间：2020年9月29日
独立董事签署：
谢如鹤
签署时间：2020年9月29日
独立董事签署：
梁肖林
签署时间：2020年9月29日