证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二二年三月
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“嘉诚国际”或“公司”）董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P
＝P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
＝（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
＝（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
＝P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整后转股价，P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书的约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、召集债券持有人会议的情形
在本次可转换公司债券存续期内，出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的重大约定；
②拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
④公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑤拟变更、解聘债券受托管理人或者变更受托管理协议的主要内容；
⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨公司董事会、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入额 |
| 1 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 67,144.30 | 57,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 合计 | 90,144.30 | 80,000.00 | |
注：跨境电商智慧物流中心及配套建设项目由公司全资子公司广州市大金供应链管理有限公司
负责实施在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，最终有效期以公司董事会、监事会、股东大会审议通过的决议为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年度、2020年度和2021年度的财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴所（2020）审字GD-167号、华兴审字[2021]21000100012号及司农审字[2022]22000200012号标准无保留意见的审计报告。
（一）最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 238,904,083.64 | 514,530,527.32 | 407,352,114.11 |
| 结算备付金 | - | - | |
| 拆出资金 | - | - | |
| 交易性金融资产 | 214,572,616.78 | - | 123,460,959.67 |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 22,961,763.54 | 7,434,431.05 | 9,168,256.08 |
| 应收账款 | 397,878,972.05 | 323,310,994.76 | 218,542,302.03 |
| 应收款项融资 | 15,049,985.65 | 74,924,824.66 | 59,465,061.90 |
| 预付款项 | 3,628,646.51 | 16,614,232.79 | 6,600,630.73 |
| 其他应收款 | 44,731,399.54 | 12,006,682.83 | 10,741,455.02 |
| 其中：应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 买入返售金融资产 | - | - | |
| 存货 | 212,044,238.40 | 174,657,743.36 | 178,195,753.73 |
| 合同资产 | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 130,256,539.46 | 106,183,712.56 | 108,974,219.61 |
| 流动资产合计 | 1,280,028,245.57 | 1,229,663,149.33 | 1,122,500,752.88 |
| 非流动资产： | |||
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 5,732,168.47 | 5,431,557.38 | 5,299,168.74 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 478,010,768.87 | 314,488,641.50 | 328,344,019.22 |
| 在建工程 | 836,567,906.35 | 658,373,329.15 | 446,205,935.14 |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 使用权资产 | 40,359,000.59 | - | - |
| 无形资产 | 181,551,457.92 | 155,501,169.02 | 159,598,838.20 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 10,680,804.16 | 10,005,123.83 | 16,870,444.24 |
| 其他非流动资产 | 4,225,165.35 | 641,261.95 | - |
| 非流动资产合计 | 1,557,127,271.71 | 1,144,441,082.83 | 956,318,405.54 |
| 资产总计 | 2,837,155,517.28 | 2,374,104,232.16 | 2,078,819,158.42 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 186,788,817.52 | 98,055,805.56 | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | 218,510,732.39 | 281,804,139.80 | 216,778,601.34 |
| 应付账款 | 262,713,609.66 | 184,311,247.25 | 199,525,764.07 |
| 预收款项 | - | - | 3,482,573.00 |
| 合同负债 | 9,634,281.28 | 4,143,536.04 | - |
| 应付职工薪酬 | 14,277,903.40 | 12,204,054.66 | 13,351,809.73 |
| 应交税费 | 21,809,078.38 | 17,344,508.15 | 13,506,425.12 |
| 其他应付款 | 13,426,419.24 | 4,022,636.67 | 8,022,949.31 |
| 其中：应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 持有待售负债 | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 16,957,760.44 | - | - |
| 其他流动负债 | 4,064,622.52 | 537,698.29 | - |
| 流动负债合计 | 748,183,224.83 | 602,423,626.42 | 454,668,122.57 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 租赁负债 | 23,998,255.38 | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延收益 | 22,111,417.73 | 23,302,671.16 | 21,870,164.20 |
| 递延所得税负债 | 242,015.85 | 10,890.06 | 29,235.15 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 46,351,688.96 | 23,313,561.22 | 21,899,399.35 |
| 负债合计 | 794,534,913.79 | 625,737,187.64 | 476,567,521.92 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 160,860,576.00 | 150,400,000.00 | 150,400,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 750,248,408.50 | 630,647,624.30 | 630,647,624.30 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | -971,338.95 | -600,193.03 | 258,972.21 |
| 专项储备 | 15,507,315.12 | 17,058,632.84 | 17,243,245.04 |
| 盈余公积 | 80,430,288.00 | 79,568,280.53 | 79,568,280.53 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 1,029,685,693.90 | 864,689,529.93 | 718,111,075.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,035,760,942.57 | 1,741,763,874.57 | 1,596,229,197.36 |
| 少数股东权益 | 6,859,660.92 | 6,603,169.95 | 6,022,439.14 |
| 所有者权益合计 | 2,042,620,603.49 | 1,748,367,044.52 | 1,602,251,636.50 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,837,155,517.28 | 2,374,104,232.16 | 2,078,819,158.42 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 1,269,049,480.08 | 1,151,376,646.21 | 1,194,210,118.54 |
| 其中：营业收入 | 1,269,049,480.08 | 1,151,376,646.21 | 1,194,210,118.54 |
| 二、营业总成本 | 1,072,005,058.86 | 992,144,629.86 | 1,041,080,506.13 |
| 其中：营业成本 | 932,955,261.84 | 874,627,860.10 | 904,391,274.83 |
| 税金及附加 | 5,601,492.04 | 4,915,401.44 | 5,377,252.25 |
| 销售费用 | 32,599,739.93 | 25,953,030.19 | 49,312,765.19 |
| 管理费用 | 73,653,442.88 | 67,105,934.63 | 64,392,539.70 |
| 研发费用 | 20,900,959.04 | 16,948,108.14 | 17,458,476.91 |
| 财务费用 | 6,294,163.13 | 2,594,295.36 | 148,197.25 |
| 其中：利息费用 | 5,663,816.61 | 680,827.78 | - |
| 利息收入 | 5,110,852.17 | 3,519,930.91 | 1,271,666.38 |
| 加：其他收益 | 4,585,055.74 | 6,142,115.48 | 3,332,006.80 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 3,594,829.27 | 29,774,370.10 | 18,528,134.79 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 300,611.09 | 132,388.64 | 97,437.41 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | - | - | - |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | - | - | |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,572,616.78 | 713,333.33 | -38,239,040.33 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -8,158,066.55 | -2,676,651.52 | 4,872,755.36 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | - | 153,487.63 | -772,304.22 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 5,021.00 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 198,643,877.46 | 193,338,671.37 | 140,851,164.81 |
| 加：营业外收入 | 15,789,041.46 | 659,329.98 | 1,170,401.40 |
| 减：营业外支出 | 181,629.71 | 81,744.74 | 614,800.00 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 214,251,289.21 | 193,916,256.61 | 141,406,766.21 |
| 减：所得税费用 | 31,591,517.89 | 31,717,071.15 | 12,915,944.80 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 182,659,771.32 | 162,199,185.46 | 128,490,821.41 |
| （一）按经营持续性分类 | |||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 182,659,771.32 | 162,199,185.46 | 128,490,821.41 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | |||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 182,402,171.44 | 161,618,454.65 | 127,868,422.41 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 257,599.88 | 580,730.81 | 622,399.00 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -371,145.92 | -859,165.24 | 310,385.75 |
| （一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -371,145.92 | -859,165.24 | 310,385.75 |
| 1．不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （1）重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （3）其他权益工具投资公允价值变动 | - | - | - |
| （4）企业自身信用风险公允价值变动 | - | - | - |
| 2．将重分类进损益的其他综合收益 | -371,145.92 | -859,165.24 | 310,385.75 |
| （1）权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （2）其他债权投资公允价值变动 | - | - | - |
| （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | - | - | - |
| （4）其他债权投资信用减值准备 | - | - | - |
| （5）现金流量套期储备 | - | - | - |
| （6）外币财务报表折算差额 | -371,145.92 | -859,165.24 | 310,385.75 |
| （7）其他 | - | - | - |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 182,288,625.40 | 161,340,020.22 | 128,801,207.16 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 182,031,025.52 | 160,759,289.41 | 128,178,808.16 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 257,599.88 | 580,730.81 | 622,399.00 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益(元/股) | 1.19 | 1.07 | 0.85 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 1.19 | 1.07 | 0.85 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,312,491,116.62 | 1,116,194,858.78 | 1,225,112,473.95 |
| 收到的税费返还 | - | 19,351,813.76 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 220,087,957.89 | 41,788,360.02 | 38,242,508.03 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,532,579,074.51 | 1,177,335,032.56 | 1,263,354,981.98 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,043,323,137.34 | 853,912,824.19 | 829,694,007.96 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 113,487,777.92 | 100,186,710.93 | 92,763,482.71 |
| 支付的各项税费 | 51,855,162.33 | 42,069,997.25 | 42,637,961.09 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 246,202,908.20 | 76,933,181.64 | 103,243,979.33 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,454,868,985.79 | 1,073,102,714.01 | 1,068,339,431.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 77,710,088.72 | 104,232,318.55 | 195,015,550.89 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和 | 28,696.00 | 6,940.00 | 7,689.90 |
| 其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 743,398,647.66 | 3,781,956,554.57 | 549,502,844.46 |
| 投资活动现金流入小计 | 743,427,343.66 | 3,781,963,494.57 | 549,510,534.36 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 308,305,385.04 | 232,055,543.88 | 288,673,259.84 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 945,142,490.00 | 3,623,539,713.00 | 230,321,928.51 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,253,447,875.04 | 3,855,595,256.88 | 518,995,188.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -510,020,531.38 | -73,631,762.31 | 30,515,346.01 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 131,359,978.56 | - | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 256,578,897.68 | 98,000,000.00 | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 70,939,495.93 | 24,354,637.72 |
| 筹资活动现金流入小计 | 387,938,876.24 | 168,939,495.93 | 24,354,637.72 |
| 偿还债务支付的现金 | 168,000,000.00 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 20,448,383.34 | 16,669,522.22 | 15,040,000.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,431,800.09 | 87,962,624.75 | 81,679,555.72 |
| 筹资活动现金流出小计 | 203,880,183.43 | 104,632,146.97 | 96,719,555.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 184,058,692.81 | 64,307,348.96 | -72,364,918.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -2,322,288.64 | -1,837,861.09 | 613,711.80 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -250,574,038.49 | 93,070,044.11 | 153,779,690.70 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 426,567,902.57 | 333,497,858.46 | 179,718,167.76 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 175,993,864.08 | 426,567,902.57 | 333,497,858.46 |
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并范围
截至2021年12月31日，公司合并财务报表的合并范围如下：
| 子公司名称 | 主要 经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 广州市天运科技发展有限公司 | 广州 | 广州 | 空调器配件等零部件的组装加工、电子元器件销售业务 | 100.00 | 投资设立 | |
| 广州市三景电器设备有限公司 | 广州 | 广州 | 供应链分销执行业务 | 100.00 | 投资设立 | |
| 广州市奇天国际物流有限公司 | 广州 | 广州 | 日化产品的供应链管理服务 | 68.00 | 投资设立 | |
| 北京市松天供应链管理有限公司 | 北京 | 北京 | 供应链管理业务和松下品牌的家用电器的销售 | 100.00 | 投资设立 | |
| 天运国际物流（广州）有限公司 | 广州 | 广州 | 代理采购、报关等保税物流业 | 75.00 | 25.00 | 投资设立 |
| 上海三田供应链管理有限公司 | 上海 | 上海 | 仓储、代理业务 | 100.00 | 投资设立 | |
| 嘉诚环球集团有限公司 | 香港 | 香港 | 运输及代理业务 | 100.00 | 投资设立 | |
| 广州市大金供应链管理有限公司 | 广州 | 广州 | 供应链管理业务 | 100.00 | 非同一控制下合并 | |
| 湖北枫田科技发展有限公司 | 湖北 | 湖北 | 供应链分销执行业务 | 100.00 | 投资设立 | |
| 高岛屋（海南）科技发展控股有限公司 | 海南 | 海南 | 供应链分销执行业务 | 100.00 | 投资设立 | |
| 嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司 | 海南 | 海南 | 代理采购、报关等保税物流业 | 49.00 | 51.00 | 投资设立 |
| 天运国际科技供应链（海南）有限公司 | 海南 | 海南 | 代理采购、报关等保税物流业 | 100.00 | 投资设立 | |
2、合并范围的变化情况
| 子 公 司 名 称 | 变动原因 |
| 高岛屋（海南）科技发展控股有限公司 | 报告期新设 |
| 嘉诚国际科技供应链（海南）有限公司 | 报告期新设 |
| 天运国际科技供应链（海南）有限公司 | 报告期新设 |
| 湖北枫田科技发展有限公司 | 报告期新设 |
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、报告期的净资产收益率和每股收益情况
（1）净资产收益率及每股收益
公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 2021年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.75 | 1.19 | 1.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.71 | 1.06 | 1.06 | |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.68 | 1.07 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.01 | 0.89 | 0.89 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.29 | 0.85 | 0.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9.48 | 0.97 | 0.97 | |
2、其他主要财务指标
| 财务指标 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.71 | 2.04 | 2.47 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.75 | 2.08 |
| 资产负债率（合并，%） | 28.00 | 26.36 | 22.92 |
| 财务指标 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率 | 3.26 | 3.90 | 5.00 |
| 存货周转率 | 4.82 | 4.94 | 5.67 |
| 利息保障倍数 | 38.83 | 285.82 | 不适用 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 23,746.26 | 21,053.10 | 16,015.21 |
| 每股经营活动的现金流量净额（元/股） | 0.48 | 0.69 | 1.30 |
上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额
（5）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额
（6）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出额）÷利息支出总额
（7）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
（8）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生现金流量净额/期末普通股数
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 23,890.41 | 8.42 | 51,453.05 | 21.67 | 40,735.21 | 19.60 |
| 交易性金融资产 | 21,457.26 | 7.56 | - | - | 12,346.10 | 5.94 |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 2,296.18 | 0.81 | 743.44 | 0.31 | 916.83 | 0.44 |
| 应收账款 | 39,787.90 | 14.02 | 32,331.10 | 13.62 | 21,854.23 | 10.51 |
| 应收款项融资 | 1,505.00 | 0.53 | 7,492.48 | 3.16 | 5,946.51 | 2.86 |
| 预付款项 | 362.86 | 0.13 | 1,661.42 | 0.70 | 660.06 | 0.32 |
| 其他应收款 | 4,473.14 | 1.58 | 1,200.67 | 0.51 | 1,074.15 | 0.52 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - |
| 存货 | 21,204.42 | 7.47 | 17,465.77 | 7.36 | 17,819.58 | 8.57 |
| 合同资产 | - | - | - | - | - | - |
| 持有待售资产 | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 13,025.65 | 4.59 | 10,618.37 | 4.47 | 10,897.42 | 5.24 |
| 流动资产合计 | 128,002.82 | 45.12 | 122,966.31 | 51.79 | 112,250.08 | 54.00 |
| 非流动资产： | - | - | ||||
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 573.22 | 0.20 | 543.16 | 0.23 | 529.92 | 0.25 |
| 其他权益工具投资 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 47,801.08 | 16.85 | 31,448.86 | 13.25 | 32,834.40 | 15.79 |
| 在建工程 | 83,656.79 | 29.49 | 65,837.33 | 27.73 | 44,620.59 | 21.46 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - | - | - |
| 使用权资产 | 4,035.90 | 1.42 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 18,155.15 | 6.40 | 15,550.12 | 6.55 | 15,959.88 | 7.68 |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,068.08 | 0.38 | 1,000.51 | 0.42 | 1,687.04 | 0.81 |
| 其他非流动资产 | 422.52 | 0.15 | 64.13 | 0.03 | - | - |
| 非流动资产合计 | 155,712.73 | 54.88 | 114,444.11 | 48.21 | 95,631.84 | 46.00 |
| 资产总计 | 283,715.55 | 100.00 | 237,410.42 | 100.00 | 207,881.92 | 100.00 |
报告期各期末，公司的资产总额分别为207,881.92万元、237,410.42万元和283,715.55万元。公司资产总额逐年增加，主要系公司经营所得积累和外部融资。报告期内，公司非流动资产期末余额分别为95,631.84万元、114,444.11万元和155,712.73万元，占资产总额比例分别为46.00%、48.21%和54.88%，非流动资产期末余额及占比上升较为明显，主要系为进一步扩大生产经营规模，公司对嘉诚国际港（二期）持续投入，固定资产和在建工程期末余额有所增长。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||||
| 短期借款 | 18,678.88 | 23.51 | 9,805.58 | 15.67 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | 21,851.07 | 27.50 | 28,180.41 | 45.04 | 21,677.86 | 45.49 |
| 应付账款 | 26,271.36 | 33.07 | 18,431.12 | 29.46 | 19,952.58 | 41.87 |
| 预收款项 | - | - | - | - | 348.26 | 0.73 |
| 合同负债 | 963.43 | 1.21 | 414.35 | 0.66 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,427.79 | 1.80 | 1,220.41 | 1.95 | 1,335.18 | 2.80 |
| 应交税费 | 2,180.91 | 2.74 | 1,734.45 | 2.77 | 1,350.64 | 2.83 |
| 其他应付款 | 1,342.64 | 1.69 | 402.26 | 0.64 | 802.29 | 1.68 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,695.78 | 2.13 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | 406.46 | 0.51 | 53.77 | 0.09 | - | - |
| 流动负债合计 | 74,818.32 | 94.17 | 60,242.36 | 96.27 | 45,466.81 | 95.40 |
| 非流动负债： | - | - | - | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - | - | - |
| 其中：优先股 | - | - | - | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - | - | - | - |
| 租赁负债 | 2,399.83 | 3.02 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | 2,211.14 | 2.78 | 2,330.27 | 3.72 | 2,187.02 | 4.59 |
| 递延所得税负债 | 24.20 | 0.03 | 1.09 | 0.00 | 2.92 | 0.01 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 4,635.17 | 5.83 | 2,331.36 | 3.73 | 2,189.94 | 4.60 |
| 负债合计 | 79,453.49 | 100.00 | 62,573.72 | 100.00 | 47,656.75 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为47,656.75万元、62,573.72万元和79,453.49万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款等构成，以流动负债为主。公司流动负债增长较为明显，主要是因为随着公司的业务规模扩大，公司应付账款增加，并适当增加短期借款满足流动性需求。
3、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 126,904.95 | 115,137.66 | 119,421.01 |
| 营业利润 | 19,864.39 | 19,333.87 | 14,085.12 |
| 利润总额 | 21,425.13 | 19,391.63 | 14,140.68 |
| 净利润 | 18,265.98 | 16,219.92 | 12,849.08 |
公司主营业务包括综合物流、供应链分销执行和其他，其中，综合物流业务收入与供应链分销执行业务收入是公司主营业务收入的主要组成部分，2019年度、2020年度和2021年度，上述两项业务收入合计占主营业务收入比重均在95%以上。受“新冠”疫情影响，公司2020年度的营业收入较上期略微下降，但在后疫情时代，跨境电商在
逆势中迅猛增长，公司顺应局势大力发展跨境电商业务综合物流业务，2021年跨境电商业务量持续增长，故公司报告期内的营业收入总体保持平稳上升的趋势。报告期内，公司净利润分别为12,849.08万元、16,219.92万元和18,265.98万元，总体上呈现了上升的趋势，主要得益于（1）公司收入结构变化，公司在巩固现有业务的同时，公司深化拓展电子商务物流业务，公司创新型物流业务电子商务物流业务收入快速上升；（2）公司资源整合能力持续提高，公司凭借多年物流行业经验积累，对物资流、商流、信息流和资金流进行不断地设计、规划和控制，公司经营业绩得以不断提高。
4、偿债能力分析
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 流动比率（倍） | 1.71 | 2.04 | 2.47 |
| 速动比率（倍） | 1.43 | 1.75 | 2.08 |
| 资产负债率（合并，%） | 28.00 | 26.36 | 22.92 |
从短期偿债能力来看，报告期各期末，公司流动比率及速动比率整体有所下降，主要因为随着业务规模扩大，公司倾向于通过开具承兑汇票支付货款，期末应付票据增加导致流动负债增长所致。从长期偿债指标来看，报告期各期末，发行人合并口径资产负债率分别为22.92%、
26.36%和28.00%，公司的资产负债水平符合公司行业特点，资产负债水平较为合理，长期偿债能力较强。
5、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.26 | 3.90 | 5.00 |
| 存货周转率 | 4.82 | 4.94 | 5.67 |
| 总资产周转率（次） | 0.49 | 0.52 | 0.60 |
报告期内，公司应收账款周转率分别为5.00次、3.90次和3.26次。应收账款周转
率有所下降，主要是因为公司开拓新类型客户，新客户结算周期较长导致。公司存货周转率分别为5.67次、4.94次和4.82次，呈下降趋势，主要是因为公司的电商销售规模增长迅猛，为保证电商供货的及时性，公司增加备货量。总资产周转率分别为0.60次、
0.52次和0.49次，呈下降趋势，主要是因为随着嘉诚国际港（二期）的持续投入，公司的在建工程和固定资产账面价值大幅增加，使得总资产周转率有所下降。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入额 |
| 1 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 67,144.30 | 57,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 合计 | 90,144.30 | 80,000.00 | |
注：跨境电商智慧物流中心及配套建设项目由公司全资子公司广州市大金供应链管理有限公司负责实施
在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配情况
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下：
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购
买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%。
4、现金分红的比例及时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
（2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
7、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）最近三年公司利润分配情况
1、公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润5,008.30万元，占最近三年实现年均可分配利润15,729.64万元的31.84%，公司的利润分配符合《再融资业务若干问题解答》《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》等相关规定，具体分红情况如下：
单位：万元
| 年份 | 现金分红金额 | 归属于母公司所有者的净利润 | 占比 |
| 2019年度 | 1,504.00 | 12,786.84 | 11.76% |
| 2020年度 | 1,654.40 | 16,161.85 | 10.24% |
| 2021年度 | 1,849.90 | 18,240.22 | 10.14% |
| 最近三年实现年均可分配利润 | 15,729.64 | ||
| 最近三年累计现金分红额占均净利润的比例 | 31.84% | ||
注：2021年度分红计划已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
上述现金分红具体情况如下：
| 时间 | 会议 | 分配方案 |
| 2020年5月22日 | 2019年年度股东大会 | 以公司2019年12月31日的总股本15,040.00万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利1,504.00万元（含税）。 |
| 2021年6月23日 | 2020年年度股东大会 | 以公司2020年12月31日的总股本15,040.00万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），合计拟派发现金红利1,654.40万元（含税）。 |
| 尚需提交2021年度股东大会审议 | 以公司2021年12月31日的总股本16,086.06万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.15元（含税），合计拟派发现金红利1,849.90万元（含税）。 | |
2、最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各
项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事会2022年3月10日