证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2019-071
宁波美诺华药业股份有限公司关于增加2019年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 因南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声东元”）向公司控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）增资，增资后其持有宣城美诺华49%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，先声东元及其控股子公司海南先声药业有限公司（以下简称“先声海南”）构成公司关联方。
● 本事项尚需提交股东大会审议批准。
● 公司预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利
于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
一、预计增加2019年度日常关联交易的基本情况
根据2019年度上半年实际经营及合同执行情况，以及新增先声东元及其控股子公司海南先声作为关联方，公司拟在年初预计的2019年度日常关联交易预计基础上增加金额，具体情况如下：
（一）履行的审议程序
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月29日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需
提交股东大会审议批准，关联股东应在股东大会上对上述议案回避表决。
公司董事会审计委员会审阅了公司增加的2019年度日常关联交易预计后发表意见如下：公司预计增加的2019年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。
公司独立董事对增加的日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见：公司与关联方之间预计增加的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
（三）预计增加的日常关联交易的预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 关联交易内容 | 增加原因 |
| 向关联人销售产品 | 南京先声东元制药有限公司 | 400 | 宁波美诺华及其子公司向先声东元销售原料药、提供定制加工生产等。 | 新增关联方 |
| 向关联人销售产品 | 海南先声药业有限公司 | 1100 | 宁波美诺华及其子公司向先声海南销售原料药、提供定制加工生产等。 | 新增关联方 |
| 向关联人销售产品 | 宁波科尔康美诺华药业有限公司 | 1450 | 公司及其子公司为科尔康美诺华销售原料药、提供定制加工生产（CMO）等。 | 预计CMO业务量扩大 |
调增后，2019年预计日常关联交易情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万元） |
| 接受劳务 | 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“美诺华医药创新研究院”） | 1,500 | 子公司宁波美诺华天康药业有限公司委托美诺华医药创新研究院开展制剂产品研发服务等 | 0 |
| 向关联人销售产品/商品 | 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 | 100 | 宁波美诺华及其子公司向美诺华医药创新研究院销售化工原料、中间体、原料药等产品或商品 | 20.09 |
| 向关联人销售产品 | 宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”） | 6,000 | 公司及其子公司为科尔康美诺华销售原料药、提供定制加工生产（CMO）等。 | 529.27 |
| 向关联人提供劳务 | 宁波科尔康美诺华药业有限公司 | 1,450 | 宁波美诺华天康药业有限公司为科尔康美诺华提供技术转移及注册服务 | 147.32 |
| 向关联人销售产品 | 南京先声东元制药有限公司 | 400 | 宁波美诺华及其子公司向先声东元销售原料药、提供定制加工生产等。 | 0 |
| 向关联人销售产品 | 海南先声药业有限公司 | 1100 | 宁波美诺华及其子公司向先声海南销售原料药、提供定制加工生产等。 | 0 |
注：“上年实际发生金额”为经审计金额。
二、预计增加的关联方介绍和关联关系
（一）宁波科尔康美诺华药业有限公司
成立日期：2017年12月5日注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：梁晓辉注册资本：23,000万元人民币营业期限：长期经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资本的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资本的40%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，科尔康美诺
华总资产4,283.34万元，净资产3,522.11万元。2018年度，实现营业收入583.18万元，净利润-1,059.44万元。
与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，科尔康美诺华系公司参股子公司；公司董事长姚成志先生任科尔康美诺华副董事长，属于公司关联方。
（二）南京先声东元制药有限公司
成立日期：1998年9月10日
注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路8号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任晋生
注册资本：38,028.782万元人民币
营业期限：1998年9月10日 至 2036年3月27日
经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事项生产经营)；道路货物运输。
主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声东元100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，先声东元总资产388,639万元，净资产213,320万元。2018年度，实现营业收入209,690万元，净利润112,161万元。
与上市公司的关联关系：先声东元持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股5%以上的股东，属于公司关联方。
（三）海南先声药业有限公司
成立日期：1993年4月28日
注册地址：海南省海口市秀英区药谷三路2号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：任晋生
注册资本：22,111.09万元人民币
营业期限：1993年4月28日 至 2036年3月27日
经营范围：生产中成药。制造化学原料药、制剂,加工化学原料药品,销售化
学原料。
主要股东：先声东元持有先声海南88.92%股权。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，先声海南总资产124,987万元，净资产75,685万元。2018年度，实现营业收入97,978万元，净利润61,298万元。与上市公司的关联关系：先声海南为先声东元的控股子公司，为公司重要控股子公司持股5%以上的股东的控股子公司，属于公司关联方。
关联方履约能力分析：根据关联方的财务状况，上述关联方均经营状况良好，具备充分的履约能力支付合同款项或履行合同约定义务。
三、预计增加的关联交易主要内容和定价政策
1、根据2019年度上半年实际经营及合同执行情况，增加公司及子公司向科尔康美诺华销售原料药、提供定制加工生产（CMO）等交易预计1,450万元。
2、因公司新增先声东元及其控股子公司先声海南构成公司关联方，增加公司及子公司向先声东元销售原料药、提供定制加工生产等交易预计400万元，增加公司及子公司向先声海南销售原料药、提供定制加工生产等交易预计1100万元。
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交易的公平、公正、公开。
五、预计增加关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计增加的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，有利于扩大公司产品销售渠道，对公司持续稳定发展有积极作用。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2019年7月30日