宁波美诺华药业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
中国·宁波二○一九年八月十四日
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3议案一：关于子公司宣城美诺华年产1600吨原料药项目一期增加投资规模的议案 ...... 4
议案二：关于增加2019年日常关联交易的议案 ...... 7
会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2019年8月14日（周三）14：00召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；
2、董事会秘书宣读大会会议须知；
3、会议主持人介绍会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于子公司宣城美诺华年产1600吨原料药项目一期增加投资规模的议案》 |
| 2 | 《关于增加2019年日常关联交易的议案》 |
4、董事会秘书简要介绍议案要点；
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
6、计票人计票，监票人监票并由董事长公布现场表决结果；
7、休会，等待汇总网络投票结果；
8、宣读公司股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
11、宣布股东大会闭幕。
四、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年8月14日至2019年8月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会 议 须 知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
五、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
七、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
关于子公司宣城美诺华年产1600吨原料药项目
一期增加投资规模的议案各位股东及股东代表：
一、 项目概述
（一）项目的基本情况
为进一步扩大宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务，新增建设原料药产能以满足日益增长的原料药市场需求。2015年3月30日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于设立“宣城美诺华”的议案》：同意在安徽宣城设立全资子公司“宣城美诺华药业有限公司”（以下简称“宣城美诺华”）并作为主体实施建设“年产1600吨原料药项目”（以下简称“项目”），该项目总投资规模80,000万元，项目分期实施，一期项目投资规模暂定为3,500万元，后期投入情况将根据外部市场变化和产品定位情况逐步增加，项目一期占地112亩，总建筑面积约52,000平方米。一期项目建成后，将生产沙坦类、他汀类等6个品种共计131吨医药原料药，产值约3.8亿元。
因项目推进需要，公司分别于2017年6月23日、2017年9月28日召开了第二届董事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的议案》：综合考虑宣城美诺华未来发展规划及产品市场定位，且结合项目一期实际土建工程及设备投入情况，同意公司将子公司宣城美诺华“1600吨原料药项目”一期投资规模增加至3.3亿元。资金来源为：公司通过自有资金向宣城美诺华出资1亿元，宣城美诺华通过银行贷款筹集资金2.3亿元。
项目的具体情况详见公司2017年6月23日、2017年6月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的公告》、《关于子公司宣城美诺华药业有限公司原料药项目增加投资规模的补充公告》和《原料药（API）项目可行性报告》。
（二）项目建设进度
截至第三届董事会第十二次会议召开日，“1600吨原料药项目”一期已累计投入3.25亿元，工程尚未竣工决算。项目一期基本已建设完成，目前处于试生产阶段，将于2019年下半年正式投产。
（三）本次增加项目一期投资规模的具体情况
1、本次增加项目一期投资规模的原因
项目一期实际建设过程中，由于公司发展规划和战略部署需要，公司根据市场变化和客户要求对项目设计方案进行了优化、调整，项目实施采用的技术标准有所提升，包括采购了部分市场上更加先进、更高规格的生产设备，提高了对安全环保设备、质检设备的投入以及增加了考虑车间多功能性的设备投入，以上因素导致投入资金增加。根据项目建设的实际资金需求和预计决算金额，公司拟增加“1600吨原料药项目”一期投资规模至3.94亿元。
2、增加项目一期投资规模的具体内容
综上所述，本次增加项目一期投资规模涉及调整的具体内容如下：
| 原项目一期情况 | 增加后项目一期情况 | |
| 项目投资情况 | 预计总投资金额33,000万元：其中土建工程费用10,000万元，设备及机电费用19,000万元，环保及安全设施费用3,000万元，其他费用1,000万元。 | 预计总投资金额39,400万元: 其中土建工程费用10,000万元，设备及机电安装费用23,500万元，环保及安全设施费用4,300万元，其他费用1,600万元。 |
| 建设内容 | 本项目建设年产1600吨原料药生产线，其中一期项目占地112亩，总建筑面积约52,000多平方米，新建质检大楼、车间、仓库等建筑，并配套建设循环水系统、污水处理站、纯水制备机组、冷冻站、固废焚烧炉、罐区等公用设施，购置反应釜、离心机等设备，形成年产131吨医药原料药的生产能力，主要生产沙坦类、他汀类等6个品种。 | 新增高规格的冷冻设备、反应设备、分离设备、干燥设备20多套（台）；新增三废脱盐、脱溶设备，新增含氯废气处理设备等安全、环保设备3套。 |
| 资金来源 | 自有资金1亿元，银行贷款2.3亿元。 | 自有资金1.84亿元，银行贷款2.1亿元。 |
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、扩大项目一期投资规模的必要性
随着国内一致性评价、关联审评、带量采购等医药政策的颁布，以及国家安全环保政策趋严，国际规范市场欧盟、美国的监管趋严，市场对医药制造业特别是原料药制造业的质量、安全环保等标准不断提升，宣城美诺华对项目设计方案进行了优化、调整，采用了更高的技术标准，增强了宣城美诺华安全、环保、质量方面的硬件水平和管理水平，保障了宣城美诺华后续规模化生产的可持续发展。
三、扩大项目一期投资规模对公司的影响
本次扩大项目一期投资规模是公司根据实际情况等进行综合分析后的审慎决定，将进一步夯实公司发展基础，提升公司整体装备和技术的先进性，巩固和扩大公司的竞争优势，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力，为公司健康和可持续发展提供有力的保障，符合公司的产业布局和发展战略，对促进公司长期稳定发展具有重要意义。
本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2019年8月14日
议案二
关于增加2019年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、预计增加2019年度日常关联交易的基本情况
根据2019年度上半年实际经营及合同执行情况，以及新增南京先声东元制药有限公司及其控股子公司海南先声药业有限公司作为关联方，公司拟在年初预计的2019年度日常关联交易预计基础上增加金额，具体情况如下：
（一）预计增加的日常关联交易的预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 关联交易内容 | 增加原因 |
| 向关联人销售产品 | 南京先声东元制药有限公司 | 400 | 宁波美诺华及其子公司向先声东元销售原料药、提供定制加工生产等。 | 新增关联方 |
| 向关联人销售产品 | 海南先声药业有限公司 | 1100 | 宁波美诺华及其子公司向先声海南销售原料药、提供定制加工生产等。 | 新增关联方 |
| 向关联人销售产品 | 宁波科尔康美诺华药业有限公司 | 1450 | 公司及其子公司为科尔康美诺华销售原料药、提供定制加工生产（CMO）等。 | 预计CMO业务量扩大 |
调增后，2019年预计日常关联交易情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万元） |
| 接受劳务 | 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“美诺华医药创新研究院”） | 1,500 | 子公司宁波美诺华天康药业有限公司委托美诺华医药创新研究院开展制剂产品研发服务等 | 0 |
| 向关联人销售产品/商品 | 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司 | 100 | 宁波美诺华及其子公司向美诺华医药创新研究院销售化工原料、中间体、原料药等产品或商品 | 20.09 |
| 向关联人销售产品 | 宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”） | 6,000 | 公司及其子公司为科尔康美诺华销售原料药、提供定制加工生产（CMO）等。 | 529.27 |
| 向关联人提供劳务 | 宁波科尔康美诺华药业有限公司 | 1,450 | 宁波美诺华天康药业有限公司为科尔康美诺华提供技术转移及注册服务 | 147.32 |
| 向关联人销售产品 | 南京先声东元制药有限公司 | 400 | 宁波美诺华及其子公司向先声东元销售原料药、提供定制加工生产等。 | 0 |
| 向关联人销售产品 | 海南先声药业有限公司 | 1100 | 宁波美诺华及其子公司向先声海南销售原料药、提供定制加工生产等。 | 0 |
注：“上年实际发生金额”为经审计金额。
二、预计增加的关联方介绍和关联关系
（一）宁波科尔康美诺华药业有限公司
成立日期：2017年12月5日注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：梁晓辉注册资本：23,000万元人民币营业期限：长期经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资本的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资本的40%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，科尔康美诺华总资产4,283.34万元，净资产3,522.11万元。2018年度，实现营业收入583.18万元，净利润-1,059.44万元。
与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，科尔康美诺华系公司参股子公司；公司董事长姚成志先生任科尔康美诺华副董事长，属于公司关联方。
（二）南京先声东元制药有限公司
成立日期：1998年9月10日注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路8号公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：任晋生注册资本：38,028.782万元人民币营业期限：1998年9月10日 至 2036年3月27日经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事项生产经营)；道路货物运输。主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声东元100%股权。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，先声东元总资产388,639万元，净资产213,320万元。2018年度，实现营业收入209,690万元，净利润112,161万元。与上市公司的关联关系：先声东元持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股5%以上的股东，属于公司关联方。
（三）海南先声药业有限公司
成立日期：1993年4月28日注册地址：海南省海口市秀英区药谷三路2号公司类型：其他有限责任公司法定代表人：任晋生注册资本：22,111.09万元人民币营业期限：1993年4月28日 至 2036年3月27日经营范围：生产中成药。制造化学原料药、制剂,加工化学原料药品,销售化学原料。
主要股东：先声东元持有先声海南88.92%股权。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，先声海南总资产124,987万元，净资产75,685万元。2018年度，实现营业收入97,978万
元，净利润61,298万元。
与上市公司的关联关系：先声海南为先声东元的控股子公司，为公司重要控股子公司持股5%以上的股东的控股子公司，属于公司关联方。关联方履约能力分析：根据关联方的财务状况，上述关联方均经营状况良好，具备充分的履约能力支付合同款项或履行合同约定义务。
三、预计增加的关联交易主要内容和定价政策
1、根据2019年度上半年实际经营及合同执行情况，增加公司及子公司向科尔康美诺华销售原料药、提供定制加工生产（CMO）等交易预计1,450万元。
2、因公司新增先声东元及其控股子公司先声海南构成公司关联方，增加公司及子公司向先声东元销售原料药、提供定制加工生产等交易预计400万元，增加公司及子公司向先声海南销售原料药、提供定制加工生产等交易预计1100万元。
上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础协商确定，保证关联交易的公平、公正、公开。
四、预计增加关联交易目的和对上市公司的影响
本次预计增加的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高，有利于扩大公司产品销售渠道，对公司持续稳定发展有积极作用。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2019年8月14日