宁波美诺华药业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
中国·宁波二○二○年二月十七日
目 录
会 议 议 程 ...... 2
会 议 须 知 ...... 3
议案一：关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告 ...... 4议案二：关于与南京先声东元制药有限公司合作研发暨关联交易的议案...... 9
会 议 议 程
一、会议时间、地点
召开时间：2020年2月17日（周一）14：00召开地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
二、会议议程
1、会议主持人宣布大会开始，推选计票人、监票人各两名；
2、董事会秘书宣读大会会议须知；
3、会议主持人介绍会议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告》 |
| 2 | 《关于与南京先声东元制药有限公司合作研发暨关联交易的议案》 |
4、董事会秘书简要介绍议案要点；
5、与会股东或股东代理人提问及对议案进行表决；
6、计票人计票，监票人监票并由主持人公布现场表决结果；
7、休会，等待汇总网络投票结果；
8、宣读公司股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、与会董事及董事会秘书签署股东大会决议及会议记录；
11、宣布股东大会闭幕。
四、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年2月17日至2020年2月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会 议 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司董事会办公室负责股东大会的各项事务。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（股东代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后方可出席会议。
四、本次股东大会现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示仔细填写表决票，在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上打“√”，并写上姓名、持股数。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“弃权”。表决期间，股东不再进行发言。填写完后由会议工作人员统一收票。网络投票结果由上证所信息网络有限公司于下午收市后提供。
五、会议的计票工作和监票工作由会议指定的工作人员及由会议选举的两名股东（或股东代表）、律师与监事代表负责；计票员应合并现场投票和网络投票结果，表决结果由会议主持人宣布。由于网络投票结果需下午收市后取得，出席现场会议股东可在休会统计表决结果期间，稍作停留等待表决结果，亦可提前返程，于交易所网站查阅公司股东大会决议公告。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意见书。
七、会议开始后，与会人员请将手机铃声设置成静音状态。会议期间，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
议案一
关于子公司接受关联方长期贷款并由公司提供担保的公告
各位股东及股东代表：
一、关联交易概况
为进一步支持公司制剂业务的发展，充实项目建设资金，加速制剂扩充产能的落地，加深与重要合作伙伴在制剂业务领域的合作，公司全资子公司美诺华天康与科尔康美诺华于2020年1月23日签署《长期贷款合同》：科尔康美诺华拟提供3亿元人民币借款给美诺华天康，借款期限为自首次提款之日起7年，年利率为浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约: -40个基点+250个基点=2.10%每年）。公司为美诺华天康的上述关联借款提供连带责任保证担保。
科尔康美诺华系公司与重要合作伙伴KRKA共同出资设立的中外合资企业，其中公司持股40%，科尔康美诺华为公司参股子公司，公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事长职务，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，科尔康美诺华属于公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司
成立日期：2017年12月5日
注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>
公司类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：梁晓辉
注册资本：23,000万元人民币
营业期限：长期
经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：KRKA出资13,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资金的40%。
最近一个会计年度的主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额11,308万元，资产净额8,216万元。2019年度，实现营业收入4,308万元，净利润-304万元（上述数据未经审计）。
与上市公司的关系：公司持有科尔康美诺华40%的股份，科尔康美诺华系公司参股子公司,公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事长职务, 科尔康美诺华属于公司的关联方。
三、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）长期贷款合同的主要内容
美诺华天康（借款人）与科尔康美诺华（贷款人）于2020年1月23日签订《长期贷款合同》，主要内容如下：
1、由科尔康美诺华向美诺华天康提供本金总额为人民币3亿元的长期借款，借款资金用于美诺华天康位于宁波大榭开发区滨海西路85号的新建生产厂房及其配套的行政、分析、动力供应和仓库设施（以下简称“3号车间”）的建设以及购买3号车间的生产设备。
2、3号车间建成投入生产后，其产能优先用于满足贷款人的使用需求，当贷款人实际占用3号车间70%以上产能时，将给予借款人按照协议约定年利率的70%支付利息的优惠。
3、借款期限：自首次提款之日起7年。
4、年利率：浮动利率，以欧洲央行发布的每个3月期计息期第一天的欧洲银行间欧元同业拆放利率为基础，上浮250个基点（目前约: -40个基点+250个基点=2.10%每年）。
5、贷款发放：根据3号车间工程进度分期逐步提取贷款，每次提款金额不得低于人民币2,000万元。
6、还本：每隔半年偿还一次，共分九次。第一期付款金额为2,000万元人民币，于首次提款后第36个月支付。
7、付息：以实际提取的贷款本金和自提取之日起算的实际天数为计算基数，根据一年360天实际天数计息。贷款利息每3个月计算一次，每期截至每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。首个计息期的首日为借款提取之日。应付利息应在每半年支付一次，随分期偿还的本金一并支付。第一期利息在第一期还本的同时一并支付。
8、担保：借款人以现有全部土地使用权、房屋所有权以及1号、2号生产车间的生产设备抵押给贷款人，并承诺在协议约定时间内对新建3号车间后新增的房屋所有权以及3号车间的生产设备（最终以满足本协议双方约定的标准和目的的设备清单为准）办理补充抵押登记。同时，公司为上述借款提供连带责任保证担保。
9、本协议自双方总经理签字并加盖公章之日起成立，自满足下列全部条件之日起生效：1）办理协议约定的抵押登记；2）相应的担保协议生效；3）本次借款及担保经公司股东大会批准。
（二）对外担保的主要内容
公司于2020年1月23日与科尔康美诺华签订《保证合同》，为美诺华天康上述关联借款提供连带责任保证担保。本次担保的主债务金额为人民币3亿元。截至本公告日，公司实际为美诺华天康提供的累计担保余额为0元。本次担保不存在反担保。具体情况如下：
1、被担保人的基本情况
企业名称：宁波美诺华天康药业有限公司
成立日期：2004年5月25日
注册地址：宁波大榭开发区滨海西路85号
公司类型：有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
法定代表人：胡晓阳
注册资本：20,000万元人民币
营业期限：长期
经营范围：片剂(含激素类)、硬胶囊剂的生产(在许可证有效期内经营)；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；制药技术的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日/ 2018年度（经审计） | 2019年9月30日/ 2019年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 20,611 | 24,692 |
| 负债总额 | 5,465 | 10,194 |
| 银行贷款 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 5,465 | 10,194 |
| 资产净额 | 15,146 | 14,498 |
| 营业收入 | 823 | 3431 |
| 净利润 | -802 | -647 |
与上市公司的关联关系：公司持有美诺华天康100%股权，美诺华天康属于公司全资子公司。
2、担保协议的主要内容
1) 担保方式：连带责任保证担保。
2）担保类型：借贷
3）保证期间：主合同最后一期还款到期后的2年。
4）担保范围：包括但不限于借款本金、违约金、贷款人损失、法律费用或其他应由借款人承担的费用。
5）本合同自双方总经理签字并加盖公章之日起成立，自保证人股东大会批准之日起生效。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，有利于充实公司项目建设资金（新建制剂项目“3号车间”的建设内容包括募投项目“年产30亿片（粒）出口固体制剂建设项目”），加速制剂扩充产能落地，进一步加深公司与重要合作伙伴KRKA在制剂领域的合作，符合公司“中间体、原料药、制剂”产业链升级的发
展战略。本次关联交易定价按照市场公平原则，借款利率参照欧洲央行3个月期的欧洲银行间欧元同业拆放利率，定价依据充分，价格公平合理。公司为上述借款提供担保系为支持子公司的发展，是在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2020年2月17日
议案二关于与南京先声东元制药有限公司合作研发暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
为进一步践行与南京先声东元制药有限公司（以下简称“先声制药”）的战略合作，丰富公司原料药产品管线，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）控股子公司宣城美诺华药业有限公司（以下简称“宣城美诺华”）于2020年2月2日与先声制药签订了《合作意向书》（以下简称“协议”或“本协议”）：宣城美诺华拟与先声制药合作，共同研发抗病毒领域原料药盐酸阿比多尔及其他多种抗病毒原料药。
先声制药持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，属于公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：南京先声东元制药有限公司
成立日期：1998年9月10日
注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路8号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任晋生
注册资本：38,028.782万元人民币
营业期限：1998年9月10日 至 2036年3月27日
经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事项生产经营)；道路货物运输。
主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声制药100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年9月30日，先声制药总资产401,959万元，净资产136,438万元。2019年1月至9月，实现营业收入157,702万元，净利润65,317万元。（上述数据已经审计）。与上市公司的关联关系：先声制药持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东，属于公司关联方。
三、协议的主要内容
甲方：南京先声东元制药有限公司
乙方：宣城美诺华药业有限公司
双方就共同研发“抗病毒领域原料药盐酸阿比多尔及其他多种抗病毒原料药”事项，达成以下协议：
1、甲方提供原料药的工艺，包含但不仅限于产品标准、分析方法、杂质研究等，为产品转移提供技术支持；
2、乙方负责对甲方提供的小试工艺进行优化和生产，为上述产品的申报注册提供稳定性研究的申报资料；
3、甲方同意将乙方作为上述原料药的主要供应商进行申报注册，乙方优先满足甲方的采购需求。
4、公司作为宣城美诺华的母公司，有能力且愿意为双方的合作提供技术及其他相关方面的支持。
5、本协议为意向性协议，正式的合作协议由双方另行签订。
四、交易目的以及对公司的影响
本次合作研发的合作方先声制药系长期专注于创新药物和高壁垒仿制药物领域的企业，本次合作研发将进一步践行公司与先声制药的战略合作，充分发挥各自的优势资源，有利于丰富公司的产品管线，逐步切入抗病毒领域产品，培育公司新的利润增长点。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东予以审议。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2020年2月17日