证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2020-019
宁波美诺华药业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交股东大会审议批准。
● 2020年度预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生、石建祥先生予以回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，公司及子公司在2020年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购等交易情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售（包括提供劳务） | 宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”） | 17,200 | 公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。 | 5,690 | 客户业务订单预计增加 |
| 南京先声东元制药有限公司及其子公司（以下简称“先声制药”） | 5,000 | 公司及子公司向先声东元及其子公司销售原料药等产品/商品，并提供技术转移、注册服务等。 | 217 | 客户新项目预计增加 | |
| 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“美诺华医药创新研究院”） | 200 | 公司及子公司为美诺华医药创新研究院提供化工原料、中间体、原料药、辅料、包材等产品/商品作为研发材料。 | 2 | - | |
| 采购（包括接受劳务） | 美诺华医药创新研究院 | 1,680 | 公司及子公司委托美诺华医药创新研究院开展制剂产品研发服务。 | 440 | 公司增加委托研发品种 |
注1：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准；注2：上述预计交易最终能否发生存在一定不确定性，在实际执行中，超出预计总金额的部分将根据超出量重新提请公司董事会或者股东大会审议并披露。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受劳务 | 美诺华医药创新研究院 | 1,500 | 440 | 预计金额为合同金额，实际发生金额系根据实际的研发进展支付 |
| 销售产品/商品 | 100 | 2 | - | |
| 销售产品/商品 | 科尔康美诺华 | 6,000 | 4,267 | 客户订货计划发生变更 |
| 提供劳务 | 1,450 | 1,423 | - | |
| 销售产品/商品 | 先声制药 | 400 | 115 | - |
| 销售产品/商品 | 海南先声药业有限公司 | 1100 | 102 | 客户产品项目发生变更 |
注：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）宁波科尔康美诺华药业有限公司
企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司
成立日期：2017年12月5日注册地址：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：梁晓辉注册资本：23,000万元人民币营业期限：长期经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营(需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营)；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO出资13,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华出资9,200万元人民币，占注册资金的40%。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额11,308万元，资产净额8,216万元。2019年度，实现营业收入4,308万元，净利润-304万元（上述数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，科尔康美诺华系公司参股子公司,公司董事长兼总经理姚成志任科尔康美诺华副董事长职务,科尔康美诺华属于公司的关联方。
（二）南京先声东元制药有限公司
企业名称：南京先声东元制药有限公司
成立日期：1998年9月10日
注册地址：江苏省南京浦口经济开发区兴隆路8号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任晋生
注册资本：38,028.782万元人民币
营业期限：1998年9月10日 至 2036年3月27日
经营范围：新型化合物药物或活性成份药物的生产(包括原料药和制剂)；新型抗癌药物、新型心脑血管用药生产；销售自产产品(按省药监局核定的许可事
项生产经营)；道路货物运输。主要股东：江苏先声医药科技有限公司持有先声制药100%股权。最近一个会计年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，先声制药总资产388,639万元，净资产213,320万元。2018年度，实现营业收入209,690万元，净利润112,161万元。（上述数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：先声制药持有宣城美诺华49%股权，为公司重要控股子公司持股10%以上的股东，属于公司关联方。
（三）宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
企业名称：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
成立日期：2017年11月14日
注册地址：浙江省宁波高新区冬青路378号1幢4层1-Y33
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余陈丰
注册资本：人民币5,000万元
营业期限：长期
经营范围：医药产品研究开发、分析检测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；企业孵化服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：截至公告日，宁波美诺华控股有限公司持有100%股权。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日，美诺华医药创新研究院总资产4,454万元，净资产3,115万元。2019年度，实现营业收入649万元，净利润179万元（上述数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：美诺华医药创新研究院为公司控股股东宁波美诺华控股有限公司的全资子公司，属于公司关联方。
三、定价原则和定价政策
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
五、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会审阅了公司2020年度日常关联交易预计后发表意见如下：公司预计的2020年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见：
公司2020年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2020年2月25日