浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕344号）核准，并经上海证券交易所同意，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“美诺华”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，并于2017年4月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为9,000万股，发行后总股本为12,000万股。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及宁波美诺华控股有限公司、姚成志、宁波银源物流有限公司、熊基凯共计4名股东，该部分限售股合计54,540,000股，限售期自公司股票上市之日起三十六个月，将于2020年4月7日起上市流通。
二、公司上市后股本数量变化情况
1、公司首次公开发行股票完成后，总股本为12,000万股，其中：无限售条件流通股为3,000万股，有限售条件流通股为9,000万股。
2、2018年4月9日，公司宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）等28名股东持有的首次公开发行限售股共计4,455万股股份限售期届满，于2018年4月9日起上市流通。该次限售股上市流通后，公司总股本保持不变，为12,000
万股，其中：无限售条件流通股为7,455万股，有限售条件流通股为4,545万股。
3、公司分别于2018年4月20日、2018年6月20日召开第二届董事会第二十三次会议、2017年年度股东大会，均审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》：同意以总股本120,000,000股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共计派发现金红利21,600,000元(含税)，转增24,000,000股。该次资本公积转增股本于2018年7月10日实施完毕，公司总股本变更为14,400万股，其中：无限售条件流通股为8,946万股，有限售条件流通股为5,454万股。
4、2018年8月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司向2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》：同意以2018年8月30日为授予日，向200名激励对象授予513.40万股限制性股票，授予价格为每股7.62元。该次限制性股票授予登记后，公司总股本变更为14,913.40万股，其中：无限售条件流通股为8,946万股，有限售条件流通股为5,967.40万股。
5、2019年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》：同意将部分离职激励对象已获授但尚未解锁的合计7.80万股限制性股票进行回购注销，回购价格为公司2018年限制性股票的授予价格
7.62元/股。该次回购注销完成后，公司总股本变更为14,905.60万元：无限售条件流通股为8,946万股，有限售条件流通股为5,959.60万股。
6、2019年8月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》：同意以2019年8月1日为授予日，向82名激励对象授予A股普通股股票62.60万股，授予价格为7.42元/股。该次授予预留限制性股票后，公司总股本变更为14,968.20万股：无限售条件流通股为8,946万股，有限售条件流通股为6,022.20万股。
7、2019年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》：同意为符合条件的194名激励对象办理解除限售的相关事宜，解锁股份数量为201.92万股，解锁日暨上市流通日为2019年10月18日。该次限制性股票
解锁后，公司总股本不变，仍为14,968.20万股，其中：无限售条件流通股为9,147.92万股，有限售条件流通股为5,820.28万股。截止本核查意见出具之日，除上述情况外，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
控股股东宁波美诺华控股有限公司、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价。美诺华上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华股份总数的25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、监事、高级管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。
股东宁波银源物流有限公司、熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起36个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
经核查，保荐机构认为，截至本核查意见出具之日，上述股东均严格履行了相应的承诺，未出现违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2020年4月7日。
2、本次限售股上市流通数量为54,540,000股，占总股本的36.44%。
3、本次申请解除股份限售的股东4名，自然人股东2名，法人股东2名。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例% | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量 |
| 1 | 宁波美诺华控股有限公司 | 39,900,000 | 26.66 | 39,900,000 | 0 |
| 2 | 姚成志 | 8,640,000 | 5.77 | 8,640,000 | 0 |
| 3 | 熊基凯 | 4,920,000 | 3.29 | 4,920,000 | 0 |
| 4 | 宁波银源物流有限公司 | 1,080,000 | 0.72 | 1,080,000 | 0 |
| 合计 | 54,540,000 | 36.44 | 54,540,000 | 0 | |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
| 类型 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 40,980,000 | -40,980,000 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 17,222,800 | -13,560,000 | 3,662,800 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 58,202,800 | -54,540,000 | 3,662,800 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 91,479,200 | 54,540,000 | 146,019,200 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 91,479,200 | 54,540,000 | 146,019,200 | |
| 股份总额 | 149,682,000 | - | 149,682,000 | |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘海燕 苗本增
浙商证券股份有限公司
年 月 日