宁波美诺华药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2020年9月7日以现场结合通讯方式召开。因事项紧急，本次会议于2020年9月7日发出会议通知，经全体董事同意，免于执行董事会通知期限的规定。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》（公告编号：2020-079）。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司调整部分募投项目实施进度的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
为加强关联交易管理，拟对《关联交易管理办法》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十四条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：指经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率； （六）如国家政府有关部门制定价格的，直接按照国家政府制定的价格执行。 | 第十四条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：指经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格及费率。 （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率； （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率； （六）如国家政府有关部门制定价格的，直接按照国家政府制定的价格执行。 （七）公司与关联方之间因专利、商标、非专利技术、特许经营权等无形资产授权使用、所有权转让等发生交易的，应当结合该无形资产的取得成本、预期收益、市场同类交易价格等因素确定关联交易价格，并聘请评估机构或其他外部专业机构，对无形资产价值进行评估或提供专业的估值意见。 |
修订后的《关联交易管理办法》全文详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关联交易管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2020年9月9日