证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-016
宁波美诺华药业股份有限公司关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
100%股权暨关联交易的公告（二）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容:宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或者“公司”）
拟以支付现金方式收购宁波美诺华控股集团有限公司（以下简称“美诺华控
股”）持有的宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“医药
创新研究院”或“目标公司”、“标的公司”）100%股权。
? 本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日（2020年12月31日）
的评估价值，经交易双方协商，最终确定交易价格为4,710.40万元。
? 本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交
易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
? 本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
医药创新研究院系美诺华控股全资子公司，主要从事技术受托开发、项目孵化、提供公共技术服务等业务。自医药创新研究院创建以来，为公司及子公司提供了部分制剂产品研发服务。为加强公司制剂研发实力，满足公司业务发展和经营规划需要，同时减少公司与控股股东之间的关联交易，公司于2020年7月30日与美诺华控股签订了《股权转让协议》，拟以支付现金方式收购美诺华控股持有的医药创新研究院100%股权。本交易事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，待本次交易的审计、评估工作完成且确定最终交易价格后，由交易双方签署补充协议，公司将再次召开董事会审议补充协议相关内容，视交易价格情况确定是否需要提请股东大会审议批准。具体内容详见公司于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宁波高新区
美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-064）。
2021年2月8月，公司与美诺华控股签订了《股权转让协议的补充协议》，各方经协商一致，决定聘请银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，对目标公司进行评估。根据银信评报字（2021）沪第0131号《资产评估报告》，截至评估基准日目标公司100%股权的评估价值为4,710.40万元。根据上述评估结果，经友好协商，本次收购目标公司100%的股权价格确定为4,710.40万元。
本次交易对手方美诺华控股为公司的控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易累计金额均为0元（不包括已经股东大会审议批准的日常关联交易额度内实际发生的交易金额）。
本次关联交易事项的补充协议内容已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，无需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
企业名称：宁波美诺华控股集团有限公司
注册地址：浙江省宁波高新区光华路299弄4幢7、8、9号1-1,G-1
统一社会信用代码：91330206691373964B
法定代表人：姚成志
成立日期：2009-07-30
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁业进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表的批发、零售；一般商品信息咨询服务。
股东情况：姚成志、姚先玲分别持有美诺华控股90%、10%股权。截至2019年12月31日，美诺华控股最近一年的主要财务数据如下：
币种：人民币 单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度（经审计） |
| 资产总计 | 297,443 |
| 负债总计 | 139,194 |
| 所有者权益合计 | 158,249 |
| 营业收入 | 171,158 |
| 净利润 | 14,244 |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万股） | 股权比例 |
| 1 | 宁波美诺华控股集团有限公司 | 5,000.00 | 100% |
| 合计 | 5,000.00 | 100% | |
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 资产总计 | 8,936 |
| 负债总计 | 5,505 |
| 所有者权益合计 | 3,430 |
| 营业收入 | 1,385 |
| 净利润 | 476 |
公司不存在为医药创新研究院担保或委托其理财的情况，亦不存在医药创新研究院占用公司资金的情况。
8、本次交易作价情况
本次交易价格参考目标公司100%股权于评估基准日（2020年12月31日）的评估价值，经友好协商，最终确定交易价格为4,710.40万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次关联交易的主要内容和履行安排详见公司于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-064）。
（二）关联交易补充合同的主要条款
1、协议各方主体
甲方：宁波美诺华药业股份有限公司乙方：宁波美诺华控股集团有限公司丙方：宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司
1、各方经协商一致，决定聘请银信资产评估有限公司以2020年12月31日为基准日，对目标公司进行评估。根据银信评报字（2021）沪第0131号《资产评估报告》，截至评估基准日目标公司100%股权的评估价值为4,710.40万元。
2、根据上述评估结果，经友好协商，甲方本次收购乙方所持目标公司100%的股权价格确定为4,710.40万元，于本协议生效后1个月之内付清。
3、各方应于本协议生效后1个月内办理本次股权转让工商变更登记，具体事项由乙方及目标公司负责办理，甲方予以配合。自本协议生效之日（交割日）起，相关股权对应的股东权利义务由甲方享有和承担。评估基准日至交割日期间，目标公司损益亦归甲方享有和承担。
4、本补充协议签署后，原各方签署的《股权转让协议》继续有效。本补充协议约定与《股权转让协议》约定不一致的，以本补充协议为准。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易有助于增强公司制剂研发实力，提升公司的整体竞争力和未来盈利能力，符合公司“中间体、原料药、制剂一体化”的发展战略。同时，本次交易有利于减少公司与控股股东之间的日常性关联交易，进一步加强公司的独立性和市场竞争能力，符合公司及全体股东的利益。本次交易对公司当期财务状况和经
营成果不会产生重大影响。
本次交易属于同一控制下的企业合并，交易完成后，医药创新研究院将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。医药创新研究院的重大会计政策或者会计估计与公司不存在重大差异。截至本公告日，医药创新研究院无对外担保、委托理财等公司应当披露的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2021年2月8日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，均审议通过了《关于现金收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的补充议案》。本议案涉及关联交易，关联董事姚成志先生对本议案回避表决，董事会非关联董事全票通过了该议案。无需提请股东大会审议批准。
七、专项意见
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会审阅了该事项后发表意见如下：本次关联交易定价以评估结果为参考依据，经交易各方协商最终确认，交易定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情况。审计委员会同意该关联交易，并提交公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可意见
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：公司收购医药创新研究院的100%股权事项，有利于增强公司制剂研发实力，符合公司未来战略发展规划。本次关联交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公正、公平的交易原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将上述议案提交至董事会审议。
3、独立董事发表的独立意见
独立董事就该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次交易有利于增强公司制剂研发实力，符合公司战略发展规划，同时可以减少上市公司与控股股东之间的关联交易，增强公司的独立性和市场竞争能力；定价以评估结果为参考依据，经交易各方协商最终确认，交易定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小投资者利益的情况；本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们
同意该项议案。
4、保荐机构的专项意见
经核查，保荐机构认为：公司本次向美诺华控股收购其全资子公司医药创新研究院100%股权暨关联交易事项符合公司未来发展战略，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易事项经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，全体独立董事均已事前认可并发表了同意意见，本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，无需提交股东大会审议。综上所述，保荐机构对公司收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
八、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
3、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年2月9日