证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-015
宁波美诺华药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交股东大会审议批准。
● 2021年度预计的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生予以回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚需提交股东大会审议批准。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，公司及子公司在2021年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购等交易情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 （万元） | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万元） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售（包括提供劳务） | 宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”） | 10,000 | 公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。 | 6,390 | 客户业务订单预计增加 |
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 关联交易内容 | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售（包括提供劳务） | 宁波科尔康美诺华药业有限公司 | 17,200 | 公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。 | 6,390 | 客户订货计划发生变更 |
| 南京先声东元制药有限公司及其子公司（以下简称“先声制药”） | 5,000 | 公司及子公司向先声制药及其子公司销售原料药等产品/商品，并提供技术转移、注册服务等。 | 379 | 客户订货计划发生变更 | |
| 宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司（以下简称“美诺华医药创新研究院”） | 200 | 公司及子公司为美诺华医药创新研究院提供化工原料、中间体、原料药、辅料、包材等产品/商品作为研发材料。 | 157 | - | |
| 采购（包括接受劳务） | 美诺华医药创新研究院 | 1,680 | 公司及子公司委托美诺华医药创新研究院开展制剂产品研发服务。 | 1,385 | - |
营业期限：长期经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额23,801万元，资产净额22,600万元。2020年度，实现营业收入5,727万元，净利润-604万元（上述数据未经审计）。
与上市公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务, 科尔康美诺华属于公司的关联方。
三、定价原则和定价政策
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
五、专项意见说明
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会审阅了公司2021年度日常关联交易预计后发表意见如下：公司预计的2021年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董
事会审议。
2、独立董事的事前认可意见
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见，独立董事认为：我们认为，2021年度日常关联交易预计情况属于公司日常经营活动，系根据实际经营预计，关联交易双方发生交易的理由合理、充分。交易定价遵守公正、公平、合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项，有利于促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该项议案提交董事会审议。
3、独立董事发表的独立意见
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见：公司2021年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
4、保荐机构的专项意见
经核查，保荐机构认为：上述预计关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司本次日常关联交易事项产生于公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。综上，保荐机构对公司2021年度预计日常关联交易事项无异议。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2021年2月9日