证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-012
宁波美诺华药业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2021年2月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议由姚成志先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》
鉴于公司公开发行可转换公司债券募投项目“高端制剂项目”的实施主体为公司全资子公司宁波美诺华医药科技有限公司（以下简称“美诺华科技”），为推进募投项目的实施，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》，同意美诺华科技在银行申请开立1个募集资金专户，用于“高端制剂项目”募集资金的专项存储和使用，并及
时与公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》。董事会授权经营管理层全权办理开立募集资金账户并签署四方监管协议等相关事项。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-014）。公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权 0票。本项议案尚需提交股东大会审议批准。
3、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-015）。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事姚成志先生为该事项关联董事，就该事项回避表决。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
4、审议通过《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股
权暨关联交易的补充议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告
（二）》（公告编号：2021-016）。
公司保荐机构万联证券股份有限公司就该事项出具了同意的核查意见，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司收购宁波高新区美诺华医药创新研究院有限公司100%股权暨关联交易的核查意见》。
公司独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
董事姚成志先生作为该事项关联人，对本议案予以回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于增加外汇套期保值业务额度的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于增加外汇套期保值业务额度的公告》（公告编号：2021-017）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交股东大会审议批准。
6、审议通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》）（公告编号：2021-018）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司董事会
2021年2月9日