证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-001转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票首次授予登记日：2021年12月30日
? 股票期权首次授予登记数量：385.444万份
? 限制性股票首次授予登记数量：172.786万股
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票首次授予情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
1、2021年11月18日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-089、2021-091。
2、2021年11月18日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2021年11月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-090。
3、2021年11月19日至2021年11月29日期间，公司通过内部公司公告栏公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，公告编号：2021-098。
4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（即2021年5月18日—2021年11月18日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年12月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公告编号：2021-099。
5、2021年12月6日，公司召开2021年第四次临时股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2021-100。
6、2021年12月7日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。由于25名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象由327人调整为302人，拟首次授予的股票期权总数仍为386.506万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数仍为173.494万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102，2021-104。
具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-101。
7、2021年12月7日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于2021年12月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告，公告编号：2021-102。
8、公司召开第四届董事会第六次会议后，另有3名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及股票期权与限制
性股票数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象为299人，拟首次授予的股票期权总数由386.506万份调整为
385.444万份，授予价格仍为32.26元/份，限制性股票总数由173.494万股调整为172.786万股，授予价格仍为16.13元/股；预留股票期权仍为112万份，预留限制性股票仍为28万股。
（二）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日： 2021年12月7日
2、授予数量：共计385.444万份
3、授予人数： 299人
4、行权价格：32.26元/份
5、股票来源：向授予对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、股票期权的有效期、等待期、可行权日、行权安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月对股票期权行权。
（4）本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的激励对象共计299人，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占拟授予股票期权总量的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 曹倩 | 董事/总经理助理 | 20.000 | 4.02% | 0.13% |
| 2 | 应高峰 | 董事/财务负责人/董事会秘书 | 17.200 | 3.46% | 0.11% |
| 3 | 姚芳 | 董事 | 16.100 | 3.24% | 0.11% |
| 4 | 核心骨干（合计296人） | 332.144 | 66.77% | 2.22% |
首次授予合计
| 首次授予合计 | 385.444 | 77.48% | 2.58% |
预留授予
| 预留授予 | 112.000 | 22.52% | 0.75% |
合计
| 合计 | 497.444 | 100% | 3.33% |
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。
预留股票期权的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。
具体名单详见公司于2022年1月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露的《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予登记)》。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日： 2021年12月7日
2、授予数量：共计172.786万股
3、授予人数： 298人
4、授予价格：16.13元/股。
5、股票来源：向授予对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期间 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票首次授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的激励对象共计298人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予限制性股票的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 1 | 曹倩 | 董事/总经理助理 | 5.000 | 2.49% | 0.03% |
| 2 | 应高峰 | 董事/财务负责人/董事会秘书 | 4.800 | 2.39% | 0.03% |
| 3 | 姚芳 | 董事 | 4.400 | 2.19% | 0.03% |
| 4 | 核心骨干（合计295人） | 158.586 | 78.98% | 1.06% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占拟授予限制性股票的比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
首次授予合计
| 首次授予合计 | 172.786 | 86.05% | 1.15% |
预留授予
| 预留授予 | 28.000 | 13.95% | 0.19% |
合计
| 合计 | 200.786 | 100.00% | 1.34% |
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整。公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后12个月内，参照首次授予的标准确定。
二、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2021】第ZF11096号《验资报告》：截至2021年12月15日止，公司已收到曹倩等298位自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,727,860.00元，各股东以货币资金出资。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币149,588,850.00元,股本为人民币149,585,850.00元。已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021年12月17日出具信会师报字【2021】第Z11095号验资报告。
其余：2021年7月20日至2021年12月15日,“美诺转债”累计转股数为2,994股。该股本变更未履行验资程序,未办理注册资本工商变更登记。经复核,上述事项完成后,贵公司注册资本变更为149,588,844.00元,股本变更为149,588,844.00元。
截至2021年12月15日止,变更后的累计注册资本为人民币151,316,704.00元,股本为人民币151,316,704.00元。
三、首次授予股票期权和限制性股票的登记情况
2021年12月30日，公司本次激励计划首次授予的385.444万份股票期权
及172.786万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
四、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由149,588,870股增加至151,316,730股。公司控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：
| 控股股东/实际控制人 | 授予前 | 授予后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 控股股东 | 25,915,900 | 17.32% | 25,915,900 | 17.13% |
| 实际控制人（直接持股与间接控制公司持股合计数） | 34,555,900 | 23.10% | 34,555,900 | 22.84% |
本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
五、股权结构变动情况
| 类别 | 授予前数量（股） | 变动数量（股） | 授予后数量（股） |
| 无限售条件股份 | 149,575,570 | 0 | 149,575,570 |
| 有限售条件股份 | 13,300 | 1,727,860 | 1,741,160 |
| 总计 | 149,588,870 | 1,727,860 | 151,316,730 |
六、本次募集资金使用计划
公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补流公司流动资金。
七、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
（一）股票期权
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司向激励对象首次授予股票期权385.444万份，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算股票期权的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为1,776.59万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。以2021年12月7日为授予日，则2021年-2024年股票期权成本摊销情况如下：
| 首次授予股票期权数量（万份） | 股票期权摊销成本（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） | 2023年（万元） | 2024年（万元） |
| 385.444 | 1,776.59 | 78.96 | 917.90 | 562.59 | 217.14 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对等待期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。预留股票期权的会计处理原则同首次授予股票期权的会计处理。
（二）限制性股票
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票172.786万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,952.91万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。以2021年12月7日为授予日，则2021年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 限制性股票摊销成本（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 172.786 | 2,952.91 | 131.24 | 1,525.67 | 935.09 | 360.91 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2022年1月1日
报备文件：
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（二）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。