证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2022-041债券代码：113618 债券简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例，每股转增比例：每股派发现金红利0.2元（含税），共计30,263,346元（含税）；每股转增0.4股，共计60,526,692股。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况。
● 本年度现金分红比例低于30%的原因：公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，公司在建、筹建项目及其他业务发展对资金的需求较大。为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出本次利润分配及资本公积金转增股本预案。
● 本年度现金分红预案符合《公司章程》及《三年（2019-2021年）股东回报规划》中现金分红政策要求，公司最近三年以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可供分配利润的30.42%。
一、利润分配预案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宁波美诺华药业股份有限公司
（以下简称“公司”）2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润为142,526,366.01元。经董事会决议，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数：
（一）向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计派发现金红利30,263,346元（含税）。2021年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为21.23%。
（二）以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。以截至2021年12月31日公司总股本151,316,730股测算，共计转增60,526,692股。具体股数以公司履行完毕法定程序后另行发布的《权益分派实施公告》中披露的股数为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，维持分配总金额及转增总股数不变，相应调整每股分配及转增比例，并将另行公告具体调整情况，实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司核算的结果为准。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业（C27）。根据IQVIA 2021年12月份发布的报告《The Global Use of Medicines2022 Outlook to 2026》，全球医药市场规模2026年将达到1.8万亿美元，2022-2026年复合增长率约3-6%。
随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，医疗保障制度逐渐完善，人口老龄化问题日益突出，医药市场需求量将逐年增长，而医药行业经过整顿和规范，将持续稳健增长，发展前景向好。
（二）公司自身发展阶段及经营模式
公司作为一家专业从事特色原料药（包括中间体，下同）和成品药研发、生产与销售的综合性国际医药科技制造型企业，具有技术密集、环保严格、技术壁
垒高、资金投入大等特点。公司服务覆盖全球主流国家与地区，核心产品覆盖心血管、中枢神经、胃肠消化道等治疗领域。公司是国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，CDMO业务主要服务国内与国外的创新药和仿制药企业。近年，公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略，拓展延伸上游中间体和下游制剂业务，以进一步完善产业链布局、充分扩大一体化优势。公司目前正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型目标的关键期，需要投入大量资金用于公司项目投资建设、研发投入以及运营发展，并通过前瞻性的战略布局与持续丰富公司研发产品管线增添公司持续发展增长点。
（三）公司盈利水平及资金需求
1、公司近三年实现收益如下：
单位：人民币万元
| 会计数据 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 营业收入 | 125,815 | 119,337 | 118,021 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,253 | 15,596 | 15,090 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,600 | 8,053 | 14,028 |
2、公司处于战略升级转型关键时期，资金需求量较大：
公司在夯实强化特色原料药业务的同时，依托持续的研发创新和商务拓展，坚定深入“中间体、原料药、制剂”一体化战略。目前，公司正处于实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型关键期。为此，公司各生产基地均有项目投资建设，研发投入逐年增加；此外，公司计划以现金收购子公司——宣城美诺华药业有限公司49%股权，扩充CDMO业务产能，助力转型。因此，公司现阶段资金需求量大。
（四）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报
公司目前发展处于成长期，公司发展需要投入大量建设资金。为保证公司长远发展和战略目标的实现，综合考虑公司实际情况，公司拟定上述利润分配预案。
该预案符合《公司章程》保持持续、稳定的利润分配政策的规定，并有助于实现公司可持续发展，给投资者带来长期持续的回报。
(五) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司将留存未分配利润主要用于项目建设、研发投入、股权投资、运营发展，旨在建立以客户业务导向为中心、具备履行国际行业最高监管标准的生产服务平台,加速研发规划设计、合理开发新产品，实现 “以特色原料药为基石，CDMO业务与制剂业务两翼齐飞”的战略升级转型，为广大股东带来长期回报。
公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，并综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月25日召开第四届董事会第九次会议，审议了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并以“7票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。
（二）独立董事意见
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意提交至公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月25日召开第四届监事会第九次会议，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，监事会认为：公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该利润分配及资本公积金转增股本预案。
四、相关风险提示
公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2022年4月26日