证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2023-008转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本事项尚需提交股东大会审议批准。
● 2023年度预计的日常关联交易是基于宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2023年1月17日，公司召开第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并出具了《董事会审计委员会关于2023年度日常关联交易事项的书面审核意见》；认为：公司预计的2023年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。综上所述，审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事会审议。
2、2023年1月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事姚成志先生、曹倩女士、姚芳女士予以回避表决，该议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
3、2023年1月17日，公司召开第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。
4、公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前审议，并出具了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2023年度日常关联交易事项的事前认可意见》；认为：2023年度日常关联交易预计情况属于公司日常经营活动，系根据实际经营预计，关联交易双方发生交易的理由合理、充分。交易定价遵守公正、公平、合理原则，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项，有利于促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该项议案提交董事会审议。
5、公司独立董事对此次关联交易事项发表了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2023度年日常关联交易事项的独立意见》，认为：公司2023年度日常关联交易预计情况系根据实际经营预计，均属合理、必要，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意该项议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
6、上述议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易 类别 | 关联人 | 上年预计金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品（包括提供劳务） | 宁波科尔康美诺华药业有限公司（以下简称“科尔康美诺华”） | 20,000.00 | 18,522.18 | 因国内外疫情及国际局势影响，客户订单较预期有所下降。 |
| 小计 | - | 20,000.00 | 18,522.18 | - |
| 向关联人购买产品 | 浙江燎原药业有限公司（以下简称“燎原药业”） | 0 | 138.63 | - |
| 小计 | - | 0 | 138.63 | - |
| 合计 | - | 20,000.00 | 18,660.81 | - |
注1：上表中的“上年实际发生金额”未经审计，最终以审计数据为准。注2：公司于2022年10月31日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售控股子公司浙江燎原药业股份有限公司84.5661%股权的议案》，目前公司不再拥有对燎原药业的控制权，燎原药业成为公司的关联方。上表中的燎原药业“上年实际发生金额”为公司2022年11月-12月与其发生的交易金额。根据《宁波美诺华药业股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，由公司总经理审批。公司与燎原药业的交易金额在公司总经理审批权限范围内，并已履行相关审批程序。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，公司及子公司在2023年度预计将与关联方发生与日常生产经营相关的交易情况如下：
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类 业务比例 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易 金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类 业务比例 | 本次预计金额与 上年实际发生金额 差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品（包括提供劳务） | 科尔康美诺华 | 20,000.00 | 66.99% | 0.00 | 18,522.18 | 73.47% | 客户业务订单预计增加。 |
| 小计 | - | 20,000.00 | 66.99% | 0.00 | 18,522.18 | 73.47% | - |
| 向关联人购买产品 | 燎原药业 | 2,200.00 | 2.10% | 33.00 | 138.63 | 0.14% | 公司已完成燎原药业股权交割，自2022年11月起，燎原药业不再为公司的控股子公司。根据相关规则，公司与燎原药业在交割完成后12个月内为关联方。 |
| 小计 | - | 2,200.00 | 2.10% | 33.00 | 138.63 | 0.14% | - |
| 合计 | - | 22,200.00 | - | 33.00 | 18,660.81 | - | - |
注1：上表中的“上年实际发生金额”、“占同类业务比例”、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”均未经审计，最终以审计数据为准；
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、企业名称：宁波科尔康美诺华药业有限公司
统一社会信用代码：91330200MA2AG86M7T成立时间：2017年12月5日注册地：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>主要办公地点：浙江省宁波高新区扬帆路999弄1号楼<14-2>公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：梁晓辉注册资本：53,000万元人民币经营范围：医药产品研究开发、分析监测；医药技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；药品生产（生产另设分支机构经营）、药品经营（需要凭许可证经营的，在取得许可证前不得经营）；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：KRKA,D.D.,NOVO MESTO认缴出资31,800万元人民币，占注册资金的60%，美诺华认缴出资21,200万元人民币，占注册资金的40%。最近一年的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产54,844.53万元，净资产46,444.38万元。2022年度，主营业务收入20,977.58万元，净利润2,111.99万元（上述数据未经审计）。
2、企业名称：浙江燎原药业有限公司
统一社会信用代码：913310002551968934成立时间：1994年03月26日注册地：浙江省化学原料药基地临海园区主要办公地点：浙江省化学原料药基地临海园区公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：方文注册资本：28,109,628元人民币经营范围：化学原料药制造；有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要股东：江西济民可信医药产业投资有限公司出资2,690.9628万元，占注册资金的95.731%；台州市华宇投资管理合伙企业(有限合伙) 出资120万元，占注册资金的4.269%。
最近一年又一期的主要财务数据：截至2022年9月30日，燎原药业总资产46,457.80万元，净资产32,887.15万元，2022年1-9月实现营业收入18,038.68万元，净利润1,402.25万元（上述数据未经审计）。截至2021年12月31日，燎原药业总资产47,738.96万元、净资产31,480.51万元，2021年度实现营业收入22,624.38万元、净利润3,083.00万元（上述数据已经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
1、科尔康美诺华与公司的关联关系：公司持有科尔康美诺华40%的股权，公司董事长兼总经理姚成志先生任科尔康美诺华副董事长职务, 根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，科尔康美诺华属于公司的关联方。
2、燎原药业与公司的关联关系：公司董事曹倩女士、姚芳女士曾任燎原药业董事，并已于2022年11月卸任；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联情形，自2022年11月起的十二个月内，燎原药业属于公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
截至本公告披露日，公司已对科尔康美诺华、燎原药业的基本情况及其交易履约能力做了必要的尽职调查，公司认为前述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，且前期关联交易均正常实施，具备良好的信誉与履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
公司及子公司向科尔康美诺华提供制剂加工生产（CMO）和技术转移、注册服务等，并向其销售部分原料药等产品/商品。
公司及子公司向燎原药业采购原料药、中间体等产品/商品。
（二）定价政策
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
五、保荐机构专项意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，关联董事遵守了回避制度，上述预计日常关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
2、上述预计日常关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；
3、公司本次预计日常关联交易事项符合公司日常经营所需，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、上网公告附件
（一）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2023年度日常关联交易事项的事前认可意见》；
（三）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于2023度年日常关联交易事项的独立意见》；
（四）《宁波美诺华药业股份有限公司董事会审计委员会关于2023年度日常关联交易事项的书面审核意见》。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会2023年1月18日