贵人鸟股份有限公司2019年年度股东大会
会
议
材
料
二O二〇年五月二十日
贵人鸟股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟2019年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2020年5月20日下午14:00现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室召 集 人：公司董事会会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
2019年年度股东大会会议须知 ...... 1
2019年年度股东大会会议议程 ...... 2
议案一：2019年年度报告及摘要 ...... 3
议案二：2019年度董事会工作报告 ...... 4
议案三：2019年度监事会工作报告 ...... 10
议案四: 2019年度财务决算报告 ...... 14
议案五：2019年度利润分配方案 ...... 18
议案六：关于计提资产减值准备的议案 ...... 19
议案七：关于2020年董事、监事和高管薪酬方案的议案 ...... 22
议案八：关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案 ...... 24
2019年度独立董事述职报告 ...... 25
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
议案一：
2019年年度报告及摘要各位股东：
公司按规定组织完成了2019年年度报告正文及摘要的编制工作，大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告。公司2019年年度报告及摘要经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过并对外公告。详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的报社披露的《贵人鸟股份有限公司2019年年度报告》。现请各位股东予以审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案二：
2019年度董事会工作报告
各位股东：
二零一九年全年，公司经营情况未有实质改善。报告期内，公司仍无法寻求到新的资本市场融资渠道，部分金融机构对公司继续压贷或增加授信条件，截至目前，为维持存量金融机构授信，公司已将土地房屋和重要子公司股权资产均对外抵质押。因资本市场环境影响，并且公司部分资产的体量大，非核心主业资产的处置变现工作不达预期。在无新资金流入的同时，前期债务集中兑付对主业资金占用造成的负面影响逐步显现。总体而言，流动性不足使公司经历了诸多挑战，公司艰难维持日常生产经营稳定，最终也发生了大额债务逾期。
（一）、生产经营
（1）基本情况
报告期内，紧张的流动性导致主营业务上一系列经营策略执行放缓，同时由于行业增长放缓、竞争加剧，贵人鸟品牌产品销售压力增大，新品牌AND1和PRINCE的市场布局也被迫滞后。
报告期内，流动性趋紧也对公司供应链、品牌营销、人员管理、渠道等日常经营环节上产生不利影响。
供应链方面，与上游供应商的货款结算周期持续延长，部分供应商甚至取消与公司合作，为保证正常生产秩序，公司通过贸易中介进行原材料采购，或寻求新的成品订制加工商，但导致采购价格上涨，新的合作也对供应链效率造成一定影响。
品牌营销方面，品牌、商品与终端之间大规模的行销互动活动基本延后或停滞，品牌曝光频次减少，导致终端店铺的销售转化下降，报告期期内，销售费用下的广告费1,746.35万元，比上年同期减少45.29%，广告费用投入已是连续三年压缩减少。
人员管理方面，公司对员工规模进行了缩减，且员工工资发放时间有所延后，报告期末，公司员工总人数4,057人，较上年末减少11%。
渠道管理方面，自2018年末起实施店铺类直营（联营）合作后加强了对渠道的管控，并加速关闭无活力或亏损店铺，以确保良性的单店销售收入，报告期
内，贵人鸟品牌终端店铺净关闭515家。
（2）经营业绩
2019年全年，公司实现归属上市公司股东净利润-10.18亿元，经营业绩依然亏损。公司亏损主要系自主贵人鸟品牌业务经营情况不佳，及部分资产减值导致。
1、贵人鸟品牌业务影响
报告期内，单一贵人鸟品牌销售收入实现11.10亿元，较上年度增长5.24%，品牌销售情况基本平稳。报告期末，根据新金融会计准则的规定，公司对贵人鸟品牌客户的经营能力和回款能力重新进行梳理及评估，对本期末应收账款计提信用减值损失4.07亿元。因2018年末销售模式的优化而采购原始经销商贵人鸟品牌商品在本期未能及时对外销售，导致本报告期末存货的增加，报告期末公司存货跌价损失金额为1.50亿元。
2、资产减值影响
报告期末，由于对BOY的500万欧元债务逾期，根据借款协议和BOY通知，持有的BOY32.96%股权即将被其罚没，基于谨慎性原则，公司计提了BOY股权对应的长期股权投资减值0.81亿元；而原始的杰之行股权转让交易，因交易对方再次逾期支付股权款，公司将杰之行股权资产在报告期末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并进行资产减值测试工作后，确认计提减值金额1.16亿元。
此外，报告期内，控股子公司名鞋库经营情况良好，原本预期对其并购形成的商誉出现减值的情况极小，但受新冠疫情影响，名鞋库在疫情期间的实际销售情况与原始预测产生较大差异，公司下调了其未来经营预期，导致预计的商誉资产组可收回金额无法覆盖账面价值，因此产生归属上市公司商誉减值损失7,617.96万元。
（3）积极运营
报告期内，虽面临诸多挑战，但公司管理层仍保持积极运营态度，全力维护核心主业的平稳。
品牌活动上，虽品牌广告投入压缩，但依然积极维护核心IP赛事营销活动。报告期末，公司再次携手中国体育新闻工作者协会、中国体育报业总社、黑龙江省体育局、辽宁省体育局等单位举办了“全民冬跑日”-沈阳、大连双城齐跑活
动，该活动秉承贵人鸟 “运动快乐”品牌理念，已是连续4年由公司持续举办，“123全民冬跑日”已成为了全民运动的国民IP，吸引了更多的贵人鸟品牌爱好者，也成为了公司与区域贵人鸟品牌爱好者的重要互动平台。同时，报告期内，公司持续对已沉淀较好品牌口碑的第三方赛事进行装备赞助，包括“昆明市2019年54KM春城新能量大型公益徒步活动”、“2019陕西?西安国际骑行大会”等，以保持品牌曝光度，维护品牌形象。人员管理上，虽员工工资发放有所延后，但仍全力保证一线生产、销售人员的基本薪资按时发放，或作为第一批及时补充发放，确保生产端及销售端两个重要环节的管理稳定。
渠道管理支持上，一方面，为弥补公司在贵人鸟品牌营销互动上的缺失，综合考虑终端店铺运营成本，报告期内，公司重新梳理零售激励制度及经销商支持政策，加大对联营或经销商的零售培训、返利支持政策，以期促进商品的销售。另一方面，公司自2018年末在14个省级区域设立分公司后，直接参与了该等省份中小区域的类直营店铺销售，报告期内，为充分发挥各省小区域经销商的运营能力，借助小区域经销商在当地的优势，同时避免公司在该小区域的类直营店铺与经销商店铺的恶性竞争，公司将14个省级区域中的323家类直营（联营）店铺转由该等店铺对应的小区域经销商进行独立经营，确保下游贵人鸟经销商客户的良性运营。
新品牌运营上，PRINCE品牌战略规划持续研究并调整，产品设计研发工作继续推进，并先行在天猫、京东线上平台开设了旗舰网店，开始产品销售试运营。报告期内，AND1品牌直营/类直营店铺新开8家，并开始发展经销代理合作商，截至2019年12月31日，AND1直营/类直营店铺共计12家，加盟代理店铺1家。
总体而言，公司坚持聚焦主业，确保核心传统体育装备业务的可持续发展。
（二）、相关债务事项进展
报告期内，由于流动性紧张，公司未能按期兑付已到期的企业债券余额合计
11.47亿元，包括：公司于2014年发行的“14贵人鸟”公司债券，该债券本金余额为6.47亿元，于2016年发行的“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”（以下简称“PPN”），PPN债券本金余额为5亿元。
报告期内，公司通过定期报告及单独风险提示性公告充分提示债务风险。为充分保护个人投资者，经协商，第三方资产管理公司已承接“14贵人鸟”个人
投资者持有的债券份额共计58.80万元，截至目前，“14贵人鸟”个人投资者仅剩余1人，持有债券余额0.20万元，因该个人投资者不配合相关工作，公司尚未与其达成和解。
报告期内，公司召开了两次“14贵人鸟”债权人持有现场会议和两次PPN债权人持有现场会议，公司就该等债务逾期向各债权人及广大投资者深表歉意，同时听取各债权人的诉求，尤其是与1,000万以上大额债券持有人保持密切沟通，希望债权人能够同意公司提出的债务转让或展期的和解方案，但各债权人对方案的具体细节诉求不同，公司也需综合衡量自身兑付能力，以及考虑或有潜在投资人、协调人的出资意愿和意见，因此上市公司债务和解工作尚需一定期限。
报告期内，地方政府成立了贵人鸟债务专项小组（以下简称“债务小组”），在债务小组的共同协调下，公司一直与大额债券持有人及相关方不断优化和解方案，但部分债券持有人因内部风控合规程序，就上述债务逾期提起了诉讼或仲裁，并申请诉前财产保全措施，对公司部分资产进行冻结，截至目前，公司累计被冻结资产在2019年末账面价值共计96,237.45万元，占公司2019年末经审计总资产的24.49%。
截至目前，公司仍在竭尽全力推动债务和解事项，部分大额债券持有人已就有关方案发起了内部审批程序，债务和解谈判取得初步成效，截至目前，剔除个人投资者，“14贵人鸟”债券中实质已签署相关债务和解协议的持有人份额3,855.30万元，占“14贵人鸟”总债务的5.96%，PPN实质已签署相关债务和解协议的持有人份额1.70亿元，占PPN总债务的34%。
（三）、新冠疫情影响
2020年春节以来，受新冠疫情的影响，公司一季度经营状况较上年同期大幅下滑。
公司分公司遍布福建、湖北、湖南、浙江、广东、黑龙江、河北、山东等14个省级区域，截至2019年末，贵人鸟品牌终端店铺2,358家，遍布全国31个省直辖市自治区。疫情爆发初期，终端店铺均处于关闭状态，直至2月初，店铺开张不足50%，公司供应链位于福建晋江，因生产员工95%为外地人员，供应链复苏缓慢，且部分供应商亦处于停工停产状态。自2月中旬起各地发出复工通知，供应链相关人员逐渐开始返工，但由于当地返工的隔离政策，2月当月产能恢复不足30%，生产线仅开工3条，终端店铺开张依然不足50%，终端销售氛围
仍未复苏。3月起，因我国疫情防控工作成效突出，各地疫情防控等级逐步平缓，公司复工生产率进一步提高，截至2020年3月末，供应链生产人员复工生产已超90%，并维持9条生产线规模，产能恢复达70%，除湖北区域外，终端店铺基本已开张销售，但由于疫情导致的出行减少，以及穿着需求的减少，2020年一季度，公司实现营业收入17,260.81万元，较上年同期下滑66.92%，实现归属上市公司股东净利润-20,091.59万元，与上年同期比较已是由盈转亏。此外，公司控股子公司名鞋库在2020年2-3月的营业收入较上年同期下滑了51.08%，与公司原始的经营预期产生重大差异，因此，根据当期名鞋库客观运营情况和市场客观情况，下调了名鞋库未来的经营预期，导致公司并购名鞋库形成的商誉出现减值，影响上市公司2019年净利润-7,617.96万元。
（四）经营计划
为解决公司债务危机，缓解流动性压力，并力争公司在2020年度实现扭亏为盈，公司主要经营计划如下：
1、加大应收款项催收力度，对于已结束合作客户，但仍拖欠款项的，公司将采取司法措施维护上市公司合法权益；
2、确保核心贵人鸟品牌业务的可持续发展，主业品牌经营计划如下：
（1）转变线下店铺经营模式和提升店铺获利能力。为缩减经营成本，发挥优质经销商的优势，继续在14个分公司省级区域发展新的经销商，将原始直联营店铺转由其独家运营，同时注重各省小区域经销商的良性发展，避免当地恶性竞争，促进贵人鸟品牌各合作伙伴共同长期健康发展；
（2）拓展线上（包含但不限于天猫、京东、抖音直播等）销售渠道，创新线上营销模式，鼓励各区域贵人鸟品牌加盟合作伙伴共同通过线上平台，助力库存降解，提升货品周转率，促进商品的销售转化；
（3）发展私域会员营销。加快会员总量的累积和营销，强化消费者粘合度从而创造可持续性增长的消费客群；
（4）强化研发设计能力。产品研发生产紧跟市场，引进高水平团队优化现有团队，扩编企划、设计研发团队，加大产品前端投资额度，寻找合理的外包设计团队予以合作；
3、内部管理上，公司将进一步精细化管理，继续引导公司全体降本增效；
4、持续处置前期部分体育产业布局资产，或部分闲置房屋土地资产，并争
取实现溢价出售；
5、积极引入外部资金或投资者，共同推动与债权人的债务和解工作，结合资本运作及债务重组，优化上市公司资产质量，确保上市公司克服流动性困难，配合控股股东解决股权质押风险，推动贵人鸟重回健康持续发展的轨道。
以上董事会工作报告，请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案三：
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的态度，按照《公司法》、《公司章程》及《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责。报告期内，监事会共召开6次会议，列席了公司股东大会和董事会会议，对公司在生产经营、资本运作、资产处置、董事和高级管理人员的履职情况等方面进行监督与检查，参与了公司重大事项的决策过程，较好的促进了公司规范运作水平的提高。公司全体监事勤勉尽责，认真履行监事会各项职责，现将2019年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开3次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，无缺席或委托出席的情况，会议召开和审议事项如下：
| 监事会会议情况 | 监事会会议主题 |
| 2019年4月28日，公司召开第三届监事会第十二次会议 | 1、《公司2018年年度报告及摘要》； 2、《公司2019年第一季度报告》； 3、《公司2018年度监事会工作报告》；4、《公司2018年度财务决算报告》； 5、《公司2018年度利润分配方案》； 6、《关于公司2018年日常关联交易执行情况及预计2019年日常关联交易的议案》； 7、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 8、《公司2018年度内部控制评级报告》； 9、《关于计提资产减值准备的议案》； 10、《关于会计政策变更的议案》； |
| 2019年8月26日，公司召开第三届监事会第十三次会议 | 1、《公司2019年半年度报告及摘要》； 2、《关于会计政策变更的议案》 |
| 2019年10月24日，公司召开第三届监事会第十四次会议 | 《公司2019年第三季度报告》； |
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制度进行监督。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定行使职权；会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，公司信息披露真实、准确、及时、完整；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会认真审议公司定期报告及其他文件，并对公司财务运作情况进行检查、监督，监事会认为：公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、募集资金使用情况
监事会认真审阅了公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，查阅了募集资金运用的相关凭证，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，监事会认为公司募集资金使用行为符合上述法律法规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益的情形。
4、公司的关联交易情况
监事会对公司2019年关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为：
公司发生的关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定，遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允；关联交易对公司的财务状况、经营成果无不
利影响；公司决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的行为。
5、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：2019 年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，我们将敦促公司按照整改计划对内部控制存在的重大缺陷进行整改，并继续敦促公司完善内控制度，严格按照制度规定规范运作。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理制度》的规定，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
7、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司2019年度披露的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与编制和审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为；公司监事会成员保证各定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8、监事会对利润分配方案的审核意见
2019年4月28日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，我们认为：董事会提出的2018年度利润分配方案符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形，同意该利润分配预案。
三、监事会2020年工作计划
2020年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、强化职能，提高监督检查力度。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。认真履行职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。进一步加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督，防范投资经营风险。
2、完善制度，促进公司规范运作。针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善监事会工作机制和运行机制，严格按照监事会议事规则和制度运作。定期召开会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
3、加强监事会自身建设。为了进一步维护公司和股东的利益，继续组织学习好《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等规章制度，加深对新政策新法规的学习，同时加强会计、审计和法律金融知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，为维护广大投资者权益，尤其是中小投资者权益，发挥更大的作用。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司监事会
2020年5月20日
议案四:
2019年度财务决算报告各位股东：
2019年度末，公司资产总额为393,033.69万元，归属于上市公司股东的净资产总额为48,924.36万元；报告期内，公司实现营业收入158,147.83万元，比上年同期减少-43.77%；归属于上市公司股东的净利润-101,810.73万元。2019年主要财务数据变动情况如下：
（1）主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比例（%） |
| 营业收入（万元） | 158,147.83 | 281,246.05 | -43.77 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | -101,810.73 | -68,587.92 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | -103,919.98 | -64,655.94 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 48,924.36 | 152,969.34 | -68.02 |
| 总资产（万元） | 393,033.69 | 475,302.64 | -17.31 |
| 每股收益（元/股） | -1.62 | -1.09 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.62 | -1.09 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.65 | -1.03 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -89.04 | -34.6 | 减少54.44个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -90.89 | -32.62 | 减少58.27个百分点 |
（2）资产负债表主要变动数据
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 2,526.54 | 0.64 | 14,754.46 | 3.10 | -82.88 | 本期主业回款减少所致 |
| 交易性金融资产 | 2,161.88 | 0.55 | - | 本期名鞋库购买余额宝产品所致 | ||
| 应收票据 | - | 500.00 | 0.11 | -100.00 | 上期末应收票据到期承兑 | |
| 预付款项 | 22,605.14 | 5.75 | 3,231.61 | 0.68 | 599.50 | 本期贸易中介采购增加所致 |
| 其他应收款 | 1,698.60 | 0.43 | 6,495.53 | 1.37 | -73.85 | 本期收到杰之行股权转让款所致 |
| 持有待售资产 | - | 18,006.00 | 3.79 | -100.00 | 杰之行股权重调整至长期股权投资所致 | |
| 其他流动资产 | 2,482.42 | 0.63 | 4,920.91 | 1.04 | -49.55 | 部分余额宝产品本期执行新金融工具准则重分类至交易性金融资产 |
| 可供出售金融资产 | - | 70,040.00 | 14.74 | - | 本期根据新金融工具准则重分类到其他权益工具投资所致 | |
| 商誉 | 14,438.12 | 3.67 | 22,056.09 | 4.64 | -34.54 | 本期计提并购名鞋库形成的商誉减值所致 |
| 递延所得税资产 | 101.80 | 0.03 | 429.18 | 0.09 | -76.28 | 本期部分子公司因亏损未计提递延所得税资产所致 |
| 其他非流动资产 | 2,148.15 | 0.55 | 4,799.29 | 1.01 | -55.24 | 上期预付土地购置款本期转资所致 |
| 短期借款 | 121,942.41 | 31.03 | 69,880.00 | 14.70 | 74.50 | 本期短期借款增加所致 |
| 应付票据 | - | 23,800.00 | 5.01 | -100.00 | 本期采用应付票据付款减少所致 | |
| 预收款项 | 1,020.96 | 0.26 | 3,996.28 | 0.84 | -74.45 | 本期预收销售货款减少所致 |
| 应交税费 | 6,151.90 | 1.57 | 3,632.50 | 0.76 | 69.36 | 本期纳税延期所致 |
| 应付利息 | 8,454.10 | 2.15 | 881.08 | 0.19 | 859.52 | 逾期债券罚息计提所致 |
| 长期借款 | - | 2,447.55 | 0.51 | -100.00 | 划分至一年内到期的非流动负债所致 |
（3）经营成果变动情况表
报告期公司合并报表范围与上年同期相比发生变化，原子公司杰之行、BOY公司不再纳入公司合并报表范围内。上年同期数剔除杰之行、BOY公司数据后，数据变化及说明如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年 | 2018年 | 变动金额 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 营业收入 | 158,147.83 | 281,246.05 | -123,098.22 | -43.77 | 剔除合并报表范围的影响后收入略微有所增加，主要系主打品牌“贵人鸟”销售收入有所上升。 |
| 营业成本 | 102,017.44 | 200,655.92 | -98,638.48 | -49.16 | 剔除合并报表范围的影响后，营业成本有所下降 |
| 销售费用 | 39,933.82 | 69,730.60 | -29,796.78 | -42.73 | 剔除报表影响后，销售费用略微有所下降 |
| 管理费用 | 15,879.48 | 20,969.29 | -5,089.81 | -24.27 | 剔除报表影响后，管理费用略微有所下降 |
| 研发费用 | 5,014.88 | 8,081.71 | -3,066.83 | -37.95 | 报告期内研发投入有所下降 |
| 财务费用 | 14,796.62 | 23,270.94 | -8,474.32 | -36.42 | 报告期内贷款规模有所降低 |
| 投资收益 | 1,435.05 | -5,562.12 | 6,997.17 | -125.80 | 上期处置子公司股权导致投资损失 |
| 其他收益 | 3,640.05 | 1,189.29 | 2,450.76 | 206.07 | 本期政府补助增加所致 |
| 资产减值损失 | -42,313.67 | -15,091.95 | -27,221.72 | 180.37 | 存货跌价损失以及长期股权投资损失导致资产减值损失增加 |
| 信用减值损失 | -40,575.90 | -40,575.90 | 本期根据新金融工具准则将应收账款、其他应收账款减值损失重分类到信用减值损失，根据预期损失法计提的应收账款坏账准备以及单项计提坏账准备增加所致 | ||
| 资产处置收益 | -307.21 | 878.79 | -1,186.01 | -134.96 | 本期处置固定资产损失所致 |
| 利润总额 | -99,876.05 | -62,837.71 | -37,038.34 | 58.94 | |
| 净利润 | -101,855.82 | -69,357.88 | -32,497.94 | 46.86 |
（4）现金流量表变动情况
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动比例 | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -53,599.82 | 55,948.23 | -195.8 | 主要系本期主业回款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 5,301.39 | 77,902.56 | -93.19 | 主要系上年资产处置收回的现金较多，本期较少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,016.20 | -179,561.64 | 126.18 | 本期短期借款规模有所增加所致 |
截至2019年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-125,118.22万元，未弥补亏损金额为125,118.22万元，超过公司实收股本总额三分之一。2019年度，公司面临股价持续下跌、控股股东发生股权质押风险、公司自身融资渠道受限以及大额债务违约等问题，公司主营业务发展受限，大额的资产减值损失及信用减值损失等，综合导致了公司2019年业绩出现大额亏损。2020年度，为改善经营业绩，公司将继续聚焦主业的发展，增收降本，妥善解决债务问题，争取扭亏为盈，早日撤销退市风险警示，具体措施详见“议案二、董事会工作报告（三）经营计划”。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案五：
2019年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年实现净利润为-1,018,558,230.28元，归属于上市公司股东的净利润-1,018,107,330.46元。截至2019年12月31日，合并报表累计未分配利润-1,251,182,163.52元，母公司累计未分配的利润为-1,192,485,898.89元。基于以上情况，根据《公司法》及公司章程规定，公司拟定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案六：
关于计提资产减值准备的议案各位股东：
为公允反映公司各类资产的价值，按照企业会计准则的相关规定，公司对各项资产进行清查，并对持有的资产进行减值测试，并按照相关规定计提资产减值损失和信用减值损失。2019年度，经公司测试及会计师审计，公司共计提各类资产减值损失金额42,313.67万元，计提应收账款信用减值损失金额40,653.26万元，导致公司2019年度利润减少82,966.93万元。2019年度计提的资产减值损失和信用减值损失明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 减值金额 |
| 1 | 应收账款信用减值损失 | 40,653.26 |
| 2 | 存货跌价损失 | 14,957.46 |
| 3 | 长期股权投资减值损失 | 19,738.25 |
| 4 | 商誉减值损失 | 7,617.96 |
| 合计 | 82,966.93 |
（1）应收账款、其他应收款信用减值损失
2019年度末，公司计提应收账款信用减值损失金额为40,653.26万元，与上年同期871.54万元相比增幅较大，主要系：一方面，公司采用新金融工具准则，按照预计信用减值损失的方法对期末应收账款、其他应收款计提信用减值损失；另一方面，8家贵人鸟品牌经销商合计欠公司货款23,951.26万元，经过多次友好协商及催款，该8家经销商至今仍未支付上述款项。为维护公司合法权益，公司向泉州市中级人民法院提起了民事诉讼，并于2020年3月6日被法院正式受理。报告期内，公司对上述8家经销商的应收账款单项计提坏账损失。具体详见公司于2020年3月11日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司涉及诉讼公告》（2020-013号）。
（2）存货跌价损失
为摆脱对批发销售模式的依赖，优化传统贵人鸟品牌的销售模式，2018 年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“类
直营（或称联营）”合作销售。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，公司与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险。报告期末，公司按照存货跌价政策计提减值的方法，计提存货跌价损失金额14,957.46元。
（3）长期股权投资减值损失
1、杰之行股权投资减值损失
2018年末，公司将持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（简称“杰之行”）50.01%股权转让给陈光雄，交易分两次进行，2018年末公司已将20%的股份过户给陈光雄，并将剩余股份公司划分为“持有代售资产”。按照协议约定，待陈光雄于2019支付相应的款项后，公司将剩余股份过户给陈光雄。由于陈光雄存在多次逾期付款，且在2020年3月31日前仍无法支付其承诺的股权转让款项，公司在2020年4月1日决定将该股权在2019年末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”，并按权益法进行核算。（具体详见2020年4月7日公司在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于出售资产的进展公告》（2020-019号））。管理层基于杰之行发生减值迹象，经过减值测试，预计该项长期股权投资减值金额为11,594.17万元，并计入当期资产减值损失。
2、BOY股权投资减值损失
西班牙足球经纪有限公司（简称“BOY”）由于公司未按约定按期支付BOY债务本金500万欧元及相应的利息，预计一定期间内仍无法兑付，公司持有的BOY股权被罚没抵债，抵债后上述的借款本金及利息将相应被抵消。具体详见公司2019年12月31日、2020年1月14日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于向关联方借款暨关联交易的进展公告》（2019-056号）及《贵人鸟关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（2020-003号）。截止报告期末，BOY股权罚没手续未在相关登记机构办理完成，公司对该笔股权对应的“长期股权投资”计提减值损失金额为8,144.08万元，并计入当期资产减值损失。
（4）商誉减值损失情况
2016年8月26日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司出资38,250万元收购名鞋库网络科技有限公司（以下简称“名鞋库”）51%的股权。本次股权收购系非同一控制下的股权收购，公司将收购价款与收购时享有的名鞋库公司可辨认净资产公允价值份额的差额31,376.41万元在合并报表中确认为商誉，并在每年年度终了时对商誉进行减值测试。截至2018年度末，公司对上述商誉计提减值损失金额为9,320.32万元。
报告期末，为更加真实、准确地反映公司持有的商誉情况，中水致远资产评估有限公司受公司委托对上述商誉进行评估，并出具了《贵人鸟股份有限公司并购名鞋库网络科技有限公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》（中水致远评报字【2020】第010038号）。根据评估结果，结合名鞋库公司实际经营以及整体发展前景的预测等，经测试，发现上述商誉继续存在减值的迹象。根据谨慎性原则，本次公司对上述商誉计提减值损失金额为7,617.96万元，并计入当期资产减值损失。
（5）对公司的影响
公司本次计提资产减值损失、信用减值损失金额合计82,966.93万元计入2019年度当期损益，导致公司2019年度净利润减少82,966.93万元。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案七：
关于2020年董事、监事和高管薪酬方案的议案
各位股东：
一、2019年度薪酬情况
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度、公司2018年度股东大会决议以及董事会薪酬与考核委员会对公司非独立董事的绩效考核结果，公司董事、监事和高管2019年度的薪酬情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期间 | 薪酬（单位：万元） |
| 林天福 | 董事长、总经理 | 2019年1月-12月 | 12.67 |
| 林清辉 | 董事、副总经理 | 2019年1月-12月 | 12.67 |
| 林思恩 | 董事、副总经理 | 2019年1月-12月 | 95.56 |
| 周世勇 | 董事 | 2019年1月-12月 | 126.65 |
| 王奋 | 独立董事 | 2019年1月-12月 | 18.00 |
| 赵廉慧 | 独立董事 | 2019年1月-12月 | 18.00 |
| 陈合 | 独立董事 | 2019年1月-12月 | 18.00 |
| 林思萍 | 副总经理 | 2019年1月-12月 | 100.25 |
| 洪再春 | 董事会秘书 | 2019年1月-12月 | 190.83 |
| 刘锦满 | 财务总监 | 2019年4月-12月 | 73.49 |
| 黄惠泉 | 监事会主席 | 2019年1月-12月 | 84.51 |
| 樊凌云 | 监事 | 2019年1月-12月 | 57.26 |
| 庄黎明 | 监事 | 2019年1月-12月 | 36.87 |
| 合计 | 844.76 |
注：根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，公司向独立董事发放津贴。经公司2018年年度股东大会审议决定，独立董事津贴为18万元（含税）/年。
二、2020年度薪酬方案如下：
1、适用对象：任期内董事、监事、高管
2、适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日
3、2020年薪酬标准
（1）独立董事薪酬：采用津贴制，2020年度独立董事津贴为18万元（含税），按月平均发放。
（2）非独立董事、监事和高管薪酬
2020年度，公司将根据董事、监事和高管在公司担任的具体职务，在其2019年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事、监事和高管的薪酬。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年5月20日
议案八：
关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案各位股东：
为满足公司日常经营的资金需求，维持公司现金流稳定，2020年公司及旗下子公司拟向相关金融机构申请综合授信额度不超过人民币17亿元(最终以实际审批的最终结果为准)，授信期限为 12个月。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
| 序号 | 授信主体 | 授信银行 | 授信金额（万元） |
| 1 | 贵人鸟股份有限公司 | 中国银行晋江分行 | 15,000 |
| 中国建设银行晋江分行 | 26,000 | ||
| 中国工商银行晋江分行 | 10,000 | ||
| 兴业银行晋江支行 | 38,000 | ||
| 中国民生银行晋江支行 | 45,000 | ||
| 中信银行晋江支行 | 7,500 | ||
| 招商银行厦门分行 | 3,500 | ||
| 恒丰银行泉州分行 | 4,500 | ||
| 福建华通银行股份有限公司 | 15,500 | ||
| 其他 | 5,000 | ||
| 合计 | 170,000 |
上述授信额度，包括人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、理财产品融资、结算融资等业务。上述额度项下的具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由公司与授信银行协商确定。上述授信的担保、额度及额度项下具体授信业务的延期、展期、周转使用、借新还旧等事项的条件和实施，授权林天福与担保人、授信银行协商确定，并全权办理上述授信相关事宜，签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）、年度授信在次年的展期或重新签署等一切与该授信有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担。授权期限自2019年年股东大会审议通过之日至2020年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
贵人鸟股份有限公司2020年5月20日
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真行使法律赋予的权利，勤勉职责，及时了解公司经营情况和财务状况，积极出席公司相关会议，参与公司重大经营决策，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范健康发展，有效维护公司利益和股东的合法权益。现将2019年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任三位独立董事成员为王奋、赵廉慧、陈合，作为公司的独立董事，我们拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自从事的专业领域积累了丰富的经验。公司现任独立董事的履历如下：
王奋：中国籍，无境外永久居留权，于北京理工大学管理与经济学院获管理学博士学位，曾就职于国网山西省电力公司、华银国际信托投资公司，现任北京理工大学管理与经济学院副教授，主要研究方向为人力资源管理及营销创新，兼任中国航天科工集团北京世纪卫星科技公司管理顾问。
赵廉慧：法学博士，日本东京大学博士后，美国哥伦比亚大学访问学者。现任中国政法大学教授，中国政法大学信托法研究中心主任，硕士生导师，六明律师事务所执业律师；中国人民大学信托与基金研究所资深研究员；中国银监会法律专家、中国信托业协会《信托法务》培训专家组组长、《信托法务》修订组组长、中国证监会“监管干部法制专项培训班”讲师；中国慈善联合会慈善信托委员会顾问；华宸信托有限责任公司独立董事；新财道财富管理股份有限公司家族学院特聘导师；参与信托业规范和《慈善法》的制订和论证工作；长期从事信托法、慈善法的教学、研究和信托公司相关实务工作。中国商业法研究会理事、中国社会法研究会理事，北京市消费者保护法学会常务理事。
陈合：硕士研究生，厦门大学公共管理硕士。中国资深注册会计师、高级会计师、福建省管理型会计领军人才、厦门市注册会计师协会常务理事，现任福建中浩会计师事务所有限公司主任会计师，惠尔明（福建）化学工业股份有限公司独立董事；兼任福建省高级专业技术职务评委委员、集美大学财经学院兼职硕士
生导师、厦门市政府重大项目招商引资评审专家、厦门市国资委重大项目评审专家、厦门市科技局和经信局财务专家，长期从事会计、审计、投资分析、资产管理等领域实务工作和理论研究，具有扎实的理论基础和实务经验。
除独立董事职务外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内,公司共召开2次股东大会，我们积极出席股东大会并认真听取公司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
报告期内,公司共召开5次董事会，全体独立董事均亲自或委托出席全部会议，未出现缺席会议的情况。作为公司独立董事，我们独立、客观、审慎的对2019年度的所有议案行使表决权。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及各专门委员会，会前认真审阅议案及相关材料，对关联交易、关联担保等事项发表了独立意见。同时，我们依据多年实务积累的经验和专业能力对董事会提出多项合理建议,为董事会科学决策水平的提高和公司的健康发展发挥了重要作用。
我们认为：在报告期内，公司召开的股东会、董事会会议以及重大事项的表决符合法律法规的相关规定。
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用出席股东会、董事会及与年审机构沟通会等机会对公司进行现场考察，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等有关规定，我们对公司2019年度发生的关联交易进行审核并发表独立意见：公司的日常关联交易以市场定价为原则，交易条款公平合理，不影响公司的独立性，亦未对关联方形成重大依赖。董事会在审议关联交易议案时，关联董事对关联议案回避表决。会议表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们对公司担保事项及资金占用进行仔细核查。经核查，公司严格控制对外担保风险，除母公司对子公司名鞋库网络科技有限公司及原子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司提供的担保外，不存在其他对外担保情形，且相关的担保事项已严格按照相关规定履行审议程序，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。2019 年度，公司存在非经营性占用公司资金情况，占用资金发生额共计4,000 万元，占公司2018 年末经审计净资产的2.61%，最高当日占用余额为2,800 万元，占公司2018年末经审计净资产的1.83%，上述资金占用在2019 年度内已完全消除，未对公司产生重大影响，未造成上市公司实际损失，公司已认定了相关责任人，董事会也对相关人员进行追责，后续我们将严格督促管理层落实整改措施，并加强对财务相关制度执行的有效监督。
（三）公司高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合公司当年度经营情况、绩效考核情况等对高级管理人员薪酬考核方案进行了审核。我们认为公司高管薪酬方案符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格履行了相关程序。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月31日，公司发布《贵人鸟股份有限公司2018年年度业绩预亏公告》。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计和内部控制审计机构。我们认为：公司审议《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）在执行审计业务过程中，能遵循独立、客观、公正的原则，严格遵守相关法律法规和执业准则的规定，能够满足公司年度财务审计工作及内部控制审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本次续聘会计师事务所的事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形，我们同意该项议案。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
由于公司2018年度业绩出现亏损，累计未分配利润为负数，根据《公司法》和公司章程等规定，公司制定的利润分配预案如下：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司2018年度利润分配方案充分考虑了公司盈利水平、实际经营情况、资金需求以及中长期发展的需要等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司特别是中小股东合法权益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况：报告期内，公司及股东恪守承诺，严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
《公司 2019 年度公司内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况。2019 年度公司内部控制存在重大缺陷，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺；严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，监督整改措施的执行，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考
核委员会的主要成员，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求，对公司的定期报告、关联交易、高管薪酬与聘任等事项进行审议，为董事会决策提供参考意见，为公司科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2019年，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识和能力为公司重大事项的决策提供科学的建议；我们认真履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益。2020年，我们将继续勤勉尽职，履行独立董事各项职责，充分发挥独立董事作用；进一步提高专业水平和决策能力，促进公司规范运作；忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。
贵人鸟股份有限公司独立董事
王奋 赵廉慧 陈合2020年5月20日