证券代码：603555 证券简称：*ST贵人 公告编号：临2020-041债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于上海证券交易所对公司2019年年度报告
的信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于贵人鸟股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0661号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现就《问询函》事项回复如下：
一、关于非标意见及重大风险
1.年报披露，报告期公司分别向德隆泰贸易、瀚晨贸易、璟奥贸易和七柚网络预先支付货款2.34亿元、9330万元、6317万元、5729万元，合计4.48亿元。截止期末，前述公司预付款项余额分别为4842万元、1961万元、5140元、5083万元，合计1.70亿元。会计师未能获取充分、适当的审计证据，也无法判断上述预付款项的实际用途和可收回性。请公司补充披露：
（1）上述预付款项的交易背景、付款时间、购买商品类型及金额、协议约定的交货日期、逾期未交货数量、金额以及逾期时间，公司与上述供应商是否存在关联关系；
回复：1、报告期末预付款项的交易背景
报告期末，公司分别向德隆泰贸易、瀚晨贸易、璟奥贸易和七柚网络预付款项余额合计为1.70亿元，主要系：
为保证生产秩序，公司通过贸易中介进行原材料采购或寻求新的成品订制加工商。由于公司负债率高，资金流紧张，信用度低，市场上愿意与公司合作的贸易商不多。经公司与多家贸易商洽谈后，德隆泰贸易、瀚晨贸易、璟奥贸易和七柚网络四家公司愿意与公司合作，但前提要求公司预付货款比例达到70%。如果由于部分产品质量、数量交期未能满足公司的需求，贸易商同意配合取消订单，但如果预付款项已用于投入物资采购、支付员工工资等，公司同意给与一定期限
退回款项。因此，公司委托上述四家供应商生产运动服饰，截止报告期末，公司尚未收到货物或未到原始交货期形成预付款项。上述供应商的基本情况如下：
| 供应商 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 |
| 德隆泰（厦门）贸易有限公司 | 厦门市湖里区南山路77号601室 | 叶江波 | 500万 | 纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；服装零售；纺织品及针织品零售；鞋帽零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品零售；体育用品及器材零售等。 |
| 晋江瀚晨贸易有限公司 | 晋江市梅岭梅青福隆广场三期塘岸街1303号 | 林玉凤 | 200万 | 批发、零售：纺织品、针织品及原料，服装鞋帽，体育用品，五金产品，电子产品，建筑材料，厨房、卫生间用具及日用杂货。 |
| 泉州璟奥贸易有限公司 | 福建省泉州市晋江市梅岭街道桂山社区世纪大道780号中威中心城8幢1607室 | 林传习 | 100万 | 批发、零售（含网上销售）：服装、鞋帽、体育用品（不含弩等需经前置许可的项目）、鞋材（不含危险化学品）、服装辅料、针织品、纺织品、日用品百货、办公用品、纸制品、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、工艺品；货物或技术进出口 |
| 泉州市七柚网络科技有限公司 | 福建省泉州市晋江市陈埭镇花厅口村杏圳北路6号301室 | 张婉娥 | 100万 | 网络科技、网络技术、网络信息的处理；会议及展览服务；信息技术咨询服务；广告设计、制作、代理 、发布；批发、零售(含网上销售）：箱包、服装、鞋帽、体育用品、健身器材、鞋材、服装辅料、纺织品、包装用品、办公用品、电子产品、化工产品；货物或技术的进出口业务；软件开发；经济信息咨询服务。 |
2、公司与上述供应商是否存在关联关系
公司根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件等的规定，对上述4家供应商的基本情况进行了核查，结合公司控股股东及实控人的声明函及相关资料的查证，经核实上述供应商与公司之间不存在关联关系。
3、公司向四家供应商采购货物预付款情况如下表：
单位：万元
| 供应商 | 框架协议编号 | 合同金额（万元） | 付款日期 | 付款金额（万元） | 购买类型 | 约定交货日期 | 取消订单时间 | 约定退款时间 | 收回款项时间 | 2020年1-5月收回款项金额 | 截止2020年5月31日剩余未还款金额 |
| 德隆泰（厦门）贸易有限公司 | GRN－DLT20190012 | 6,200 | 2019年5月 | 600.00 | 运动服装 | 2019年11月 | 2019年9月 | 2020年3月前 | 2020年1月 | 600.00 | |
| GRN－DLT20190012 | 6,200 | 2019年6月 | 880 | 运动服装 | 2019年12月 | 2019年10月 | 2020年3月前 | 2020年2月 | 880.00 | ||
| GRN－HT－CW－19－0778 | 6,500 | 2019年6月 | 721.50 | 运动服装 | 2019年12月 | 2019年10月 | 2020年4月前 | 2020年3月 | 721.50 | ||
| GRN－DLT20190012 | 6,200 | 2019年7月 | 300 | 运动服装 | 2019年12月 | 2019年10月 | 2020年4月前 | 2020年4月 | 300.00 | ||
| GRN－HT－CW－19－0778 | 6,500 | 2019年7月 | 30 | 运动服装 | 2019年12月 | 2019年10月 | 2020年4月前 | 2020年4月 | 30.00 | ||
| GRN－HT－CW－19－0778 | 6,500 | 2019年8月 | 200 | 运动服装 | 2020年3月 | 2020年1月 | 2020年7月前 | 2020年4月 | 200.00 | ||
| GRN－DLT20190012 | 6,200 | 2019年9月 | 1,610.00 | 运动服装 | 2020年3月 | 2020年1月 | 2020年7月前 | 2020年4月已回款874.54万元。 | 874.54 | 735.46 | |
| GRN－HT－CW－19－0778 | 6,500 | 2019年9月 | 500 | 运动服装 | 2020年3月 | 2020年1月 | 2020年7月前 | 500.00 | |||
| 小计 | 4,841.50 | 3,606.04 | 1,235.46 | ||||||||
| 晋江瀚晨贸易有限公司 | GRN－HT－CW－190779 | 5,100 | 2019年5月 | 61 | 运动服装 | 2019年11月 | 2019年9月 | 2020年3月前 | 2020年1月 | 61.00 | |
| GRN－HT－CW－190779 | 5,100 | 2019年6月 | 1,400.00 | 运动服装 | 2019年12月 | 2019年10月 | 2020年4月前 | 2020年1月 | 1,400.00 |
| 供应商 | 框架协议编号 | 合同金额（万元） | 付款日期 | 付款金额（万元） | 购买类型 | 约定交货日期 | 取消订单时间 | 约定退款时间 | 收回款项时间 | 2020年1-5月收回款项金额 | 截止2020年5月31日剩余未还款金额 |
| GRN－HT－CW－190779 | 5,100 | 2019年9月 | 500 | 运动服装 | 2020年3月 | 2020年1月 | 2020年7月前 | 2020年2月 | 500.00 | ||
| 小计 | 1,961.00 | 1,961.00 | |||||||||
| 泉州璟奥贸易有限公司 | GRN－HT－CW－19－0780 | 12,000 | 2019年8月 | 3,323.00 | 运动服装 | 2020年4月 | 2020年2月 | 2020年8月前 | 3,323.00 | ||
| GRN－HT－CW－19－0780 | 12,000 | 2019年9月 | 800 | 运动服装 | 2020年4月 | 2020年2月 | 2020年8月前 | 800.00 | |||
| GRN－HT－CW－19－0780 | 12,000 | 2019年10月 | 1,017.00 | 运动服装 | 2020年4月 | 2020年3月 | 2020年9月前 | 1,017.00 | |||
| 小计 | 5,140.00 | 5,140.00 | |||||||||
| 泉州市七柚网络科技有限公司 | GRN－HT－CW－19－0781 | 10,500 | 2019年8月 | 4,700.00 | 运动服装 | 2020年4月 | 2020年3月 | 2020年9月前 | 4,700.00 | ||
| GRN－HT－CW－19－0781 | 10,500 | 2019年9月 | 53.6 | 运动服装 | 2020年4月 | 2020年2月 | 2020年8月前 | 53.60 | |||
| GRN－HT－CW－19－0781 | 10,500 | 2019年11月 | 329.4 | 运动服装 | 2020年5月 | 2020年2月 | 2020年9月前 | 329.40 | |||
| 小计 | 5,083.00 | 5,083.00 | |||||||||
| 总计 | 17,025.50 | 5,567.04 | 11,458.46 |
报告期内，公司与原有的供应商协调能够继续生产公司的服装后，公司便会取消与新的供应商的订单。2020年度一季度，由于受到疫情的影响，经与供应商友好协商，公司取消2020年度的订单。因此不存在供应商逾期交货的情况。目前，供应商仍按照约定的退款时间回款，尚未出现逾期回款情况。
（2）结合公司已采取及拟采取的收货及回款措施，说明期末仍有大额货款未收回的原因及合理性，上述预付款项是否具有交易实质，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形；回复:
大额货款未收回的原因及合理性：一方面，公司原始的供应商大部分位于福建或邻近区域，均是严格按照公司有关供应商管理制度筛选后合作至今的供应商，原始供应商对于公司的品质要求及设计方案能够做到快速响应，产品合规率较高。但本次通过居间贸易商再对外委托加工，公司无法及时了解产品生产过程及质量控制情况，新的合作不仅使产品的交货周期延长，甚至有可能错过本公司与下游客户约定的交货日期或者是产品的既定上市日期，而且产品的不良率有所提升。因此，为保证供应链效率，公司仍未放弃与原始供应商的继续合作沟通，一旦公司与原有的供应商协调能够继续生产公司的服装后，仍会优选与原始供应商的合作，公司便会取消与新的供应商的订单，该部分订单金额为4134.54万元。另一方面，2019年下半年公司预付款项14,856.50万元，用于预定2020年部分产品的生产。由于受到疫情的影响，2020年1月底开始，公司的线下店铺基本处于关闭状态，2020年货物的销售受到较大影响，2020年1月份开始，公司陆续取消原有订单，公司虽要求贸易商及时归还预付货款，但多数生产商以购买了产品所需原材料或者已排生产期为由，预付款退回需要一定的时间。针对上述预付款，公司已采取的如下措施：督促受托供应商加快生产，为保证产品货品合格率，公司派遣专人前往现场验货，加快交货节奏，2019年度，累积收到商品账面价值2,455.46万元；报告期内，公司要求部分贸易商必须退回预付款，但贸易商以与生产商协商退款、生产商处理已购原材料需要时间为由，未在2019年度末及时归还。经协商，2020年1-5月期间，公司陆续收回贸易商预付款退回金额5,567.20万元，其中，瀚晨贸易的预付款已全部收回。2020年公司未再向上述4家供应商下单，也未新增预付账款。拟采取的措施：经与上述三家供应商协商，供应商承诺将于2020年9月30日之前归还预付款项。必要时，公司将依法采取司法途径维护公司的权益。上述预付款具有交易实质，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（3）会计师未能获取充分、适当的审计证据的原因，是否执行一切可能方
式获取相关资料，是否执行其他替代程序，是否勤勉尽责；回复：
针对公司预付款项，我们根据审计准则已经执行的审计程序有：
（1）检查采购合同、付款审批、付款回单记录；
（2）检查采购商品的生产通知单、送货清单、暂估入库记录；
（3）检查期后的回款记录情况；
（4）经公司与对方协调后，就近选择生产厂商现场走访查看了生产厂商现场；
（5）对四家供应商执行了独立函证程序；
（6）通过公开信息核查供应商与公司、公司实际控制人、公司董监高之间的关联关系；
（7）就上述交易情况问询公司相关的人员。
除上述程序外，我们拟执行但根据公司沟通的实际结果未能执行的审计程序有：
（1）检查供应商与终端生产厂商的下单记录；
（2）检查供应商向生产厂商付款的资金流水。
公司与上述供应商就提供资金流水和下单记录事项进行沟通，供应商表示出于保护商业隐私考虑，不同意向公司提供其内部资料，我们未能取得上述供应商的下单记录和资金流水致使上述审计程序无法执行。
替代程序执行情况：
因为我们无法检查供应商收、付款的记录，以及其与生产厂商的下单及资金流水情况，我们已无法执行其他满意的替代程序进行核实预付款项的实际用途及其可收回性 。
我们已按照审计准则的规定执行了能够执行的审计程序，但仍然无法确定上述款项的实际用途及其可收回性，因而我们在审计报告中对上述预付款项在期末报表上的列报是否真实、准确发表了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。
（4）结合目前货物及货款的交付、回款进展以及预计未来货物、货款的可收回性，说明上述预付款项是否出现减值迹象，以及未计提减值准备的原因及合理性。
回复：报告期内已办理入库货物金额2,455.46万元，报告期内以及2020年1-5月累计回款7,493.56万元，其中，瀚晨贸易的预付款已全部退回公司。经协商，剩余三家供应商的预付款项1.14亿元将在2020年9月30日之前退回公司。
德隆泰贸易、璟奥贸易和七柚贸易仍处于正常经营中，三家供应商具备相应的履约能力，报告期内及2020年1-5月之间陆续将公司取消订单所对应的预付款项退回给公司，公司也积极的跟三家供应商协商后续款项的退回，上述三家贸易公司也承诺在2020年9月30日前将剩余的1.14亿元款项退回给公司。因此，上述预付款项未出现减值迹象，公司未对预付款项计提减值准备具有合理性。
年审会计师意见：经核查，我们已按照审计准则的规定执行了能够执行的审计程序，但仍然无法确定公司对德隆泰贸易等四家供应商的预付款项的实际用途及其可收回性，也无法判断四家供应商与公司是否存在关联关系，因而我们在审计报告中对上述预付款项出具了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。由于我们无法判断四家供应商预付款项的可收回性，因此也无法确定其是否存在减值。
2.年报披露，报告期与联营商户签订合作经营协议，在重庆、广州等10个区域设立联营店铺。合同约定，联营商户销售产品后，销售款存入公司指定的银行账户，双方按照一定比例分配收入，并按月结算支付给公司。报告期，公司应当自部分联营商户收回销售结算款2.00亿元，但实际未收到任何款项。会计师实施了询问、检查、函证等程序，但仍无法判断该等销售款项未收回的合理性，以及可能对财务报表产生的影响。公司将已销售未收回货款的商品作为发出商品核算，并计提存货跌价准备1348万元。请公司补充披露：
（1）报告期与未收回销售结算款项金额前十名的联营商户发生的全部销售往来，包括商户名称、销售金额、销售商品类型、单价、数量，以及协议具体约定的结算日期、逾期时间、逾期未收回款项金额，上述联营商户是否为原公司经销商；
回复：（1）前十大联营商户销售明细：
| 序号 | 联营商户名称 | 销售品类 | 销售金额（元） | 销售数量 | 平均单价 | 逾期未收回款项金额（元） |
| 1 | 詹** | 运动服装 | 6,208,688.89 | 86,237.00 | 72 | 6,208,688.89 |
| 配饰及其他 | 211,155.00 | 24,966.00 | 8.46 | 211,155.00 | ||
| 运动鞋 | 9,589,982.97 | 100,992.00 | 94.96 | 9,589,982.97 | ||
| 合计 | 16,009,826.86 | 16,009,826.86 | ||||
| 2 | 李* | 运动服装 | 5,489,909.04 | 69,764.00 | 78.69 | 5,489,909.04 |
| 配饰及其他 | 178,374.59 | 20,737.00 | 8.6 | 178,374.59 | ||
| 运动鞋 | 10,029,806.52 | 103,231.00 | 97.16 | 10,029,806.52 | ||
| 合计 | 15,698,090.15 | 15,698,090.15 | ||||
| 3 | 刘** | 运动服装 | 4,765,017.44 | 88,329.00 | 53.95 | 4,765,017.44 |
| 配饰及其他 | 284,236.35 | 41,795.00 | 6.8 | 284,236.35 | ||
| 运动鞋 | 6,818,704.80 | 81,343.00 | 83.83 | 6,818,704.80 | ||
| 合计 | 11,867,958.59 | 11,867,958.59 | ||||
| 4 | 曾** | 运动服装 | 4,001,045.42 | 69,695.00 | 57.41 | 4,001,045.42 |
| 配饰及其他 | 293,664.55 | 42,176.00 | 6.96 | 293,664.55 | ||
| 运动鞋 | 6,553,365.95 | 75,809.00 | 86.45 | 6,553,365.95 | ||
| 合计 | 10,848,075.92 | 10,848,075.92 | ||||
| 5 | 叶** | 运动服装 | 4,045,784.81 | 73,068.00 | 55.37 | 4,045,784.81 |
| 配饰及其他 | 224,921.78 | 37,555.00 | 5.99 | 224,921.78 | ||
| 运动鞋 | 6,497,564.84 | 78,577.00 | 82.69 | 6,497,564.84 | ||
| 合计 | 10,768,271.43 | 10,768,271.43 | ||||
| 6 | 王** | 运动服装 | 5,032,446.07 | 64,436.00 | 78.1 | 5,032,446.07 |
| 配饰及其他 | 54,734.04 | 5,602.00 | 9.77 | 54,734.04 | ||
| 运动鞋 | 3,649,350.14 | 35,148.00 | 103.83 | 3,649,350.14 | ||
| 合计 | 8,736,530.25 | 8,736,530.25 | ||||
| 7 | 王** | 运动服装 | 3,883,484.71 | 53,425.00 | 72.69 | 3,883,484.71 |
| 配饰及其他 | 104,223.88 | 6,849.00 | 15.22 | 104,223.88 | ||
| 运动鞋 | 4,073,762.92 | 44,418.00 | 91.71 | 4,073,762.92 | ||
| 合计 | 8,061,471.51 | 8,061,471.51 | ||||
| 8 | 陈* | 运动服装 | 3,315,771.86 | 46,714.00 | 70.98 | 3,315,771.86 |
| 配饰及其他 | 92,490.10 | 7,235.00 | 12.78 | 92,490.10 | ||
| 运动鞋 | 4,327,761.45 | 46,593.00 | 92.88 | 4,327,761.45 | ||
| 合计 | 7,736,023.41 | 7,736,023.41 | ||||
| 9 | 盛** | 运动服装 | 2,664,344.40 | 37,854.00 | 70.38 | 2,664,344.40 |
| 序号 | 联营商户名称 | 销售品类 | 销售金额（元） | 销售数量 | 平均单价 | 逾期未收回款项金额（元） |
| 配饰及其他 | 106,702.74 | 13,117.00 | 8.13 | 106,702.74 | ||
| 运动鞋 | 3,950,877.93 | 41,703.00 | 94.74 | 3,950,877.93 | ||
| 合计 | 6,721,925.07 | 6,721,925.07 | ||||
| 10 | 雷* | 运动服装 | 2,752,470.21 | 37,266.00 | 73.86 | 2,752,470.21 |
| 配饰及其他 | 48,353.30 | 3,761.00 | 12.86 | 48,353.30 | ||
| 运动鞋 | 3,629,453.06 | 36,820.00 | 98.57 | 3,629,453.06 | ||
| 合计 | 6,430,276.57 | 6,430,276.57 | ||||
| 合计 | 102,878,449.76 | 102,878,449.76 | ||||
备注：由于上述联营商户为个体工商户，公司考虑因涉及个人隐私，仅披露其名称一
部分。2018年下半年，公司成立的分公司与上述联营商户签订《合作经营合同书》，在国内重庆、广州等10个区域设立店铺销售公司产品。合同约定，联营商户销售产品后，销售款存入分公司批准的银行账户，双方按照一定比例分配收入，并按月结算于当月10日之前支付给分公司。上述款项的逾期时间为1—12个月期间。上述联营商户是2018年下半年从原经销商收回销售渠道时的联营商户，非原公司的经销商。
（2）结合会计师执行的具体核查程序，说明会计师无法判断上述款项未收回合理性的原因，是否勤勉尽责；
回复：针对公司联营商户的销售事项，我们根据审计准则已经执行的审计程序有：
（1）检查联营合同、发货记录和代销清单；
（2）检查联营合同的主要条款，查看关于分成和付款实际约定的主要结算条款；
（3）对联营商户执行了独立函证程序；
（4）检查当期及期后收款记录；
（5）就上述联营商户销售事项问询公司相关的人员。
除上述程序外，我们拟执行但根据公司沟通的实际结果未能执行的审计程序有：
（1）检查联营商户的实际销售收款流水记录；
（2）检查联营商户销售实际收款后的支出资金流水记录。
公司与联营客户就提供销售收款流水与支出流水记录事项进行沟通，由于银行账户流水涉及信息较多，对方不同意向公司提供流水记录资料。我们未能取得上述联营客户的销售收款流水记录和支出资金流水记录致使上述审计程序无法执行。
根据公司与联营商户签订的联营合同的主要结算条款，每月10日前双方应核对代销清单的销售数量、销售价格，核对无误后根据合同约定按双方确定的结算金额的一定比例分配，并按月结算支付给公司。因为我们无法检查联营商户的销售收款记录，以及联营商户实现销售后的资金使用支付流水记录情况，我们已无法执行其他满意的替代程序核实销售款项未收回的合理性。
我们已按照审计准则的规定执行了能够执行的审计程序，但仍然无法判断联营商户的销售款项未按照相关协议付款的原因，未能取得恰当的证据证明该等款项未能如约收回的合理性，因而我们在审计报告中对上述事项出具了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。
（3）结合近3年上述商户的销售回款情况、上述未收回款项的目前回款进展、上述商户2020年一季度的回款情况，说明报告期大额销售款项未收回的原因及合理性，与上述联营商户发生的交易是否真实存在。请年审会计师发表明确意见。
回复：1、上述商户是2018年下半年从原经销商收回渠道时的联营商户，与公司联营时间仅一年多的时间，不存在3年的销售回款情况。截止2020年第一季度，上述联营商户的销售款项均尚未回款。
2、大额销售款项未收回的原因及合理性
为摆脱对批发销售模式的依赖，优化传统贵人鸟品牌的销售模式，2018 年末起，贵人鸟品牌在14个重点省级区域的销售模式从原来的“批发”改为“类直营（或称联营）”合作销售。类直营销售模式系公司采取自营与加盟相结合的类直营管理模式，公司与加盟商结为利益共同体，加盟商自筹资金、以自身名义办理工商税务登记手续设立店铺或租赁店铺/商场摊位，加盟商合法拥有店铺/商场摊位的使用权，加盟商将店铺的内部管理委托公司负责或自主负责，但公司与加盟商之间的销售结算采用委托代销模式，拥有商品的所有权，加盟商不承担存货滞销风险，商品实现最终销售后，加盟商与公司根据协议约定结算公司的营
业收入。报告期大额销售款项未收回的原因主要系：
一是终端经营未达预期，无力回款。一方面，由于公司近年来，在品牌、商品与终端之间的互动营销减少，在市场竞争不断加剧的同时，贵人鸟品牌曝光频次下降，共同导致类直营店铺销售收入不乐观。另一方面，物业成本持续攀升，终端类直营店铺的水电、租赁、人员等成本费用居高不下，并且多数店铺从原始经销商接手后，消化了大量装修、铺设及零售人员遣散等整改费用，该等费用均由类直营合作伙伴（或称联营商）承担。截至2019年度末，上述未回款的联营商中，其下属类直营店的经营情况如下：盈利店铺占比约10%，高亏店（即利润率为-40%及以上）及关闭店铺占比约61%，亏损幅度较小的店铺占比约29%。由于大部分店铺处于亏损状态，导致部分联营商的销售所得无法覆盖店铺运营成本，因此，为预留运营成本费用，联营商在实现贵人鸟商品销售后未向本公司支付结算款项。
二是公司经营模式发生变化后，公司对终端的管控存在不足。公司自优化销售模式以来，加速了14个区域的高亏店铺关闭，类直营店铺数量逐步萎缩，但本公司作为品牌公司，仍需维持终端店铺保有量，保证市场的渠道规模，因此，也导致存在联营商完成销售后预留经营费用，公司未及时收回相应的货款。
上述原因导致公司存在大额销售款未收回。为维持终端市场占有份额，公司部分联营商户销售款项未收回具有合理性。
3、公司与上述联营商户发生的交易是真实存在的：公司通过物流公司将产品发送给联营客户，联营商户取得商品后，将产品下发到终端店铺，终端店铺实现最终销售后，联营商户于次月与公司核对代销清单，双方签字确认后，由公司再开具相应的发票。
年审会计师意见：经核查，我们已按照审计准则的规定执行了能够执行的审计程序，但仍然无法确定公司对联营商户的销售款项未收回的合理性，因而我们在审计报告中对上述事项出具了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。经检查公司与联营客户双方确认的联营合同、发货记录、代销清单等，公司与联营客户的销售交易是真实存在的。
3.年报披露，截至期末，公司持有参股公司杰之行30.01%股权。因杰之行
股权受让方多次逾期支付转让款，杰之行股权在期末由“持有待售资产”调整至“长期股权投资”并按权益法核算。报告期确认投资收益1333万元，计提长期股权投资减值准备1.16亿元。截至审计报告签署日，会计师未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，无法判断公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性。请公司补充披露：
（1）会计师未能获取杰之行经审计财务报表，也无法实施其他审计程序的原因及合理性，是否勤勉尽责；回复：杰之行公司位于湖北武汉，由于其处于新冠疫情中心区，交通及人员流动问题至4月20日后才逐步解决，原计划的终端盘点等事项的延后导致严重延误了其审计进度，对此杰之行提供了关于审计延期的情况说明。该事项导致会计师在报告出具前仍无法获取其经审计的报表，也无法实施其他审计程序，无法判断公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性，因此导致会计师在审计报告中对上述事项出具了保留意见。会计师出具该审计意见符合审计准则的要求，作为年审会计师已勤勉尽责。
（2）截至目前，获取杰之行经审计财务报表的具体进展，是否存在实质性障碍；
回复：公司一直关注杰之行的审计进展，并要求杰之行公司尽快向公司提供2019年度审计报告，但由于受到不可抗力因素的影响，审计的工作至今无法完成。杰之行公司于6月5日向公司发函，对审计延期的情况进行说明：
由于受到不可抗力因素影响，审计人员4月下旬才到公司开展相关工作。因公司业务分布覆盖湖南、湖北、江西、安徽等区域，导致审计现场盘点等必要的审计工作无法完成。
上述交通及人员流动问题至5月底武汉全员完成核酸检测后才逐步解决,原计划的异地营业终端盘点及访谈等事项方才计划展开,严重延误了审计进度,造成无法及时出具审计报告的情况。
经与杰之行主办会计师协商,上述因疫情延误的工作将立即展开,并确保在2020年6月30日前出具2019年度审计报告。
截至目前，除往来款函证、存货盘点以外，其他审计基础工作已完成。
因此，公司获取杰之行2019年度审计报告不存在实质性障碍。
（3）计提长期股权投资减值准备的依据、参数、计算过程，并结合近3年
杰之行主营业务收入及盈利情况，说明参数选取的合理性，是否存在减值准备计提不充分的情形。回复：杰之行目前尚处于业务模式的转型期，即从直营店经营为主转向集合店经营为主， 2018年经营利润由盈转亏，经过1年多的转型努力，2019年末盈利预测考虑了未来业务结构的变化，但未来是否能完成盈利预测受市场环境及公司营销能力影响较大，因此未来业务结构调整后获利能力存在一定的不确定性。根据杰之行向公司提供的2018年度及2019年度未经审计报表，主要参数的选择依据：
①营业收入及毛利率
杰之行营业收入的历史数据如下所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 批发 | 28,304.37 | 26,427.58 | 35,871.64 | 32,566.40 | 62,204.06 | 57,677.05 |
| 直营 | 41,009.58 | 23,513.74 | 49,056.64 | 31,071.04 | 40,441.54 | 23,612.62 |
| 联营 | 23,706.49 | 16,561.64 | 26,893.17 | 19,216.97 | 18,588.06 | 12,256.46 |
| 招商 | 6,401.24 | 4,938.30 | 8,778.40 | 6,905.14 | 3,404.64 | 2,535.27 |
| 其他 | 2,735.90 | 848.57 | 2,088.71 | 773.50 | 4,516.76 | 1,545.74 |
| 合计 | 102,157.58 | 72,289.83 | 122,688.56 | 90,533.05 | 129,155.06 | 97,627.14 |
各渠道收入年增长率、及毛利率变化如下表所示：
| 渠道 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||
| 年增长率 | 毛利率 | 年增长率 | 毛利率 | 年增长率 | 毛利率 | |
| 批发 | 15.13% | 6.63% | 26.74% | 9.21% | 73.41% | 7.28% |
| 直营 | 20.31% | 42.66% | 19.62% | 36.66% | -17.56% | 41.61% |
| 联营 | 9.24% | 30.14% | 13.44% | 28.54% | -30.88% | 34.06% |
| 招商 | 0.45% | 22.85% | 37.14% | 21.34% | -61.22% | 25.53% |
| 合计 | 14.17% | 29.24% | 20.10% | 26.21% | 5.27% | 24.41% |
由上表可知，各渠道收入受市场影响，活动力度逐年加大，毛利率随之下降，整体收入呈上升趋势。公司结合目前各品牌的销售状况，2019年-2020年将进行业务结构调整，调整的方向主要为关闭部分低效店，开设耐克与阿迪品牌大店；同时调整分销商构成，扩大分销渠道。业务结构调整稳定后，直营业务（直营+联营）收入预计占企业主营业务收入的50%左右。（注：大店是指按照品牌公司的要求面积在一定平米以上的店铺（350平米/750平米/1200平米），品牌公司对
于大店的授权，通常会安排专业的人员或机构对店铺选址、租金要求、人流量、目标人群以及消费能力等各个方面进行严格的调研，只有符合条件的才会发放授权书，而获得授权的大店，由品牌公司提供人员培训、绝大部分的货品配置管理以及限量版发售的权利等）2018年企业因着手准备业务结构调整，通过直营和联营门店折价特卖了部分因关店导致的存货，致直营、联营业务毛利大幅下降。因大店的经营风险较小，经营效益突出，2019年及以后年度随着大店数量逐步增加，直营和联营业务的毛利也将随之提高；另一方面，企业通过部分自有门店转为加盟门店，增加加盟商数量等途径，进一步扩大分销渠道，使得加盟分销占批发收入的比例上升，批发毛利率也随之提高；电商业务占整体业务收入比例较低，且毛利率相对较低，本次测算不作相应预测；其他业务主要包括与招商业务相关除分成以外的商场收入及自有房产的租赁收入。
随着市场宣传投放力度的加大及业务结构的调整，2019年营业收入将较2018年有所增长。但因2020年度疫情影响，2020年的营业收入较2019年将会有3%的小幅增长，随着疫情影响的消除，预计2021以后，每年营业收入力争在上一年度的基础上增长10%的目标，预计2025年可达到稳定年度。
通过以上分析，营业收入、成本预测如下表所示：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 批发 | 收入 | 62,204.06 | 54,183.96 | 58,160.47 | 62,432.52 | 67,023.09 | 71,044.48 |
| 成本 | 57,677.05 | 49,314.12 | 52,906.84 | 56,777.27 | 60,935.22 | 64,591.33 | |
| 毛利率 | 7.28% | 8.99% | 9.03% | 9.06% | 9.08% | 9.08% | |
| 直营 | 收入 | 40,441.54 | 44,818.71 | 47,233.24 | 49,763.71 | 52,414.78 | 55,559.67 |
| 成本 | 23,612.62 | 27,160.38 | 28,481.37 | 29,839.54 | 31,249.35 | 33,124.31 | |
| 毛利率 | 41.61% | 39.40% | 39.70% | 40.04% | 40.38% | 40.38% | |
| 联营 | 收入 | 18,588.06 | 21,862.10 | 23,039.87 | 24,274.21 | 25,567.37 | 27,101.42 |
| 成本 | 12,256.46 | 15,686.05 | 16,531.11 | 17,416.74 | 18,344.59 | 19,445.27 | |
| 毛利率 | 34.06% | 28.25% | 28.25% | 28.25% | 28.25% | 28.25% | |
| 招商 | 收入 | 3,404.64 | 11,071.57 | 11,451.96 | 11,837.84 | 12,228.70 | 12,962.42 |
| 成本 | 2,535.27 | 8,915.46 | 9,221.94 | 9,536.90 | 9,856.31 | 10,447.69 | |
| 毛利率 | 25.53% | 19.47% | 19.47% | 19.44% | 19.40% | 19.40% | |
| 其他 | 收入 | 4,516.76 | 1,093.37 | 1,125.95 | 1,163.90 | 1,206.57 | 1,278.96 |
| 项目名称 | 类别 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 业务 | 成本 | 1,545.74 | 26.57 | 27.47 | 28.40 | 29.32 | 31.08 |
| 毛利率 | 65.78% | 97.57% | 97.56% | 97.56% | 97.57% | 97.57% | |
| 合计 | 收入 | 129,155.06 | 133,029.71 | 141,011.49 | 149,472.18 | 158,440.51 | 167,946.94 |
| 成本 | 97,627.14 | 101,102.58 | 107,168.73 | 113,598.86 | 120,414.79 | 127,639.68 | |
| 毛利率 | 24.41% | 24.00% | 24.00% | 24.00% | 24.00% | 24.00% |
②期间费用
本次测算的期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用，由于随着市场活动力度的加大及业务结构的调整，营业收入较2019年有所增加，预测期间销售费用率将会较2019年有所上升，2019年销售费用率为15.82%，为维持预测的营业收入规模，市场投放力度将会加强，经综合分析，预计未来销售费用率将保持在
16.98%。
为了提高公司的盈利能力，公司也加强成本费用的管控，优化业务流程，通过对管理人员进行整合，实现组织架构的偏平化管理，提高运营管理能力，预计未来管理费用率将由2019年的1.45%下降到1.25%的水平。同时，为保持未来营业增长幅度，在留存收益无法满足营业收入增长的情况下，需要进行相应的债务融资，因此未来有息负债的财务费用率与2019年度持平，预计财务费用率为2.63%。
③折现率
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本次测算选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
A、 无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债的到期年收益率为3.61%，本次测算以3.61%作为无风险收益率。
B、 贝塔系数βL的确定
根据公司的业务特点，通过WIND资讯系统查询了10家沪深A股可比上市公司的βL值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算
资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.955作为公司的βU值，假设公司预测期内付息债务保持基准日的规模。则D/E=146.88%将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出公司的权益系统风险系数。
＝2.008C、 市场风险溢价的确定由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息根据2018年评估机构对杰之行进行评估时计算得到中国市场风险溢价约为
6.07%，鉴于本次测算距离2018年的评估基准日较近，且2019年度中国市场环境与2018年未发生重大的变化，因此本次中国市场风险溢价仍取6.07%。
D、 公司特定风险调整系数的确定公司特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次测算中的个别风险报酬率确定为3%。E、 折现率计算结果将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出公司的权益资本成本。
＝18.8%（保留三位小数）将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出公司的加权平均资本成本。
＝10.2%（保留三位小数）F、 主要参数如下
单位：人民币万元
| 项目/年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 稳定年 |
| 一、营业收入 | 133,029.71 | 141,011.49 | 149,472.18 | 158,440.51 | 167,946.94 | 167,946.94 |
| 减：营业成本 | 101,102.58 | 107,168.73 | 113,598.86 | 120,414.79 | 127,639.68 | 127,639.68 |
| 减：税金及附加 | 705.06 | 747.36 | 792.20 | 839.73 | 890.12 | 890.12 |
| 减：销售费用 | 22,029.72 | 23,351.50 | 24,752.59 | 26,237.75 | 27,812.01 | 27,812.01 |
| 减：管理费用 | 1,662.87 | 1,762.64 | 1,868.40 | 1,980.51 | 2,099.34 | 2,099.34 |
| 减：财务费用 | 3,498.68 | 3,708.60 | 3,736.80 | 3,961.01 | 4,198.67 | 4,198.67 |
| 二、营业利润 | 4,030.80 | 4,272.65 | 4,723.32 | 5,006.72 | 5,307.12 | 5,307.12 |
| 政府补助收入 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | 450.00 | - |
| 三、利润总额 | 4,480.80 | 4,722.65 | 5,173.32 | 5,456.72 | 5,757.12 | 5,307.12 |
| 减：所得税 | 1,120.20 | 1,180.66 | 1,293.33 | 1,364.18 | 1,439.28 | 1,326.78 |
| 四、净利润 | 3,360.60 | 3,541.99 | 3,879.99 | 4,092.54 | 4,317.84 | 3,980.34 |
| 加：利息支出（1-t） | 2,383.45 | 2,383.45 | 2,383.45 | 2,383.45 | 2,383.45 | 2,383.45 |
| 加：折旧 | 752.84 | 752.84 | 752.84 | 752.84 | 752.84 | 752.84 |
| 加：摊销 | 1,890.36 | 1,890.36 | 1,890.36 | 1,890.36 | 1,890.36 | 1,890.36 |
| 减：资本性支出 | 2,643.20 | 2,643.20 | 2,643.20 | 2,643.20 | 2,643.20 | 2,643.20 |
| 减：营运资金追加 | 1,237.00 | 4,247.04 | 4,247.04 | 4,247.04 | 4,247.04 | - |
| 五、企业自由现金流 | 4,507.05 | 1,678.40 | 2,016.40 | 2,228.95 | 2,454.25 | 6,363.79 |
| 预期收益现值 | 4,089.88 | 1,382.08 | 1,506.72 | 1,511.38 | 1,510.12 | 38,389.09 |
| WACC折现率（％） | 10.20% | 10.20% | 10.20% | 10.20% | 10.20% | 10.20% |
| 折现系数 | 0.907441016 | 0.823449198 | 0.747231577 | 0.678068582 | 0.615307243 | 6.032423952 |
| 六、投资资本现值合计 | 48,389.27 | |||||
| 加：溢余资产、非经营资产价值 | 36,833.50 | |||||
| =企业投资资本整体价值 | 85,222.77 | |||||
| 减：付息债务价值 | 59,416.00 | |||||
| 七、股东全部权益价值 | 25,806.77 | |||||
杰之行近三年主营业务收入及盈利情况：
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单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 129,155.06 | 122,688.56 | 102,157.58 |
| 净利润 | 4,441.11 | -2,270.29 | 4,096.71 |
综上，杰之行近三年的营业收入保持相对稳定，并有所增长；近三年的的净利润在2018年度出现了亏损，但在2019年度实现扭亏为盈，近三年整体经营未出现大幅变动。公司长期股权投资减值准备的依据、参数是参照近三年的经营数据，结合杰之行公司的经营战略对其未来五年的经营情况进行预测。因此，经测算，杰之行股权的减值不存在减值准备计提不充分的情形。
年审会计师意见：经核查，我们已执行了能够执行的审计程序，但因未能获取杰之行经审计的财务报表，无法执行其他审计程序，无法判断公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性，我们在审计报告中对上述事项出具了保留意见。我们出具该审计意见符合审计准则的要求，我们作为年审会计师已勤勉尽责。
4.年报披露，截至期末，存在逾期应付债券11.47亿元、逾期银行借款3459万元。被冻结的资产账面价值累计9.62亿元，占公司总资产的24.49%。上述资产被冻结主要因公司未能按期兑付“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”以及“14贵人鸟”公司债券本息。截至期末，公司因债券违约累计涉及案件金额5.04亿元，其中达成调解金额1.34亿元，其余诉讼仍在进行中。请公司补充披露：
（1）全面梳理公司及其下属子公司是否存在应披露未披露的未到期债务及逾期债务（包含预计到期未能偿付债务），并说明对应债务形成及到期时间、形成原因、债务金额、担保或偿付安排、债务偿付进展、是否逾期，资金实际用途；
回复：截至目前，公司通过抵押贷款、展期、借新还旧及信用贷款的方式维持银行贷款。经公司全面梳理，截至报告期末，公司不存在应披露未披露的未到期债务，也不存在应披露未披露的逾期债务。
（2）上述资金账户被冻结的具体原因及最新进展情况，说明是否存在诉讼、仲裁等其他应披露未披露的信息；
回复：上述被冻结的资产或资金账户大部分系经公司自查后获悉，具体详见公司于2019年12月18日披露的《关于公司部分银行账户冻结情况的公告》（2019-050号）、2020年2月26日披露的《关于公司资产资产冻结情况的公告》（2020-011号）、2020年3月4日披露的《关于自查资产冻结情况的进展公告》（2020-012号）、2020年4月3日披露的《关于自查资产冻结情况的进展公告》（2020-018号）。除自查部分外，由于公司未能按期于2019年11月12日向非公开定向债务融资工具（以下简称“PPN”）持有人兑付本息，国元证券股份有限公司请求晋江市人民法院及厦门市中级人民法院以8,426.68万元为限，保全被申请人贵人鸟公司的相应财产。2020年3月份，公司收到福建省晋江市人民法院送达的《民事裁定书》【（2020）闽0582财保14号】，公司所持有的泉州市泉翔投资中心（有限合伙）（以下简称“泉翔投资”）27.682%股权被司法冻结。2020年6月份，公司收到厦门市中级人民法院送达的《民事裁定书》【（2020）闽02财保86号】，公司所持有的部分子公司股权被司法冻结，具体详见公司分别于2020年3月20日及2020年6月13日在上海证券交易所网站披露的《关于新增资产冻结的公告》（2020-014号）及（2020-040号）。
除上述两份《民事裁定书》之外，截至目前，公司尚未收到相关法院的正式法律文书、通知或其他信息关于资金账户或资产被冻结的具体原因。公司预判上述资产被冻结主要与下列诉讼、仲裁所涉及的“14贵人鸟”公司债及PPN债权人有关，系债权人提起的诉前财产保全。截至目前，公司已披露的涉及的仲裁、诉讼如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 请求标的 | 进展 | 披露时间 |
| 1 | 三亚农村商业银行股份有限公司 | 贵人鸟 | PPN违约 | 1.05亿及罚息等 | 仲裁，尚未开庭审理 | 2020年1月24日 |
| 2 | 国元证券股份有限公司 | 贵人鸟 | “14贵人鸟”公司债违约 | 1.31亿及罚息等 | 诉讼，达成债务调解 | 2020年1月14日、2020年4月25日 |
| 3 | 国元证券股份有限公司 | 贵人鸟 | PPN违约 | 0.84亿及罚息等 | 仲裁，尚未开庭审理 | 2020年2月22日 |
| 4 | 上海泓信投资公司 | 贵人鸟 | “14贵人鸟”公司债违约 | 1.81亿及罚息等 | 诉讼，已开庭，尚未出判决 | 2020年1月14日 |
| 5 | 云南阿古甲尼股权投资基金管理有限公司 | 贵人鸟 | “14贵人鸟”公司债违约 | 420.08万及罚息等 | 诉讼，达成债务调解 | 2020年1月14日、2020年4月25日 |
目前，上述资金账户仍处于被冻结状态。经公司自查，目前尚未新增资金账户被冻结的情况。除上述仲裁、诉讼外，公司不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁。
（3）结合上述债务逾期、账户冻结情况，说明是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，或公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。请年审会计师发表明确意见。
回复：经公司自查，公司因无法按期兑付“2016年度第一期非公开定向债务融资工具”以及“14贵人鸟”公司债券本息，导致公司资产、银行账户被冻结的情况发生。经向控股股东及实际控制人核实，控股股东及实际控制人未利用上市公司名义为自身提供任何债务担保。截至目前，公司也未收到任何因控股股东及其关联方与第三方的债务纠纷导致公司资产被冻结的第三方或者法院通知。除已披露的向关联方林思亮提供资金4,000万元（报告期内已全部回款）外，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，也不存在公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。
年审会计师意见：经核查，公司不存在应披露未披露的未到期债务及逾期债务、不存在诉讼、仲裁等其他应披露未披露的信息。除审计报告中“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，向关联方林思亮提供资金4,000.00万元已经披露，此外不存在其他控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金，或公司为其违规担保等损害上市公司利益的情形。
二、关于主营业务经营情况
公司主营贵人鸟品牌运动鞋服的设计、生产和销售。公司销售模式包括直营模式（包括纯直营模式及类直营模式）和经销模式。纯直营模式下，公司自行开设店铺，并承担销售、管理等费用；类直营模式下，由联营商户设立或租赁店铺并承担销售、管理等费用，公司拥有商品的所有权并承担存货滞销风险，商品实现销售后，联营商户与公司结算收入。
5.年报披露，2018年底公司将14个重点区域的贵人鸟品牌销售模式由经销模式转变为类直营模式。该年度贵人鸟品牌直营店净增加1437家，加盟店净减少2294家，2018年末贵人鸟品牌直营店1441家，加盟店1432家。报告期，公
司将323家类直营店变为加盟店，直营店净减少742家，加盟代理店净增加227家。截至期末，贵人鸟品牌直营店699家，加盟代理店1659家。直营店毛利率
33.73%，加盟店毛利率37.35%。请公司补充披露：
（1）2018年度新增直营店在报告期是否继续经营、是否变更门店类型并说明原因；回复：报告期内，2018年度新增的1438家直营店继续经营，其中521家直营店在报告期内因经营不善而关闭，323家直营店在报告期内变更门店类型，由直营店铺变为经销商的加盟店铺。具体如下：
单位：家
| 贵人鸟品牌店铺类型 | 2018年度新增的直营店铺数 | 2019年关闭数 | 2019年变更数 | 2019年度末剩余数 | 变更原因 |
| 直营店 | 1,438 | 521 | 323 | 594 | 323家直营店中，有部分店铺为高亏店，部分店铺需要重新装修进行升级改造。以公司现有的资金能力，已无法扶持高亏店或者帮助店铺重新装修升级。经协商，部分区域经销商愿意承接上述店铺，帮助公司继续维护销售渠道，巩固及扩展市场份额。区域经销商承接上述店铺后对店铺进行综合评估，选择继续存留或关闭。 |
。
（2）结合贵人鸟品牌存货规模、库龄分布及同比变动情况，说明报告期将部分门店销售模式由类直营模式变为经销模式的原因及合理性；
回复：近三年公司贵人鸟品牌存货规模、库龄分布如下：
单位：万元
| 贵人鸟品牌库龄 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面金额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面金额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面金额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 3,481.48 | 22.81 | 3,458.67 | 37,329.57 | 4,621.71 | 32,707.86 | 21,171.72 | 3,277.10 | 17,894.62 |
| 1-2年 | 45.02 | 26.99 | 18.03 | 15,206.55 | 11,893.57 | 3,312.98 | |||
| 2-3年 | |||||||||
| 3年以上 | |||||||||
| 合计 | 3,526.50 | 49.80 | 3,476.70 | 37,329.57 | 4,621.71 | 32,707.86 | 36,378.27 | 15,170.67 | 21,207.60 |
从2018年下半年14个区域由经销商模式变更为直营模式后，2018年度末公司的期末存货大幅度增加。随着2018年度货品库龄的增长，报告期末，公司计提的存货跌价准备也大幅度增加。报告期末，公司将部分门店的销售模式由直营模式变为经销模式后，由于经销模式采用的是以销定产，存货采用买断式，公司不承担经销商库存风险，后续公司的存货规模将会有所降低，存货跌价损失将相应减少。公司在报告期末将部分类直营店变为经销模式，对公司报告期末的存货规模、库龄分布不会造成重大影响。同时，通过将类直营模式变为经销模式有利于减少库存，降低公司承担的库存跌价风险，销售模式的变更是合理的。
（3）进一步说明2018年末将贵人鸟品牌销售由经销模式转变为类直营模式的原因及合理性；
回复：2018年度末，公司将部分经销商的独立渠道店铺转为类直营店铺的原因：
一是为减弱对经销商的依赖程度，提高直营店收入占比，从而提高公司盈利能力。2018年度以前，贵人鸟品牌的批发销售收入常年占单一贵人鸟品牌销售收入98%以上，公司对贵人鸟品牌的经销商模式有一定的依赖风险。在纺织服装行业中，公司直营业务收入的占比偏低。近几年，部分经销商作为中小企业面临融资难、融资成本高的问题尤为突出，特别是公司因内部整改暂停了对经销商的短期资金支持业务，使部分经销商自身资金使用率降低，导致贵人鸟终端店铺的升级改造放缓，货品周转率下降，逐渐影响了全国贵人鸟品牌业务政策的执行，并且部分经销商亦主动向本公司提出转让渠道或加盟其它品牌经营的决定。为锁定销售渠道资源，降低经销商模式依赖风险，扩大直营业务收入规模，公司决定出资收购部分经销商的渠道资源。
从2018年开始，公司调整发展战略，其中包括：回归主业，夯实贵人鸟在传统运动鞋服行业的运营能力。而直营店的销售毛利率一直高于经销商的销售毛利率，公司希望通过收购经销商渠道，提高直营店的销售收入，从而为公司寻求利润增长点。
二是公司计划通过资源整合，巩固终端销售能力。直营模式需要公司投入更多的营运资金用于终端的维护，包括承担终端店铺存货、渠道维护人员的工资费用、终端店铺的装修费用等。2018年下半年，公司仍然能维持正常的生产经营，公司计划通过银行贷款、处置前期股权投资基金、子公司股权以及闲置的固定资产等方式获取营运资金，从而支持直营店的终端运营。
因此，2018年下半年，为维护终端销售渠道，提高公司盈利能力，2018年度末将部分区域贵人鸟品牌销售由经销模式转变为类直营模式是合理的。
（4）结合类直营模式及经销模式的收入确认政策及成本结构，说明加盟店毛利率高于直营店的原因及合理性；
回复：类直营店系公司与联营客户合作开设的店铺。类直营店模式的收入确认政策为：公司通过物流公司将产品发送给联营客户，联营商户取得商品后，将
产品下发到终端店铺，终端店铺实现最终销售后，联营商户于次月与公司核对代销清单，双方签字确认后，由公司再开具相应的发票，并确认收入。根据与联营商户签订的协议约定，联营商户销售产品后，双方按照一定比例分配收入，即公司确认的收入金额不是终端零售收入，而是与联营商户按照比例分成后的金额确认为收入。经销模式的收入确认政策为：收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
类直营模式和经销模式的成本结构是一致的，即由产品的料工费组成。加盟店毛利率高于类直营店的原因主要系类直营店的平均单价略低于加盟店店，但剔除返利的影响后，加盟店的毛利率低于类直营店的毛利率。未剔除销售返利的影响之前，类直营店的销售额是公司与联营客户分成后的金额，分成后的单价略低于加盟店的单价，因此导致加盟店的毛利率高于直营店。但剔除返利部分的影响后，公司直营店的销售毛利高于加盟店的销售毛利。公司按照销售额的6%给与有回款的类直营店返利，按照销售额的约16%给与经销商返利。剔除返利部分的影响，报告期，直营店的综合毛利率为29.50%，加盟店的综合毛利率为25.41%，公司直营店的毛利率高于经销商的毛利率。
因此，未剔除返利部分影响前，加盟店毛利率高于直营店是合理的。
（5）结合上述情况，说明未来是否采取以经销为主的销售模式。回复：公司未来仍将采用以经销为主的销售模式。近年来，公司不断地谋求主业的变革，希望通过建立良性的运营模式，确保传统贵人鸟品牌的可持续发展。公司于2018年收购经销商渠道而步入类直营模式，除上述为摆脱经销商依赖模式和提高直营比例的原因外，本质上是希望替换原始经销商，由新的经销商承接该等14个区域的渠道运营。原始经销商均是和公司历史合作多年的客户，公司一直助力经销商发展，希望能够共同维持企业的良性，但原始经销商运营品牌的思维未能有很好的转变，对于公司在2016年起一直推行的“新零售（区域仓储共享，线上线下互通）”政策，没有做到积极响
应，因此，公司也在2018年开始寻求新的经销商，但在当时未能及时寻找到新的合作经销商，加上前述原因，公司于2018年末收购了原始经销商渠道。经过长期的寻找，和合作的细化探讨，公司于2019年末开始，新的经销商开始加盟贵人鸟品牌，并且未来仍将采用经销商为主的销售模式。公司将14个区域经销商的独立渠道店铺转为类直营店铺，导致公司销售费用中的渠道费用、销售人员工资和福利费、店铺管理费、办公费等增幅较大。由于采用类直营销售模式，存货库存风险由公司承担，公司近两年期末库存大幅度增加，计提的存货跌价准备相应增加。目前，收购的类直营店铺面临着店铺装修升级，公司销售渠道人员培训、终端推广等各种费用支出，由于公司资金紧张，管理能力有限，无力支持店铺的装修升级、终端推广以及终端管控等。
因此，公司重新在这14个区域内寻找具备资金实力的经销商，将直营店铺陆续转由经销商管理，由经销商负责渠道的维护和市场的开拓。如果没有寻求到合适的经销商，公司会陆续将片区内亏损的店铺关闭。后续这14个区域的经销商所采购的存货的生产模式将改为以销定产，公司只负责供货，不承担库存风险，由经销商自行承担库存风险，经销商按约定的销售政策回款。公司将调整经销商的回款政策，促进经销商回款，加速货款的回笼。
6.年报披露，营业收入15.81亿元，同比下降43.77%。经营活动现金流量净额-5.36亿元，同比下降195.80%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金同比下降58.81%，以及支付其他与经营活动有关的现金同比增长22.56%。支付其他与经营活动有关的现金中，支付往来款4.08亿元，上年同期为2152万元。请公司补充披露：
（1）结合公司直营及经销模式下的销售回款政策及具体回款情况，说明报告期销售商品、提供劳务收到的现金较大幅度下降的原因及合理性；
回复：公司直营模式的销售回款政策为：根据分公司与联营商户签订《合作经营合同书》约定，联营商户销售产品后，销售款存入分公司批准的银行账户，双方按照一定比例分配收入，按月结算并于当月10日前支付给分公司。
公司经销模式的销售回款政策为：根据与经销商签订的《经销合同》约定，公司在信用支持资金额度内的发货管理政策，若经销商欠款总额超过甲方授信的
内销额度，原则上不予发货；对于特殊情况确须超额度发货的，经销商提交申请并书面承诺在规定的时间内还款，公司依据内部审核流程进行审核，在审批通过后可以安排发货。赊销额度的使用期为一年。报告期内，公司直营和经销商模式的销售回款如下：
单位：元
| 销售模式 | 2019年销售金额 | 2019年度回款金额 | 回款比例（%） |
| 直营模式 | 151,003,008.57 | 84,585,197.04 | 56.02 |
| 经销商模式（注1） | 959,331,675.54 | 844,664,221.72 | 88.05 |
| 合计 | 1,110,334,684.11 | 929,249,418.76 | 83.69 |
注1：经销商2019年度回款金额含以前年度所欠货款的收回。
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金14.34亿元，与上年度34.82亿元相比，减少20.48亿元，下降幅度较大。下降的原因主要包括：
一是由于合并报表范围的变化。2018年度合并现金流量表包括原子公司杰之行、西班牙BOY公司单体现金流量表，这两家公司销售商品、提供劳务收到的现金合计13.4亿元。
二是由于本年度贵人鸟品牌销售的回款周期与上年度相比有所延长，销售回款比例下降。2018年度贵人鸟品牌销售额10.98亿元，回款额16.49亿元，回款比例为150.18%，主要系公司在2018年度加大老货款的清收力度，增加了以前年度应收账款的回款5.51亿元，而2019年销售11.10亿元，回款9.29亿元，回款比例为83.69%，未新增老货款的清收。
（2）结合往来款的形成原因及具体构成，说明在营业收入下降情况下，往来款较大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：报告期内，公司往来款的形成原因主要系公司预付部分供应商货款、关联方资金占用以及支付的广告费、道具款通过该往来款科目核算，其具体构成如下：
单位：元
| 单位 | 金额 | 款项性质 |
| 德隆泰（厦门）贸易有限公司 | 168,800,040.00 | 预付货款 |
| 单位 | 金额 | 款项性质 |
| 林思亮 | 53,500,000.00 | 资金拆借 |
| 晋江瀚晨贸易有限公司 | 64,000,000.00 | 预付货款 |
| 泉州市奇皇星五金制品有限公司 | 19,292,442.30 | 道具款 |
| 晋江恩洛贸易有限公司 | 9,000,000.00 | 道具款 |
| 新疆喀什联界文化传播有限公司 | 7,000,000.00 | 广告费 |
| 福建省佳峰展示道具有限公司 | 5,664,124.00 | 道具款 |
| 福建省思泽展示道具有限公司 | 5,615,831.00 | 道具款 |
| 晋江市澳雷朗照明科技有限公司 | 3,974,646.00 | 灯具款 |
| 福建省喜玛拉雅科技实业有限公司 | 3,100,000.00 | 付货款 |
| 厦门多想互动文化传播股份有限公司 | 3,000,000.00 | 广告费 |
| 石狮市豪兴招牌制作有限公司 | 2,444,342.20 | 道具款 |
| 泉州瑞龙广告有限公司 | 2,162,047.74 | 广告费 |
| 其他 | 60,466,700.80 | 广告费、运费、保证金等 |
| 合计 | 408,020,174.04 |
与2018年度支付的往来款相比，报告期内新增预付款23,280万元、新增关联方资金占用5,350万元、以及公司支付的部分道具款、广告费、灯具款通过此往来款科目核算的等导致报告期内往来款比上年度大幅度增长，因此往来款增幅较大具有合理性。
年审会计师意见：经核查，报告期销售商品、提供劳务收到的现金较大幅度下降的原因主要是由于本期减少了纳入合并范围的子公司导致本期现金流入比上年减少，以及本期销售回款周期较上年延长，销售回款减少，报告期销售商品、提供劳务收到的现金较大幅度下降是合理的。本年度销售收入下降主要是由于纳入合并范围子公司减少导致的。支付其他与经营活动有关的现金中支付往来款增加主要是本年度有大额预付货款、关联方资金拆借、道具款、广告费等。其中，支付的预付货款我们无法确定其实际用途，因而无法确定其在期末现金流量表上的列报准确性。因此，本年度往来款增幅较大具有合理性。
7.年报披露，报告期销售费用3.99亿元，同比下降42.73%。经销商返利费用1.42亿元，同比增长16.39%。促销费用2038万元，同比增长51.41%。请公司补充披露：
（1）结合经销商销售返利政策的具体内容、经销商平均回款周期及同比变动情况，说明返利费用增长的原因及合理性；
回复：报告期内，经销商的返利政策具体如下：按经销商订货额的16%－18%不等的比例给与返利。
贵人鸟品牌应收账款近三年的回款周期如下：2019年销售金额11.10亿元，回款金额9.29亿元，回款比例83.69%；2018年销售金额10.98亿元，回款金额
16.49亿元，回款比例150.18%；2017年销售金额17.96亿元，回款金额18.15亿元，回款比例101.06%。2019年度与2018年度相比，经销商平均回款周期延长。
公司为支持经销商零售运营，以前年度公司采用短期资金支持的方式对经销商进行支持。从2018年3月份开始，公司陆续停止对经销商进行短期资金支持。为促进贵人鸟品牌终端产品的销售，帮助并鼓励各经销商发展，一方面，通过降低对经销商的供货价格，另一方面对经销商进行返利，2018年的返利政策为：按照销售渠道的不同，给予经销商2018年全年订货额6%-10%的返利。
近几年，由于宏观经济形势变化，运动鞋服行业经营情况整体下行，竞争加剧，且公司近几年广告投放支出逐年减少，以及2019年度因部分供应商原材料及产品供应滞后，导致货品上货周期未按正常的上货周期上货，进一步影响到经销商或加盟客户的销售业绩。为提高各经销商及加盟客户销售的积极性，公司提高当年度的返利比例，2019年度的经销商的销售返利是全年订货额的10%-12%基础上再加全年订货额的6%销售返利补贴，按照订货额的16%-18%给与返利。
因此，虽然公司的应收账款周转天数延长，回款速度变慢，但是为了鼓励经销商和加盟客户推动公司产品销售，公司报告期内给予经销商的销售返利比例较上年增加，导致报告期内的返利费用增长。因此，报告期内返利费用较上年增长是合理的。
（2）结合促销政策具体内容、主要对象、会计处理、与上年同期变化情况，说明促销费用大幅增加的原因及合理性。
回复：促销费用系公司给予经销商的货架支持。2018年9月份以前，公司通过营业成本科目核算给与经销商的货架支持费用，2018年1-8月发生额为4,269.48万元。为更好的反映业务实质，从2018年9月开始，公司将上述费用重分类为促销费用，2018年9-12月发生额为1,345.51万元。因此，2018年全年公司给与经销商的货架支持费用总额为5,614.99万元。
由于公司资金紧张，2019年度给与经销商的货架支持费用减少，2019年度发生额为2,038.40万元，同比减少63.70%。综上，由于核算方式的调整，导致报告期内促销费用大幅增加是合理的。剔除核算方式调整的影响，2019年度公司对经销商的货架支持费用同比大幅降低
年审会计师意见：经核查，公司2018年度给予经销商的销售返利是2018年全年订货额6%-10%，2019年度的经销商的销售返利是全年订货额的10%-12%基础上再加全年订货额的6%销售返利补贴，因此，虽然公司的应收账款周转周期延长，回款速度变慢，但是为了鼓励经销商和加盟客户推动公司产品销售，公司给予经销商的销售返利比例较上年增加，报告期内返利费用较上年增长是合理的。2019年度促销费较上年增长主要是由于核算方式的调整，2018年度核算的是下半年度的促销费用，2019年度核算的是全年的促销费用，2019年促销费用较上年增长51.41%是合理的。综上，公司返利费用、促销费用比上年同期增长是合理的。
三、关于减值计提情况
8.年报披露，2019、2018、2017年度应收账款期末账面价值分别为11.56亿元、14.78亿元、16.85亿元，对应计提的应收账款坏账准备分别为4.07亿元、6752万元、-4299万元。报告期计提的应收账款坏账准备中，按单项对9家原经销商的应收账款合计计提2.40亿元，按组合对贵人鸟品牌业务和名鞋库业务应收账款分别计提1.67亿元、14万元。请公司补充披露：
（1）近3年分销售渠道、分品牌的应收账款账龄构成，以及对上述9家原经销商应收账款形成的时间、销售商品类型及金额、回款逾期金额及逾期时间；
回复：1、①公司2019年应收账款分销售渠道、分品牌的应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
| 账龄列示 | 名鞋库 | 贵人鸟体系 | 2019年应收账款合计数 | |||||||||
| 电商渠道 | 经销商渠道 | 直营渠道 | ||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 0-6个月 | 7,021.06 | 70.21 | 6,950.85 | 41,438.39 | 2,954.56 | 38,483.83 | 8,753.38 | 624.12 | 8,129.26 | 57,212.83 | 3,648.88 | 53,563.95 |
| 7-12个月 | - | - | - | 22,427.34 | 1,630.47 | 20,796.87 | - | - | - | 22,427.34 | 1,630.47 | 20,796.87 |
| 1至2年 | - | - | - | 47,087.95 | 10,604.21 | 36,483.74 | - | - | - | 47,087.95 | 10,604.21 | 36,483.74 |
| 2至3年 | - | - | - | 16,118.24 | 11,323.06 | 4,795.18 | - | - | - | 16,118.24 | 11,323.06 | 4,795.18 |
| 3年以上 | 8.20 | 8.20 | - | 1,440.73 | 1,440.73 | - | - | - | - | 1,448.93 | 1,448.93 | - |
| 合计 | 7,029.26 | 78.41 | 6,950.85 | 128,512.65 | 27,953.02 | 100,559.63 | 8,753.38 | 624.12 | 8,129.26 | 144,295.29 | 28,655.55 | 115,639.74 |
②公司2018年应收账款分销售渠道、分品牌的应收账款账龄构成情况如下：
| 按账龄列示 | 名鞋库 | 贵人鸟体系 | 2018年应收账款合计数 | |||||||||
| 电商渠道 | 经销商渠道 | 直营 | ||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 0-6个月 | 6,052.08 | 60.52 | 5,991.56 | 67,285.20 | 3,016.58 | 64,268.61 | 452.80 | 4.53 | 448.27 | 73,790.08 | 3,081.63 | 70,708.44 |
| 7-12个月 | - | - | - | 42,850.47 | 1,786.86 | 41,063.60 | 0 | 0 | 0 | 42,850.47 | 1,786.86 | 41,063.60 |
| 1至2年 | - | - | - | 41,691.35 | 6,378.78 | 35,312.57 | 0 | 0 | 0 | 41,691.35 | 6,378.78 | 35,312.57 |
| 2至3年 | 8.20 | 4.10 | 4.10 | 1,407.17 | 702.18 | 704.99 | 0 | 0 | 0 | 1,415.37 | 706.28 | 709.09 |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - | 0 | 0 | 0 | - | - | - |
| 合计 | 6,060.29 | 64.62 | 5,995.66 | 153,234.18 | 11,884.40 | 141,349.78 | 452.80 | 4.53 | 448.27 | 159,747.27 | 11,953.55 | 147,793.71 |
③公司2017年应收账款分销售渠道、分品牌的应收账款账龄构成情况如下：
| 按账龄列示 | 名鞋库 | 贵人鸟体系 | BOY | 杰之行 | 2017年应收账款合计数 | ||||||||||
| 电商渠道 | 经销商渠道 | 足球经纪 | 销售 | ||||||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 0-6个月 | 3,795.16 | 37.95 | 3,757.21 | 101,322.04 | 1,013.22 | 100,308.82 | 4,093.30 | 40.93 | 4,052.37 | 15,214.39 | 152.14 | 15,062.25 | 124,424.88 | 1,244.25 | 123,180.64 |
| 7-12个月 | - | - | - | 39,747.00 | 1,987.35 | 37,759.65 | - | - | - | 527.00 | 26.35 | 500.65 | 40,274.01 | 2,013.70 | 38,260.31 |
| 1至2年 | 15.00 | 3.00 | 12.00 | 8,803.37 | 1,760.67 | 7,042.70 | - | - | - | 69.21 | 13.84 | 55.37 | 8,887.59 | 1,777.52 | 7,110.07 |
| 2至3年 | - | - | - | - | 0 | - | - | - | - | 16.49 | 8.25 | 8.25 | 16.49 | 8.25 | 8.25 |
| 3年以上 | - | - | - | - | 0 | - | - | - | - | 45.51 | 45.51 | - | 45.51 | 45.51 | - |
| 合计 | 3,810.16 | 40.95 | 3,769.21 | 149,872.41 | 4,761.25 | 145,111.17 | 4,093.30 | 40.93 | 4,052.37 | 15,872.61 | 246.09 | 15,626.52 | 173,648.48 | 5,089.22 | 168,559.26 |
2、9家原经销商应收账款明细如下：
单位：元
| 序号 | 经销商名称 | 销售商品类型 | 2017年-2019年累计销售金额 | 累计逾期应收账款余额 | 逾期时间 |
| 1 | 重庆市贵耀体育用品有限公司 | 运动鞋服 | 26,853,517.14 | 50,174,684.27 | 3年以上 |
| 2 | 广州市天闽体育用品有限公司 | 运动鞋服 | 64,830,295.07 | 39,464,516.95 | 2-3年 |
| 3 | 上海泓远体育用品有限公司 | 运动鞋服 | 38,714,287.93 | 36,599,895.75 | 2-3年 |
| 4 | 常熟源升体育用品贸易有限公司 | 运动鞋服 | 71,631,830.41 | 34,771,377.09 | 2-3年 |
| 5 | 兰州宏泰盛体育用品有限公司 | 运动鞋服 | 42,390,952.62 | 29,886,924.92 | 2-3年 |
| 6 | 南京海旺圣体育用品有限公司 | 运动鞋服 | 71,541,040.00 | 23,354,299.03 | 2-3年 |
| 7 | 杭州天群体育用品有限公司 | 运动鞋服 | 71,891,791.71 | 21,777,614.24 | 2-3年 |
| 8 | 广州市天煜体育用品有限公司 | 运动鞋服 | 115,036,501.98 | 3,483,318.04 | 1-2年 |
| 9 | 太原市乐意商贸有限公司 | 运动鞋服 | 0 | 7,399,905.02 | 3年以上 |
| 合计 | 502,890,216.86 | 246,912,535.31 |
上述经销商应收账款按账龄列示如下：
单位：元
| 序号 | 客户名称 | 账龄 | 2019年度账面余额 | 2018年度计提的坏账准备 |
| 1 | 重庆市贵耀体育用品有限公司 | 1至2年 | 13,630,633.14 | 681,531.66 |
| 2至3年 | 14,634,181.24 | 2,926,836.25 | ||
| 3年以上 | 21,909,869.89 | 10,954,934.95 | ||
| 合计 | 50,174,684.27 | 14,563,302.85 | ||
| 2 | 广州市天闽体育用品有限公司 | 1至2年 | 29,618,439.13 | 1,480,921.96 |
| 2至3年 | 9,846,077.82 | 1,969,215.56 | ||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 39,464,516.95 | 3,450,137.52 | ||
| 3 | 上海泓远体育用品有限公司 | 1至2年 | 16,209,497.47 | 810,474.87 |
| 2至3年 | 20,390,398.28 | 4,078,079.66 | ||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 36,599,895.75 | 4,888,554.53 |
| 序号 | 客户名称 | 账龄 | 2019年度账面余额 | 2018年度计提的坏账准备 |
| 4 | 常熟源升体育用品贸易有限公司 | 1至2年 | 32,726,080.09 | 1,636,304.00 |
| 2至3年 | 2,045,297.00 | 409,059.40 | ||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 34,771,377.09 | 2,045,363.40 | ||
| 5 | 兰州宏泰盛体育用品有限公司 | 1至2年 | 23,945,375.77 | 1,197,268.79 |
| 2至3年 | 5,941,549.15 | 1,188,309.83 | ||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 29,886,924.92 | 2,385,578.62 | ||
| 6 | 南京海旺圣体育用品有限公司 | 1至2年 | 12,393,097.83 | 619,654.89 |
| 2至3年 | 10,961,201.20 | 2,192,240.24 | ||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 23,354,299.03 | 2,811,895.13 | ||
| 7 | 杭州天群体育用品有限公司 | 1至2年 | 19,293,290.94 | 964,664.55 |
| 2至3年 | 2,484,323.30 | 496,864.66 | ||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 21,777,614.24 | 1,461,529.21 | ||
| 8 | 广州市天煜体育用品有限公司 | 1至2年 | 3,483,318.04 | 174,165.90 |
| 2至3年 | ||||
| 3年以上 | ||||
| 合计 | 3,483,318.04 | 174,165.90 | ||
| 9 | 太原市乐意商贸有限公司 | 1至2年 | ||
| 2至3年 | ||||
| 3年以上 | 7,399,905.02 | 7,399,905.02 | ||
| 合计 | 7,399,905.02 | 7,399,905.02 | ||
| 合计 | 总计 | 246,912,535.31 | 39,180,432.18 |
（2）结合近3年应收账款预期信用损失确定的依据、参数及具体过程，说明本期计提大额应收账款坏账准备的原因及合理性；回复：根据公司2017年、2018年的会计政策，对应收账款计提坏账准备的方式为：
1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额超过600万元(含)且占应收款项账面余额5%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
2.按组合计提坏账准备的应收款项
| 确定组合的依据 | 款项性质及风险特征 |
| 组合1 | 账龄组合 |
| 组合2 | 店铺押金保证金 |
| 组合3 | 合并范围内关联往来组合 |
| 组合4 | 其他组合 |
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合1 | 账龄分析法 |
| 组合2 | 余额百分比法 |
| 组合3 | 经测试未发生减值的，不计提坏账准备 |
| 组合4 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） | 其他应收款计提比例（%） |
| 1-6个月（含） | 1.00 | 5.00 |
| 7-12个月（含） | 5.00 | 5.00 |
| 1至2年（含） | 20.00 | 20.00 |
| 2至3年（含） | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上（含） | 100.00 | 100.00 |
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备情况：
| 组合名称 | 其他应收款计提比例（%） |
| 组合2店铺押金保证金 | 2.00 |
组合中，采用其他方法计提坏账准备情况：
| 组合名称 | 方法说明 |
| 组合3合并范围内关联往来组合 | 对合并财务报表范围内的未发生超额亏损单位的应收款项经减值测试后未发生减值的不计提坏账准备；对合并财务报表范围内的发生超额亏损单位的应收款项按其超额亏损部分在个别报表计提坏账准备，在合并财务报表时予以冲回。 |
| 组合4 其他组合 | 报告日前已收回的政府补助、股权转让款和非同一控制下合并收购的子公司原实际控制人占款，不计提坏账准备 |
3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 单项金额未达到重大标准但应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
2017年、2018年应收账款的坏账准备金额如下：
单位：元
| 类别 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 金额 | 比例(%) | |
| 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 | 1,597,472,669.76 | 119,263,808.05 | 1,735,626,556.00 | 50,883,532.15 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 | 7,399,905.02 | 7,399,905.02 | 8,258,158.02 | 8,258,158.02 |
| 合计 | 1,604,872,574.78 | 126,663,713.07 | 1,743,884,714.02 | 59,141,690.17 |
其中：按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提坏账准备金额如下：
单位：元
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 计提比例(%) | 坏账准备 | 账面余额 | 计提比例(%) | 坏账准备 | |
| 0-6个月(含) | 737,900,777.90 | 1.00 | 7,379,007.77 | 1,243,390,586.83 | 1.00 | 12,433,799.18 |
| 7-12个月(含) | 428,504,666.30 | 5.00 | 21,425,233.32 | 402,740,092.28 | 5.00 | 20,137,004.61 |
| 1-2年(含) | 416,913,486.07 | 20.00 | 83,382,697.21 | 88,875,861.26 | 20.00 | 17,775,172.24 |
| 2-3年(含) | 14,153,739.49 | 50.00 | 7,076,869.75 | 164,919.01 | 50.00 | 82,459.50 |
| 3年以上 | 455,096.62 | 100.00 | 455,096.62 | |||
| 合计 | 1,597,472,669.76 | 7.47 | 119,263,808.05 | 1,735,626,556.00 | 2.93 | 50,883,532.15 |
2019年度，公司开始执行新金融工具准则，新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，公司的具体会计政策如下：
公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质，公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收账款组合1：合并范围内关联方组合
应收账款组合2：贵人鸟业务组合
应收账款组合3：名鞋库业务组合
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及
对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
预期信用损失率的计算过程如下：
①统计近5年较为稳定的经营周期内应收账款账龄，计算近五年应收账款的迁移率及应收账款迁移率的平均值
| 账龄 | 2015年至2016年迁移率（%） | 2016年至2017年迁移率（%） | 2017年至2018年迁移率（%） | 2018年至2019年迁移率（%） | 2015年-2018年平均迁移率（%） | 2015-2019年平均迁移率（%） |
| 0-6个月 | 25.74 | 28.52 | 33.24 | 39.18 | 29.16 | 31.67 |
| 7-12个月 | 30.15 | 33.08 | 18.56 | 47.43 | 27.26 | 32.30 |
| 1-2年 | 30.95 | 30.00 | 30.98 | 36.25 | 30.65 | 32.05 |
| 2-3年 | 34.79 | 45.0 | 45.00 | 100.00 | 41.60 | 56.20 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
②根据各账龄段的应收账款的迁移率，计算各年龄段的应收账款的损失率
| 账龄 | 2015年-2018年历史损失率（%） | 2015年-2019年历史损失率（%） |
| 0-6个月 | 3.72 | 5.70 |
| 7-12个月 | 3.48 | 5.82 |
| 1-2年 | 12.75 | 18.01 |
| 2-3年 | 41.60 | 56.20 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
③公司根据前瞻性信息（如宏观环境、行业分析、企业内部状况）对应收账款损失率进行调整，最终得出年末预期损失率
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 风险增长率（%） | 20.00 | 25.00 |
④编制预期信用损失率对照表
| 账龄 | 2018年12月31日预期损失率（%） | 2019年12月31日预期损失率（%） |
| 0-6个月 | 4.46 | 7.13 |
| 7-12个月 | 4.17 | 7.27 |
| 1-2年 | 15.30 | 22.52 |
| 2-3年 | 49.90 | 70.25 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 |
2019年12月31日的应收账款坏账准备情况如下：
单位：元
| 类别 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | |
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 246,912,535.31 | 14.61 | 246,912,535.31 | 100.00 |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 1,442,952,886.27 | 85.39 | 286,555,487.22 | 19.86 |
| 其中：组合1：合并范围内关联方组合 | ||||
| 组合2：贵人鸟业务组合 | 1,372,660,230.15 | 81.23 | 285,771,369.77 | 20.82 |
| 组合3：名鞋库业务组合 | 70,292,656.12 | 4.16 | 784,117.45 | 1.12 |
| 组合4：经测试不计提坏账组合 | ||||
| 合计 | 1,689,865,421.58 | 100.00 | 533,468,022.53 | 31.57 |
2019年公司管理层综合考虑各方面因素，对8家经销商的应收账款单项计提坏账。2019年度以前，上述8家经销商保持一定的回款，公司按照账龄分析法对上述8家经销商计提了相应的坏账准备，坏账准备金额为3,918.04万元，其中，应收太原市乐意商贸有限公司的款已于2019年度以前单项计提了坏账准备。公司于2018年度下半年收回十四个区域经销商渠道，该部分经销商面临转型困难难题，自回购之日起公司与这些经销商基本没有后续合作，更加加大了回款难度。公司向经销商多次催款，但仍有八家经销商在2019年度无法回款，公司于2020年3月份对上述8家经销商提起诉讼程序。根据法律意见书显示，在催讨款项过程中，经销商的偿债意愿不强，且其财务状况较差，短期偿债能力差，应收账款收回的可能性较小，因此，对该部分应收账款采用单项评估计提坏账准备。
对其他无特殊风险的应收账款，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司销售的产品主要是贵人鸟品牌及其子公司名鞋库销售的其他品牌。通过分析公司客户特征，贵人鸟品牌产品对应的客户主要是民营体育用品经销商、联营客户，其客户性质和回款风险等类似，因此将其划分为一个组合，公司的子公司名鞋库的客户主要是电子商务公司（电商平台），回款周期短，形成的应收账款账龄多在半年以内，因此将其作为一个组合。公司对上述两个组合计提的坏账准备情况如下：
①组合1：贵人鸟业务组合
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 0-6个月 | 501,917,640.71 | 7.13 | 35,786,727.78 | 677,379,933.47 | 4.46 | 30,211,145.03 |
| 7-12个月 | 224,273,426.28 | 7.27 | 16,304,678.09 | 428,504,666.30 | 4.17 | 17,868,644.58 |
| 1至2年 | 470,879,495.88 | 22.52 | 106,042,062.47 | 416,913,486.07 | 15.30 | 63,787,763.37 |
| 2至3年 | 161,182,406.23 | 70.25 | 113,230,640.38 | 14,071,728.49 | 49.90 | 7,021,792.52 |
| 3年以上 | 14,407,261.05 | 100.00 | 14,407,261.05 | |||
| 合计 | 1,372,660,230.15 | 20.82 | 285,771,369.77 | 1,536,869,814.33 | 7.74 | 118,889,345.50 |
②组合2：名鞋库业务组合
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 坏账准备 | |
| 0-6个月 | 70,210,645.12 | 1.00 | 702,106.45 | 60,520,844.43 | 1.00 | 605,208.44 |
| 7-12个月 | ||||||
| 1至2年 | ||||||
| 2至3年 | 82,011.00 | 50.00 | 41,005.50 | |||
| 3年以上 | 82,011.00 | 100.00 | 82,011.00 | |||
| 合计 | 70,292,656.12 | 1.12 | 784,117.45 | 60,602,855.43 | 1.07 | 646,213.94 |
近几年，由于鞋服行业竞争加剧，公司对销售终端的广告投入减少等原因，下游经销商的经营难度加剧。为维持市场占有率，支持经销商的运营，公司加大给与经销商信用政策支持力度，2019年度给与经销商的回款周期有所延长。因此导致报告期内，公司的信用损失风险进一步增加。
2019年度公司计提大额应收账款预期信用损失主要是由于单项计提应收账款预期信用损失和回款不佳使得账龄增加导致的预期信用损失增加。经核查，预期信用损失的计提是合理的。
（3）结合上述情况，说明以前年度是否存在应收账款坏账准备计提不充分的情况，以及是否存在集中计提大额应收账款坏账准备调节利润的情形。回复：以前年度公司已按照会计政策充分计提坏账准备，2019年末公司应收账款预期信用损失计提金额增加主要系公司单项计提应收账款预期信用损失和回款不佳使得账龄增加导致的预期信用损失增加，公司不存在以前年度应收账款坏账准备计提不充分的情况，也不存在集中计提大额应收账款坏账准备调节利润的情形。
年审会计师意见：经核查，公司应收账款账龄构成划分准确，应收账款以前年度坏账准备和本期末预期信用损失按照企业会计准则计提，不存在以前年度坏账准备计提不充分的情况，不存在集中计提大额应收账款坏账准备调节利润的情况。
9.年报披露，2019、2018、2017年度期末存货账面价值分别为4.55亿元、
5.03亿元、4.92亿元，对应年度计提的存货跌价准备分别为1.50亿元、3853万元、-138万元。报告期对库存商品计提跌价准备1.05亿元，对前述对联营商户发货但完全未回款的发出商品计提跌价准备1348万元。请公司补充披露：
（1）对联营商户发货但完全未回款的商品计提跌价准备的合理性，以及跌价准备确定的依据、测算过程；
回复：公司将货品交由联营客户代为销售，货品的所有权归属于公司，在满足收入确认时点时公司应确认收入并同时结转成本，如果不满足收入确认时点，该货品仍应作为公司的存货（发出商品）反映。根据企业会计准则规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。联营客户虽然实现了终端销售，但是公司全年都没有从该部分联营客户收到回款，也无法确定该款项是否能够收到以及收到的时间，无法确定经济利益能够流入公司，因此，不符合收入确认的第四个条件，该部分收入无法确认。因此，虽然该部分货品已由联营客户售出，但由于对该部分联营客户的收入无法确认，该货品仍应作为公司的存货核算。
由于该部分货品已经卖出，截止报告期末该部分资产并不是以实物货品形式存在的，无法以实物资产形式估计其可变现净值，因此，对该存货比照实际库存的存货计提跌价准备并不恰当。该部分资产其实质属于债权性质，采用按照预期信用法对该笔债权计提减值，预期信用损失率以账龄1年以内的贵人鸟业务组合应收账款的预期信用损失率确定（预期信用损失率的计算过程详见“三、关于减值计提情况-问题8”之回复说明），计提的存货跌价准备金额如下：
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 预期信用损失率(%) | 存货跌价准备 | |
| 0-6个月 | 95,480,863.15 | 7.13 | 6,807,785.54 |
| 7-12个月 | 91,800,244.65 | 7.27 | 6,673,877.79 |
| 合计 | 187,281,107.80 | 7.20 | 13,481,663.33 |
（2）结合近3年库存商品的库龄结构及各库龄对应跌价准备计提金额及同比变动情况，说明近3年存货跌价准备计提比例存在较大差异的原因及合理性，存货跌价准备计提政策是否发生变化；回复：1、公司2019、2018、2017年度期末存货账面价值分别为4.55亿元、5.03亿元、4.92亿元，其中库存商品期末余额分别为4.26亿元、4.25亿元、2.75亿元，库存商品近3年分品牌列示如下：
单位：万元
| 品牌 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |||||||||
| 账面金额 | 跌价准备 | 账面价值 | 减值比率 | 账面金额 | 跌价准备 | 账面价值 | 减值比率 | 账面金额 | 跌价准备 | 账面价值 | 减值比率 | |
| 贵人鸟品牌体系 | 1,959.07 | -39.64 | 1,998.71 | -2.02% | 36,904.94 | 4,621.71 | 32,283.23 | 12.52% | 36,119.05 | 15,170.67 | 20,948.38 | 42.00% |
| 名鞋库 | 11,909.98 | 342.54 | 11,567.45 | 2.88% | 10,540.79 | 289.77 | 10,251.01 | 2.75% | 6,789.11 | 222.53 | 6,566.57 | 3.28% |
| 杰之行 | 29,765.11 | 691.48 | 29,073.63 | 2.32% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | 43,634.16 | 994.38 | 42,639.79 | 2.28% | 47,445.73 | 4,911.49 | 42,534.24 | 10.35% | 42,908.16 | 15,393.20 | 27,514.95 | 35.87% |
公司近3年库存商品的库龄结构及各库龄对应跌价准备计提金额及同比变动情况如下表：
单位：万元
| 库存商品库龄 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日余额 | 2019年12月31日余额 | |||||||||
| 账面金额 | 跌价准备 | 账面价值 | 减值比率 | 账面金额 | 跌价准备 | 账面价值 | 减值比率 | 账面金额 | 跌价准备 | 账面价值 | 减值比率 | |
| 1年以内 | 21,714.60 | 261.18 | 21,453.42 | 1.20% | 47,001.95 | 4,832.11 | 42,169.84 | 10.28% | 27,245.81 | 3,454.43 | 23,791.38 | 12.68% |
| 1-2年 | 14,821.22 | 99.67 | 14,721.55 | 0.67% | 432.13 | 75.20 | 356.94 | 17.40% | 15,645.46 | 11,934.20 | 3,711.26 | 76.28% |
| 2-3年 | 2,762.21 | 191.21 | 2,571.00 | 6.92% | 10.86 | 3.73 | 7.12 | 34.40% | 15.39 | 3.54 | 11.85 | 22.99% |
| 3年以上 | 4,336.13 | 442.31 | 3,893.82 | 10.20% | 0.79 | 0.45 | 0.35 | 56.25% | 1.51 | 1.04 | 0.47 | 69.01% |
| 合计 | 43,634.16 | 994.38 | 42,639.79 | 2.28% | 47,445.73 | 4,911.49 | 42,534.24 | 10.35% | 42,908.16 | 15,393.20 | 27,514.95 | 35.87% |
公司2017年-2019年存货跌价准备计提比例分别为2.77%、9.15%、27.05%，存在较大差异的原因主要系贵人鸟品牌的存货占比增加，计提的存货跌价准备增加所致，具体如下：
2018年度以前，公司贵人鸟品牌的销售模式以经销商代理销售为主，产品主要采用以销定产，因此，2017年度库存商品期末余额4.26亿元中主要为子公司名鞋库和杰之行的库存商品，分别为1.16亿元2.91亿元。由于名鞋库及杰之行代理的品牌为耐克、阿迪达斯、PUMA等国内及国际知名运动品牌，流通性强，商品附加值及变现价值较高，因此2017年度计提的存货跌价准备较少。
2018年度末，一方面由于公司合并资产负债表的合并范围发生变化，杰之行公司不再纳入公司合并报表范围内，另一方面，由于公司销售模式的调整，部分区域的销售模式由经销模式变为直营模式，导致贵人鸟品牌的库存商品大幅度增加。2018年度末的库存商品为4.25亿元，其中贵人鸟品牌体系库存商品为3.69亿元，系公司按照订单生产的贵人鸟品牌新品及从经销商处购回的2018年款商品。由于贵人鸟品牌库存商品加大，商品附加值较低，流动性及变现能力较弱，陈品销售时折扣度较高，按照成本与可变现净值孰低法计提的存货跌价准备金额为4621.71万元，因此导致2018年度存货减值准备与2017年度末相比有较大幅度的增长。
2019年度末，一方面，由于部分区域采用类直营销售模式，公司承担终端库存，导致报告期末贵人鸟品牌库存保有量仍然较高。另一方面，公司于2018年度回购的部分贵人鸟存货于2019年末尚未实现销售，库龄进一步延长。随着库龄时间的拉长，存货跌价明显，报告期末公司1-2年库龄存货的跌价准备与上年同期相比增加1.16亿元，主要系贵人鸟品牌存货跌价准备增加导致，因此导致报告期末存货跌价准备与2018年度相比大幅度增长。
综上，公司近3年存货跌价准备计提比例存在较大差异是合理的。
2、鞋服行业追求时尚，季节性较强，一旦产品过季，存货就开始计提跌价；随着库龄的增长，跌价计提的比例大幅度增加。报告期内，公司的存货跌价准备计提政策未发生变化，公司现执行的存货跌价准备计提政策为：按照成本与可变现净值孰低法，即根据库存商品的预计售价减去预计发生的销售费用及相关税费后的金额做为可变现净值，当库存商品成本高于可变现净值时，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
（3）进一步说明以前年度是否存在存货跌价准备计提不充分的情况，是否存在集中计提跌价准备以调节利润的情形。
回复：由于公司合并报表范围以及销售模式发生变化，公司库存商品结构以及库存商品账龄发生变化，从而导致公司近三年存货跌价准备计提比例发生较大变化。因此，公司以前年度不存在存货跌价准备计提不充分的情况，也不存在集中计提跌价准备以调节利润的情形。
年审会计师意见：经核查，公司对联营商户发货但完全未回款的货品在满足收入确认时点之前仍应作为公司的存货反映，由于该部分货品在报告期末并不是以实物货品形式存在，其实质属于债权性质，因此对该部分资产的存货跌价准备比照债权损失风险计提。近三年存货跌价准备有较大差异主要是由于公司合并报表范围变化以及库存商品品牌及库龄的变化，存货跌价准备的计提政策没有发生变化，存货跌价准备的计提政策符合企业会计准则的规定，不存在以前年度存货跌价准备计提不充分的情形，不存在集中计提跌价准备以调节利润的情形。
10.年报披露，截至期末，持有BOY32.96%股权，报告期计提长期股权投资减值准备0.81亿元。2016年、2017年及2018年度均进行减值测试，但未计提减值准备。请公司补充披露：
（1）本期计提长期股权投资减值准备的依据、参数、具体过程；
回复：经公司第三届董事会第十六次、二十次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，全资子公司贵人鸟（香港）有限公司（以下简称“贵人鸟香港”）向关联方THE BEST OF YOU SPORTS, S.A（以下简称“BOY”）借款500万欧元，借款期限延长至2019年7月13日，借款利率为4.35%，贵人鸟香港以其持有的BOY 32.96%的股权为本次借款提供质押担保。若公司到期未能及时还款，该质押担保可被强制执行。
由于资金流动性紧张，贵人鸟香港未能按期向BOY偿还500万欧元借款及对应利息。2019年12月，贵人鸟香港收到BOY的通知函：BOY决定罚没贵人鸟香港持有的并且已质押给BOY的BOY32.96%股权，用于偿还借款本金及利息，以抵消双方债务。由于报告期末，股权被罚没相关手续尚未办理完成，BOY股权仍列示在公司长期股权投资科目，并以应付BOY公司贷款本金及相应的利息、罚息作为BOY股权的公允价值进行列示。报告期末，公司计提BOY股权投资减值准备的
具体过程如下：
单位：元
| 序号 | 项目 | 金额 |
| 1 | BOY股权投资期初余额 | 122,950,761.79 |
| 2 | 2019年按权益法核算确认的投资损益 | 280,531.16 |
| 3 | 其他综合收益调整 | 558,209.87 |
| 4 | 外币报表折算差异调整 | 2,524,069.21 |
| 5 | 股权投资账面余额＝1+2+3+4 | 126,313,572.03 |
| 6 | 贷款本金及相应的利息、罚息 | 44,872,750.20 |
| 7 | 长期股权投资减值＝5－6 | 81,440,821.83 |
（2）结合报告期与以前年度减值测试参数及计算结果的差异，说明以前年度未计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。回复：报告期末，由于公司股权被罚没用以抵消贷款本金及相应的利息和罚息4,487.28万元，因此，期末公司以4,487.28万元作为BOY股权的公允价值，期初余额与权益法核算确认的投资损益、其他综合收益调整、外币报表折算差异调整的合计数12631.36万元与4478.28万元的差额8144.08万元作为减值的金额，减值的计算方法与以前年度减值测试的方法不一样。以前年度公司采用收益法对BOY股权进行减值测试，自公司收购BOY股权后，BOY经营状况良好，经测试，BOY股权不存在减值，具体测试过程可详见公司于2020年1月14日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（2020-003号）。因此，公司以前年度未计提减值准备具有合理性。
年审会计师意见：经核查，公司对持有的BOY股权计提减值准备的会计处理符合企业会计准则的规定。
四、关于财务信息披露
11.年报披露，期末货币资金余额2527万元，同比下降88.28%。短期借款
12.19亿元，同比增长74.50%。其中，抵押借款10.40亿元，保证借款1.80亿元。期末无长期借款。请公司补充披露：
（1）短期借款的具体对象、金额、期限、抵押物、担保人、担保类型、还款资金来源、还款安排、是否逾期及逾期金额；
回复：截至2019年12月31日，公司短期贷款的明细如下：
单位：万元
| 序号 | 贷款方式 | 贷款银行 | 到期日 | 本金 | 是否逾期 | 逾期金额 | 抵押、质押物 | 担保人 | 担保类型 |
| 1 | 短期借款 | 工商银行 | 2020-3-2 | 1,930.00 | 否 | - | 土地、房产 | 贵人鸟投资有限公司、林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 2 | 短期借款 | 工商银行 | 2020-7-1 | 4,115.00 | 否 | - | 土地、房产 | 林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 3 | 短期借款 | 工商银行 | 2020-8-3 | 870.00 | 否 | - | 土地、房产 | 贵人鸟投资有限公司、林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 4 | 短期借款 | 工商银行 | 2020-8-25 | 2,955.00 | 否 | - | 土地、房产 | 林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 5 | 短期借款 | 恒丰银行 | 2019-11-30 | 246.41 | 是 | 246.41 | 无 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、林天福 | 保证 |
| 6 | 短期借款 | 恒丰银行 | 2020-5-30 | 2,596.00 | 否 | - | 无 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、林天福 | 保证 |
| 7 | 短期借款 | 恒丰银行 | 2020-6-17 | 1,604.00 | 否 | - | 无 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、林天福 | 保证 |
| 8 | 短期借款 | 华通银行 | 2020-11-14 | 15,229.00 | 否 | - | 土地、房产、厦门子公司股权 | 贵人鸟（厦门）有限公司/林天福，林锦治 | 抵押+质押+保证 |
| 9 | 短期借款 | 建设银行 | 2019-11-13 | 2,995.00 | 否 | - | 土地 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司、林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 10 | 短期借款 | 建设银行 | 2019-11-5 | 2,995.00 | 否 | - | 土地 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司、林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 11 | 短期借款 | 建设银行 | 2019-11-7 | 1,995.00 | 否 | - | 土地 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司、林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 序号 | 贷款方式 | 贷款银行 | 到期日 | 本金 | 是否逾期 | 逾期金额 | 抵押、质押物 | 担保人 | 担保类型 |
| 12 | 短期借款 | 建设银行 | 2019-11-20 | 2,995.00 | 否 | - | 土地、房产 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司、林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 13 | 短期借款 | 建设银行 | 2021-1-4 | 2,845.00 | 否 | - | 土地 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 抵押+保证 |
| 14 | 短期借款 | 建设银行 | 2020-3-5 | 1,990.00 | 否 | - | 土地 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 抵押+保证 |
| 15 | 短期借款 | 建设银行 | 2020-3-6 | 2,300.00 | 否 | - | 土地、房产 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 抵押+保证 |
| 16 | 短期借款 | 建设银行 | 2020-3-7 | 1,300.00 | 否 | - | 土地、房产 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 抵押+保证 |
| 17 | 短期借款 | 建设银行 | 2020-3-8 | 940.00 | 否 | - | 土地 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 抵押+保证 |
| 18 | 短期借款 | 建设银行 | 2020-10-21 | 2,129.00 | 否 | - | 土地 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 抵押+保证 |
| 19 | 短期借款 | 建设银行 | 2020-10-21 | 2,905.00 | 否 | - | 土地 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 抵押+保证 |
| 20 | 短期借款 | 建设银行 | 2020-10-21 | 388.00 | 否 | - | 土地房产 | 无 | 抵押 |
| 21 | 短期借款 | 民生银行 | 2020-8-14 | 1,800.00 | 否 | - | 房产、子公司股权 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司 | 抵押+质押+保证 |
| 22 | 短期借款 | 民生银行 | 2020-8-20 | 2,000.00 | 否 | - | 房产、子公司股权 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司 | 抵押+质押+保证 |
| 23 | 短期借款 | 民生银行 | 2020-8-28 | 200.00 | 否 | - | 房产、子公司股权 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 序号 | 贷款方式 | 贷款银行 | 到期日 | 本金 | 是否逾期 | 逾期金额 | 抵押、质押物 | 担保人 | 担保类型 |
| 24 | 短期借款 | 民生银行 | 2020-8-29 | 400.00 | 否 | - | 房产、子公司股权 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 25 | 短期借款 | 民生银行 | 2020-9-3 | 1,100.00 | 否 | - | 房产、子公司股权 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 26 | 短期借款 | 民生银行 | 2020-9-4 | 1,500.00 | 否 | - | 房产、子公司股权 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 27 | 短期借款 | 民生银行 | 2020-9-5 | 1,000.00 | 否 | - | 房产、子公司股权 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 28 | 短期借款 | 民生银行 | 2020-9-10 | 3,000.00 | 否 | - | 房产、子公司股权 | 厦门贵人鸟体育营销有限公司、贵人鸟（厦门）有限公司、福建省贵人鸟体育贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 29 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-3-18 | 600.00 | 否 | - | 无 | 林天福、太原市弘运商贸有限公司 | 保证 |
| 30 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-3-20 | 800.00 | 否 | - | 无 | 林天福、杭州天群体育用品有限公司 | 保证 |
| 31 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-3-21 | 600.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、石家庄天磐商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 32 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-1 | 400.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、吉林省登途商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 33 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-1 | 450.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、太原市弘运商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 34 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-1 | 1,550.00 | 否 | - | 土地 | 林天福 | 抵押+保证 |
| 35 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-7 | 200.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、吉林省登途商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 36 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-7 | 300.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、株洲鹰王体育用品贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 37 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-7 | 200.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、常熟源升体育用品贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 序号 | 贷款方式 | 贷款银行 | 到期日 | 本金 | 是否逾期 | 逾期金额 | 抵押、质押物 | 担保人 | 担保类型 |
| 38 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-7 | 1,650.00 | 否 | - | 土地 | 林天福 | 抵押+保证 |
| 39 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-10 | 1,000.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、石家庄天磐商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 40 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-4-10 | 1,000.00 | 否 | - | 土地 | 林天福 | 抵押+保证 |
| 41 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-5-7 | 350.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、常熟源升体育用品贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 42 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-5-15 | 530.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、杭州天群体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 43 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-5-19 | 400.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、石家庄天磐商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 44 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-5-19 | 200.00 | 否 | - | 土地 | 林天福 | 抵押+保证 |
| 45 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-5-19 | 250.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、广州天煜体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 46 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-5-19 | 400.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、杭州天群体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 47 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-5-19 | 150.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、杭州天致体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 48 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-6-3 | 250.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、广州市天煜体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 49 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-6-5 | 450.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、常熟源升体育用品贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 50 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-6-5 | 450.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、株洲鹰王体育用品贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 51 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-6-10 | 50.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、常熟源升体育用品贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 52 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-6-10 | 1,000.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、太原弘运商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 53 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-6-10 | 800.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、山东贵腾商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 54 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-2 | 1,000.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、北京极速飞翔体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 55 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-2 | 500.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、杭州天群体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 56 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-2 | 700.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、柳州市万协商贸有限责任公司 | 抵押+保证 |
| 57 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-11 | 200.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、北京极速飞翔体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 58 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-10 | 100.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、柳州市万协商贸有限责任公司 | 抵押+保证 |
| 序号 | 贷款方式 | 贷款银行 | 到期日 | 本金 | 是否逾期 | 逾期金额 | 抵押、质押物 | 担保人 | 担保类型 |
| 59 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-15 | 1,000.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、杭州天群体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 60 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-15 | 1,000.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、广州天煜体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 61 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-16 | 500.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、吉林省登途商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 62 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-16 | 900.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、北京极速飞翔体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 63 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-16 | 950.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、武汉天同盛体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 64 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-18 | 800.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、吉林省登途商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 65 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-18 | 1,200.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、广州天煜体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 66 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-18 | 200.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、杭州天群体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 67 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-18 | 700.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、太原弘运商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 68 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-22 | 600.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、石家庄天磐商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 69 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-22 | 1,300.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、常热源升体育用品贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 70 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-24 | 300.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、福建誉康体育用品贸易有限公司 | 抵押+保证 |
| 71 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-30 | 1,000.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、北京极速飞翔体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 72 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-28 | 500.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、武汉天同盛体育用品有限公司 | 抵押+保证 |
| 73 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-28 | 400.00 | 否 | - | 土地 | 林天福、山东贵腾商贸有限公司 | 抵押+保证 |
| 74 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-7-29 | 800.00 | 否 | - | 土地 | 林天福 | 抵押+保证 |
| 75 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-11-4 | 580.00 | 否 | - | 无 | 林天福、贵人鸟（厦门）有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 保证 |
| 76 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-11-5 | 250.00 | 否 | - | 无 | 林天福、贵人鸟（厦门）有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 保证 |
| 77 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-11-7 | 160.00 | 否 | - | 无 | 林天福、贵人鸟（厦门）有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 保证 |
| 序号 | 贷款方式 | 贷款银行 | 到期日 | 本金 | 是否逾期 | 逾期金额 | 抵押、质押物 | 担保人 | 担保类型 |
| 78 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-11-10 | 1,000.00 | 否 | - | 无 | 林天福、贵人鸟（厦门）有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 保证 |
| 79 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-11-13 | 200.00 | 否 | - | 无 | 林天福、贵人鸟（厦门）有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 保证 |
| 80 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-11-27 | 650.00 | 否 | - | 无 | 林天福、贵人鸟（厦门）有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 保证 |
| 81 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-12-4 | 220.00 | 否 | - | 无 | 林天福、贵人鸟（厦门）有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 保证 |
| 82 | 短期借款 | 兴业银行 | 2020-12-9 | 1,550.00 | 否 | - | 无 | 林天福、贵人鸟（厦门）有限公司、厦门贵人鸟体育营销有限公司 | 保证 |
| 83 | 短期借款 | 中国银行 | 2020-2-1 | 5,100.00 | 否 | - | 房产、土地 | 林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 84 | 短期借款 | 中国银行 | 2020-5-14 | 3,450.00 | 否 | - | 房产、土地 | 林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 85 | 短期借款 | 中国银行 | 2020-5-15 | 5,200.00 | 否 | - | 抵押+保证 | ||
| 86 | 短期借款 | 中国银行 | 2020-12-17 | 1,080.00 | 否 | - | 房产、土地 | 林天福、林锦治 | 抵押+保证 |
| 87 | 短期借款 | 中信银行 | 2020-7-30 | 2,000.00 | 否 | - | 无 | 贵人鸟（厦门）有限公司/林天福 | 保证 |
| 88 | 短期借款 | 中信银行 | 2020-7-31 | 5,500.00 | 否 | - | 无 | 贵人鸟（厦门）有限公司/林天福 | 保证 |
| 合计 | 121,942.41 | 246.41 |
截至报告期末，公司已经面临“PPN”及“14贵人鸟”公司债这两笔大额债务违约的风险。为化解债务风险，公司持续加强与债权人沟通。在存量融资规模方面，公司与银行协商通过展期、增加抵押物或对贷款增信等方式对贷款进行展期或续贷，从而维持贷款规模。另外，由于未能按时兑付“PPN”及“14贵人鸟”公司债券这两笔债务，债券持有人通过司法机构申请对公司资产进行冻结，对公司后续贷款造成一定的影响。如果未能在银行办理展期、续贷或无力偿还银行贷款利息，则上述银行贷款将面临贷款逾期风险。
（2）结合上述情况，以及货币资金的同比变动情况，说明公司是否存在潜在流动性风险。请年审会计师发表明确意见。回复：报告期末，公司从银行取得的贷款与期初相比，增加的金额为23,475.43万元，主要用于补充公司的流动资金。而报告期内，公司经营活动产生的现金流出53,599.82万元，超过了公司投资活动和筹资活动产生的现金流1,280.51万元，因此导致公司期末货币资金与短期贷款相比未出现同比变动。
单位：元
| 科目 | 2019年期末余额 | 2019年期初余额 | 差额变动 |
| 短期贷款 | 1,219,424,138.66 | 698,800,000.00 | 520,624,138.66 |
| 应付票据 | 0 | 238,000,000.00 | -238,000,000.00 |
| 一年内到期的长期借款 | 173,128,000.00 | 196,522,375.00 | -23,394,375.00 |
| 长期借款 | 0 | 24,475,500.00 | -24,475,500.00 |
| 合计 | 1,392,552,138.66 | 1,157,797,875.00 | 234,754,263.66 |
由于公司近两年经营业绩持续下降，PPN及“14贵人鸟”公司债未能按期兑付等原因，公司已不再满足从金融机构获取信用贷款或长期贷款的授信条件，无法再通过开具银行承兑汇票或长期贷款的方式从银行获取资金，只能通过提供抵押物或增加抵押物担保的方式增加短期贷款或对原有的贷款进行展期。同时，由于未能按期兑付“PPN”及“14贵人鸟”公司债券这两笔债务，债券持有人通过司法机构申请对公司包括基本户在内的部分银行账户和资产进行冻结，对公司后续贷款造成一定的影响。如果未能在银行办理展期、续贷或无力偿还银行贷款利息，以公司现有的资金无力偿还上述贷款规模，则上述银行贷款将面临贷款逾期风险。因此，公司已经面临流动性问题。
年审会计师意见：经核查，公司已连续两年亏损，截至2019年12月31日，公司逾期应付债券114,693.80万元、逾期银行借款3,459.21万元，包括基本户在内的部分银行账户因诉讼被冻结，公司货币资金余额2,526.54万元，公司已经面临流动性问题。
12.年报披露，报告期上海慧动域投资中心（有限合伙）股权公允价值减少
2.61亿元，期末余额3.37亿元。公司期初存在对上海慧动域投资中心（有限合伙）其他应付款账面余额1.1亿元，期末余额为0。请公司补充披露：
（1）上海慧动域投资中心（有限合伙）股权公允价值发生大幅变动的原因及合理性；回复：报告期初，慧动域股权投资基金余额为59,755.49万元，本期项目退出金额6,543.35万元，公允价值变动减少19,463.70万元。公允价值变动主要原因系：基金所投部分项目在报告期年度出现收入下降、经营业绩不佳以及项目创始人离职等状况。慧动域股权投资基金的年审会计师对部分项目计提减值准备或调整项目公允价值，主要为以下项目：
1.北京市自由地带户外用品有限公司
公司介绍：自由地带创立于2008年，公司主要在国内运营双板直营雪具店铺，同时为滑雪者提供折扣雪票购买、滑雪教学、装备推荐、活动资讯、餐饮与酒店预定等一站式O2O服务。
减值原因：公司的主要收入来源为经销品牌雪具，公司直营店铺销售业绩不佳，雪具销售额大幅下降，缺乏稳定的收入来源，预期投资成本难以收回，出于谨慎性考虑，基金公司在报告期内对该项目进行全额减值，减值金额为200万元。
2.海克力斯（北京）贸易有限公司
公司介绍：海克力斯是一家集生产和销售于一体的国际贸易公司，公司主要有能量棒和蛋白棒两款产品，主要针对运动人群的快速能量补充及都市白领代餐。
减值原因：公司经营业绩不佳，蛋白棒等能量补充产品市场近年来竞争加剧，公司核心竞争力不强，产品销售远不达预期，且公司在激烈的竞争中长期无法实现转亏为盈，预期投资成本难以收回，基金公司在报告期内对该项目进行全额减值，减值金额为400元。
3.敢玩（北京）科技有限公司
公司介绍：敢玩是国内领先的酷玩运动视频分享社区及活动平台，致力于打造中国人的酷玩运动文化品牌。
减值原因：公司主要收入来源为APP线上视频中投放的广告收入，由于公司运营不善，敢玩App已在平台下架，广告收入大幅下降，经营情况不佳，且公司创始人于2019年已离职，预计投资成本难以收回。因此基金公司在报告期内对该笔投资进行全额减值，减值金额为1,424.25万元。
4.上海慧体网络科技有限公司
公司介绍：公司主要业务为互联网信息技术和产品开发，智慧运动场是其旗
下的经济互动平台，通过摄像头对运动者的技术动作，跑位等影像进行捕捉，实现场内屏幕直播和场外网络直播，并提供录像回看和下载功能。减值原因：公司技术研发及产品开发进程停滞，未达到预期效果。公司整体经营情况不佳，未能实现稳定的销售，运营维护成本较大，缺乏稳定的现金流，预计投资成本难以收回，基金公司对该项目计提全额减值，减值金额为12,933.62万元。
5. BoxSports Inc
公司介绍：公司运营移动互联网足球球迷社区懂球帝APP，提供专业的足球资讯和最实用的看球工具，目标在于为球迷提供一站式移动服务的平台。
减值原因：公司整体运营不达预期，由于经营不善，懂球帝APP在平台中处于下架的状态，对公司的收入产生非常不利的影响。同时，受新冠肺炎疫情影响，足球赛事大规模停滞，社区缺乏赛事内容，导致公司整体运营不佳，缺乏稳定的现金流。因此，根据收益法的测算，基金公司对项目计提部分减值,减值金额为3,397.11万元。
上述5个项目合计导致慧动域股权投资基金减值1.82亿，从而导致报告期内慧动域股权投资基金公允价值变动较大。因此，慧动域投资中心（有限合伙）股权公允价值发生大幅变动是合理的。
（2）报告期内对慧动域基金的其他应付款账面价值发生较大变动的原因及合理性。
回复：2018年下半年，慧动域已退出部分项目，但由于慧动域部分项目采用红筹架构设计，相关项目的退出手续未办理完成。2018年下半年，公司面临流动性问题，公司于2018年10月16日与慧动域签署了《借款合同》，由慧动域向公司提供一笔1.1亿元的无息贷款，以补充公司流动资金。截至报告期末，公司已通过下列方式全部清偿所欠慧动域的1.1亿债务金额：
1、2019年9月30日，公司与慧动域、上海竞动域投资中心（有限合伙）（以下简称“竞动域”）签署了《借款偿还协议》，同意公司以在竞动域中的4,456.65万元实缴出资额代慧动域向竞动域偿还其所欠竞动域的部分债务。公司承担前述代偿义务后，公司对慧动域的贷款债务余额由1.1亿元减少至6,543.35万元。
2、2019年12月16日，慧动域召开合伙人会议并作出决议：根据《慧动域
合伙协议》的约定，将慧动域因项目投资退出所获得的可分配现金中的人民币6,543.35万元向贵人鸟公司进行分配。慧动域无需实际向贵人鸟支付前述收益分配金额，自本决议前述之日起，慧动域应向贵人鸟支付的前述收益分配金额与贵人鸟剩余债务相抵消，即贵人鸟已向慧动域清偿其在《借款偿还协议》项下的全部债务。
由于公司通过上述方式已经清偿完毕所欠慧动域的债务，因此，报告期内对慧动域基金的其他应付款账面价值发生较大变动是合理的。年审会计师意见：经核查，上海慧动域投资中心（有限合伙）股权公允价值发生大幅变动主要是由于慧动域投资项目减值以及将因投资退出所获得的可分配现金进行分配。报告期内对慧动域基金的其他应付款账面价值发生较大变动主要是由于公司清偿完毕其所欠慧动域的债务。慧动域股权公允价值发生大幅变动以及报告期内对慧动域基金的其他应付款账面价值发生较大变动是合理的。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年6月19日