证券代码：603555 证券简称：*ST贵人 公告编号：临2020-081债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟
贵人鸟股份有限公司关于 2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：本次大信会计师事务所出具的审核报告仅为鉴证报告，不是专项审计，仅用于公司破产重整相关事宜使用。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日对贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”或“公司”）2019年度财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性段加保留意见的审计报告（大信审字[2020]第1-02764号）。公司董事会现就2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除的情况进行说明如下：
一、2019年度审计报告中保留意见所涉及的内容
1.2019年度，贵公司通过预付款项分别向德隆泰（厦门）贸易有限公司、晋江瀚晨贸易有限公司、泉州璟奥贸易有限公司和泉州市七柚网络科技有限公司支付货款23,376.00万元、9,330.00万元、6,317.10万元、5,729.40万元，合计44,752.50万元，报告期内实际收到采购货物2,455.46万元，收回预付款项25,272.50万元，截止2019年12月31日，预付前述公司款项余额分别为4,841.50万元、1,960.66万元、5,139.77万元、5,082.62万元，合计17,024.55万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和可收回性。
2.贵公司与陈霞等联营商户签订《合作经营合同书》，在国内重庆、广州等10个区域设立店铺销售贵公司产品。合同约定，联营商户销售产品后，销售款存入贵公司指定的银行账户，双方按照一定比例分配收入，并按月结算支付给贵公司。2019年度，贵公司应当与该等联营商户结算收回销售款20,032.13万元，
但未收到任何款项。贵公司将已销售未收回货款产品作为发出商品核算，并计提存货跌价准备1,348.17万元。我们实施了询问、检查、函证等程序，但仍无法判断该等销售款项未收回的合理性，以及可能对财务报表产生的影响。
3.贵公司持有联营企业湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）30.01%股权，具有重大影响，2019年度按照权益法核算确认投资收益1,332.78万元，计提长期股权投资减值准备11,594.17万元，净损益占报告期亏损额的10.07%。截止审计报告日，我们未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，无法判断贵公司对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性。
二、2019 年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除的情况说明
公司董事会、监事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见涉及事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，具体情况如下：
1.预付账款情况说明
针对上述预付款，2019年度，公司要求上述四家贸易商必须退回预付款，但贸易商以与生产商协商退款、生产商处理已购原材料需要时间为由，未在2019年度末及时归还。2020年以来，公司加大了对四家贸易商预付款的催款力度，经公司与四家供应商协商，四家供应商承诺归还公司预付的款项，但要求公司给予一定期限回款。
截至2020年10月30日，公司已全额收回2019年末预付给上述四家供应商的款项17,024.55万元。
2.联营商户情况说明
针对公司已发出给联营商户的商品，公司采取的措施如下：
2019年度，公司应当与该等联营商户结算收回销售款20,032.13万元，公司将已发出给联营商户未收回货款产品作为发出商品核算，核算金额为13,287.31万元，并计提存货跌价准备1,348.17万元。2019年度联营商户未回款的原因：由于公司流动性紧张、债务违约、负面新闻等多种客观因素的影响，公司新品上市时间延误，联营商户收到公司发出的商品后无法及时销售，大量商
品积压在联营商户端；而联营客户方面，由于物业成本持续攀升，终端店铺的水电、租赁、人员等成本费用居高不下，并且多数店铺从原始经销商接手后，联营客户投入了大量的整改费用，在公司负面新闻的影响发酵下，联营客户担心自己的前期投入会打水漂，因此，以预留经营费用等为由，未向公司支付相应货款，而实际上将该部分销售收入或商品留存，以保障其自身利益。2020年度，公司由财务部门牵头，营销部门和各分公司配合，约见联营客户面谈，跟联营客户进行对账，核实联营客户的库存情况，并对其提供的经营成本和费用情况进行分析，深入了解联营客户实际经营状况，综合评判联营客户亏损原因，确定代销商品的实际销售情况。
根据最终的核实情况，公司与联营商户达成以下回款方案：同意部分联营商户按原价退回尚未销售的库存商品，退回的商品对应的发出商品账面价值为1,914.26万元，抵消退回的商品及回款的金额后，联营商户承诺剩余货款分8期在2022年12月31日前全部回款。
公司将货品交由联营客户代为销售，货品的所有权归属于公司，在满足收入确认时点时公司确认相应的收入并同时结转成本，如果不满足收入确认时点，该货品仍应作为公司的存货（发出商品）反映。根据企业会计准则规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。截止2019年12月31日公司未能收回上述发出商品结算款项，未能满足收入准则的第四个条件 “相关的经济利益很可能流入企业”，因此公司根据准则规定将上述发给联营客户的商品确认为发出商品，未确认相应的收入并结转成本。
经协商，2020年1－10月期间，联营商户回款金额为819.54万元，该部分回款金额于2020年度确认相应的收入和成本。
经协商，公司同意部分联营商户退回未实现销售的存货,对应的结算款金额为2,885.97万元，对应的发出商品价值1914.26万元。2019年度末发出商品余额13,287.31万元扣除联营商户退回的未实现销售的存货对应的发出商品1,914.26万元后，剩余发出商品账面价值为11,373.05万元，对应的联营商户
已将上述货物销售并应支付给公司的结算款为17,146.17万元。2020年度，公司多次与联营商户协商回款事项，但由于受疫情影响，联营商户的经营进一步受影响，回款能力进一步下降。最终，联营商户向公司出具回款承诺，承诺回款方式如下：剩余结算款分8期在2022年12月31日前全部回款。经公司综合评估，即使联营商户已向公司出具承诺函，承诺分期还款，但由于受疫情影响，联营商户的回款能力下降，公司仍然无法确定该款项是否能够收到以及收到结算款的时间，无法确定经济利益是否能够流入公司。因此，公司认为该部分发出商品仍不符合收入确认的第四个条件，该部分收入仍无法确认。经公司最终核实，联营客户确认收到了上述发出商品，部分商品也已实现销售，并同意将剩余尚未销售的商品退还给公司。因此，公司认为剩余结算款项实质应为对联营客户的一项债权，公司将剩余价值为11,373.05万元的发出商品通过其他应收款科目核算。
上述事项对公司2019年度财务报表的影响如下：调减存货-发出商品金额11,373.05万元，同时调增其他应收款11,373.05万元，调增其他应收款信用减值损失金额7,429.59万元，对其他应收款净额影响金额为3,943.46万元；调增存货跌价准备金额130.20万元，调增资产减值损失130.20万元。
3、杰之行情况说明
由于受疫情影响，杰之行的审计工作无法按时开展，导致杰之行公司未能在公司2019年度报告披露之前向公司提供审计报告。公司一直关注杰之行的审计进展，并要求杰之行公司在不可抗力因素的影响消除后尽快向公司提供2019年度审计报告。经协商，公司获取了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为杰之行出具的京永审字（2020）第148214号标准无保留意见的审计报告。经审计，杰之行2019年度的财务状况如下：截至2019年12月31日，杰之行总资产为123,887.22万元，负债总额为84,573.44万元，净资产为39,313.77万元；2019年1-12月营业收入为86,891.46万元，净利润为3,541.17万元。
根据杰之行2019年度审计报告，公司重新确认对杰之行的投资收益，调减2019年度投资收益金额270.07万元。
在获取杰之行2019年度审计报告后，公司对持有的杰之行股权重新进行减值测试，根据减值测试结果，2019年度杰之行股权减值金额为11,536.20万元，
调减2019年度计提的长期股权投资减值准备金额为57.97万元。
4、上述事项对2019年度财务报表项目及金额的影响
（1）对2019年度合并财务报表项目及金额的影响
单位：元
| 合并财务报表项目 | 追溯调整前金额 | 调整金额 | 追溯调整后金额 |
| 其他应收款 | 16,985,950.08 | 39,434,608.50 | 56,420,558.58 |
| 存货 | 455,251,012.78 | -115,032,462.07 | 340,218,550.71 |
| 长期股权投资 | 122,907,391.71 | -2,121,021.12 | 120,786,370.59 |
| 资产总计 | 3,930,336,891.53 | -77,718,874.69 | 3,852,618,016.84 |
| 未分配利润 | -1,251,182,163.52 | -77,718,874.69 | -1,328,901,038.21 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 489,243,631.52 | -77,718,874.69 | 411,524,756.83 |
| 所有者权益总计 | 503,227,080.00 | -77,718,874.69 | 425,508,205.31 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,930,336,891.53 | -77,718,874.69 | 3,852,618,016.84 |
| 投资收益 | 14,350,461.86 | -2,700,727.09 | 11,649,734.77 |
| 信用减值损失 | -405,758,975.08 | -74,295,876.74 | -480,054,851.82 |
| 资产减值损失 | -423,136,707.67 | -722,270.86 | -423,858,978.53 |
| 营业利润 | -993,017,672.14 | -77,718,874.69 | -1,070,736,546.83 |
| 利润总额 | -998,760,538.47 | -77,718,874.69 | -1,076,479,413.16 |
| 净利润 | -1,018,558,230.28 | -77,718,874.69 | -1,096,277,104.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,018,107,330.46 | -77,718,874.69 | -1,095,826,205.16 |
（2）对2019年度母公司财务报表项目及金额的影响
单位：元
| 项目 | 追溯重述前 | 重述金额 | 追溯重述后 |
| 其他应收款 | 837,840,559.23 | 39,434,608.50 | 877,275,167.73 |
| 存货 | 354,042,935.78 | -115,032,462.07 | 239,010,473.71 |
| 项目 | 追溯重述前 | 重述金额 | 追溯重述后 |
| 长期股权投资 | 1,192,449,983.26 | -2,121,021.12 | 1,190,328,962.14 |
| 资产总计 | 5,239,732,188.51 | -77,718,874.69 | 5,162,013,313.82 |
| 未分配利润 | -1,192,485,898.89 | -77,718,874.69 | -1,270,204,773.58 |
| 所有者权益总计 | 821,076,908.37 | -77,718,874.69 | 743,358,033.68 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,239,732,188.51 | -77,718,874.69 | 5,162,013,313.82 |
| 投资收益 | 93,664,010.52 | -2,700,727.09 | 90,963,283.43 |
| 信用减值损失 | -318,895,009.78 | -74,295,876.74 | -393,190,886.52 |
| 资产减值损失 | -348,721,552.78 | -722,270.86 | -349,443,823.64 |
| 营业利润 | -777,005,692.46 | -77,718,874.69 | -854,724,567.15 |
| 利润总额 | -782,299,837.89 | -77,718,874.69 | -860,018,712.58 |
| 净利润 | -784,697,442.84 | -77,718,874.69 | -862,416,317.53 |
在实施上述措施后，本公司董事会认为，2019年度审计报告中保留意见所涉及事项影响已消除。
三、董事会说明
公司于2020年11月18日以通讯方式召开第三届董事会第二十八次会议，全体董事出席本次会议，会议审议通过上述董事会《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》的议案，会议表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《贵人鸟股份有限公司2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》（大信专审字[2020]第1-03092号），具体详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。
公司董事会、监事会及管理层已积极采取措施消除2019年度审计报告保留意见涉及事项的影响，使得公司的财务报告能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高财务信息质量。
四、独立董事意见
公司独立董事意见如下：公司董事会、管理层高度重视2019年度审计报告保留意见所述事项，并积极采取措施解决、消除审计报告保留意见的影响。我们对董事会、管理层所作出的努力表示肯定和认同，董事会的《董事会关于2019
年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，对《专项说明》均无异议。我们认为2019年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已消除。
五、监事会意见
公司监事会意见如下：监事会对《董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议；本次董事会出具的专项说明的内容能够真实、准确、完整的反映公司实际情况。
六、会计师事务所的意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《贵人鸟股份有限公司2019年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的审核报告》（大信专审字[2020]第1-03092号），审核意见为：我们认为，贵人鸟编制的《贵人鸟股份有限公司董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》在所有重大方面未发现与实际情况存在重大不一致。
七、致歉
虽然公司已积极采取措施解决、消除2019年度审计报告保留意见涉及事项的影响，但对于2019年度审计报告中保留意见所涉及事项已造成的影响，公司向广大投资者致以诚挚的歉意。
今后，公司将继续按照相关法律法规要求，加强财务管理，完善内控制度，进一步规范和提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。
八、风险提示
本次大信会计师事务所出具的审核报告仅为鉴证报告，不是专项审计，仅用于公司破产重整相关事宜使用，不得用作任何其他目的。
特此公告。
贵人鸟股份有限公司董事会
2020年11月20日