证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2020-038
杭州海兴电力科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 截至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与浙江海兴控股集团有限公司（以下简称“海兴控股”）除日常关联交易以外，与此次类别相关的交易次数为1次，金额为110.59万元。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让全资子公司宁波恒力达科技有限公司（以下简称“宁波恒力达”）持有的宁波海兴新能源有限公司（以下简称“宁波新能源”）100%的股权给浙江海兴控股集团有限公司（以下简称“海兴控股”），海兴控股为公司的控股股东，因此，本次股权转让事项构成关联交易。此次股权转让的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据确定，基准日为2020年5月31日，宁波新能源资产评估值为4,884.84万元。宁波恒力达将持有的宁波新能源股权按4,884.84万元的价格出售给海兴控股。价款支付方式为现金支付。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权转让构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与海兴控股除日常关联交易以外，与此类别相关的交易次数为1次，金额为110.59万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.02%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，海兴控股持有公司239,713,292股股份，占公司总股本的48.88%，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、公司基本情况
公司名称：浙江海兴控股集团有限公司
注册资本：10,000万元
发定代表人：周良璋
成立时间：2001年1月20日
住所：宁波东钱湖旅游度假区钱湖北路工业区
经营范围：实业投资
2、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，海兴控股（母公司）经审计的资产总额76,299.72万元，负债总额4,864.56万元，资产净额71,435.16万元，2019年营业收入134.32万元，利润总额10,726.98万元，净利润10,517.74万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易类型为出售资产，即公司全资子公司宁波恒力达将宁波新能源100%股权出售给海兴控股。标的名称：宁波海兴新能源有限公司注册资本：4,211.3万元地址：宁波东钱湖旅游度假区工业区莫枝北路888号经营范围：光伏设备、分布式能源、微电网及其系统的研发、制造、加工、批发、零售；储能控制技术、新能源技术的研发、咨询和服务；光伏发电项目的开发、建设和维护；电力工程设计、施工和维护；电子产品、机电产品、机械设备、通讯器材、五金交电、塑料配件的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的股东情况及财务情况
1、交易标的股权结构
序号
| 序号 | 股东名称 | 认缴金额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 宁波恒力达科技有限公司 | 4,211.3 | 100 |
| 合计 | 4,211.3 | 100 | |
2、交易标的主要财务数据（经审计）：
单位：元
| 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 41,882,860.09 | 41,910,154.83 |
| 资产净额 | 41,842,085.12 | 41,660,745.78 |
| 营业收入 | 0 | 1,280,000 |
| 净利润 | -319,667.35 | -181,339.34 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | -319,667.35 | -181,339.34 |
2018、2019年财务数据来自具有从事证券、期货业务资格的安永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的宁波恒力达科技有限公司审计报告。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0740号），本次评估采用资产基础法，评估宁波新能源在评估基准日2020年5月31日的评估结论为：资产账面金额为4，
196.22万元，评估值4,884.84万元。经双方协商确定，同意以该评估结果作为参考，确定此次股权转让定价为4,884.84万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方（出让方）：宁波恒力达科技有限公司
乙方（受让方）：浙江海兴控股集团有限公司
（二）标的公司、标的股权
标的公司：宁波海兴新能源有限公司标的股权：宁波海兴新能源有限公司100%股权
（三）交易价格
转让价格以评估价格为基础，经双方协商一致为4,884.84万元。
（四）支付方式
受让方海兴控股将在股权转让协议书生效之日起30天内，以货币形式一次性将股权受让款进行支付。
（五）股权交割
海兴控股持有标的股权事项记载于经有效工商登记备案的《公司章程》之日，为股权交割日。
自交割日起，海兴控股即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，宁波恒力达不再享有和承担与标的股权有关的任何权利和义务
（六）合同生效条件
经协议双方权力机构审批通过后，签字盖章生效。
（七）违约责任
协议甲乙双方中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。本协议若发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院起诉。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次交易，公司可实现资金回收，增加公司现金流动性。本次股权转让完成，公司全资子公司宁波恒力达不再持有宁波新能源股权，宁波新能源不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议，通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。关联董事周良璋先生、李小青女士、周君鹤先生均回避了该议案的表决，其他全体董事一致审议通过该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
独立董事对该议案发表了事前认可声明，针对本次股权转让事项进行了研究讨论，并发表了独立意见：
通过本次交易，公司可实现资金回收，增加公司现金流动性，利于公司的可持续发展，且本次关联交易遵循了公平的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及非关联股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联事项时，关联股东均回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》规定，我们同意本次股权转让事项。
特此公告。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会
2020年7月17日