起步股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024年4月修订）
第一章 总则第一条 为了进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在公司担任董事长、董事职务的人员，包括独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和由董事会认定的其他高级管理人员。
第四条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调安排薪酬与考核委员会工作联络、会议组织等日常工作；公司人力行政部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考核人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中半数以上为独立董事。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员人数。
独立董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合有关法律法规及《公司章程》的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，其辞职报告届时生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其它事宜。
薪酬与考核委员会提出的关于公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；关于公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。
第十条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决议。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序第十一条 公司人力行政部门及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会的要求，提供以下全部或部分书面资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事及高级管理人员管理的主要范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作考评中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和经营能力的经营绩效情况；
（五）按照公司经营业绩拟订公司薪酬分配规划的有关测算依据。第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并应于会议召开2日前通知全体委员，会议由召集人召集并主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式一般为现场表决，也可以采取通讯表决的方式。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事、高级管理人员、人力行政部门及相关部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，其议案及表决结果由公司董事会秘书保存。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应立即修订。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。