证券代码：603557 证券简称：起步股份 公告编号：2020-047
起步股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。起步股份有限公司（以下简称“起步股份”或“公司”）于2020年5月22日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金3,000万元对青田小黄鸭婴童用品有限公司（以下简称“青田小黄鸭”）进行增资，其中2,000万元人民币计入注册资本，1,000万元人民币计入资本公积金。增资后，青田小黄鸭注册资本为2,100万元。独立董事、监事会及保荐机构出具了明确同意意见。
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准起步股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】301号），起步股份有限公司获准向社会公众公开发行5,200,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币520,000,000.00元，扣除承销费7,800,000.00元（不含已预付的保荐费1,000,000.00元）后实际收到的金额为512,200,000.00元。本次与发行可转换公司债券直接相关费用10,802,415.09元（不含税），实际募集资金净额为人民币509,197,584.91元。上述募集资金已于2020年4月16日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验【2020】76号《验证报告》。
公司募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 1 | 智慧信息化系统升级改造项目 | 20,674.13 | 17,000.00 |
| 2 | 婴童用品销售网络建设项目 | 35,072.09 | 20,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 70,746.22 | 52,000.00 | |
二、本次增资基本情况
鉴于青田小黄鸭是募投项目“婴童用品销售网络建设项目”的实施主体，公司拟使用募集资金3,000万元对青田小黄鸭进行增资，其中2,000万元人民币计入注册资本，1,000万元人民币计入资本公积金。本次增资后，青田小黄鸭注册资本为2,100万元。
单位：万元
| 序号 | 子公司 | 增资金额 | 增资前注册资本 | 增资后注册资本 | 增资来源 |
| 1 | 青田小黄鸭 | 3,000 | 100 | 2,100 | 募集资金 |
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、增资对象的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 青田小黄鸭婴童用品有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2019年9月3日 |
| 法定代表人 | 周建永 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 住所 | 浙江省丽水市青田县油竹街道江滨路32号5幢601室 |
| 拟定经营范围 | 婴童用品、化妆品、洗护用品、日用品、纺织品、服装、寝具、鞋类、玩具、皮包、文化办公用品、家用电器、电子产品、食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司全资子公司 |
（二）财务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 2.89 | 79.98 |
| 净资产 | -6.08 | 75.30 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -6.08 | -18.62 |
注：2019年12月31日数据经审计，2020年3月31日数据未经审计。
四、本次增资的基本情况和对公司的影响
公司本次使用募集资金对青田小黄鸭进行增资，基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进“婴童用品销售网络建设项目”的建设，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
五、增资后募集资金的管理
本次增资涉及募集资金的使用，公司及青田小黄鸭于2020年5月14 日与招商银行股份有限公司温州鹿城支行、东兴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户，用于存放、管理募集资金。具体内容详见于2020年5月15日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《起步股份有限公司关于全资子公司开设募集资金账户并签署四方监管协议的公告》（公告编号：2020-043）。
公司将严格根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及《公司募集资金管理办法》的规定，进行募集资金管理和使用。
六、审议程序
公司于2020年5月22日召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，独立董事出具了明确同意意见。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事就公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表了独立意见：
公司本次使用募集资金向项目实施主体青田小黄鸭婴童用品有限公司增资，
是基于相关募集资金投资项目实际推进的需要，有利于提高募集资金使用效率，尽快发挥募投项目经济效益，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和建设内容的情形。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。
（二）监事会意见
公司于2020年5月22日召开的第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》并同意发表意见如下：
公司本次使用募集资金向其全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司进行增资用于募投项目，有利于推进募集资金项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。该议案的审议和表决符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。
（三）保荐机构意见
公司的保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）出具了《关于起步股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》：
经核查，保荐机构认为：起步股份本次以募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。起步股份本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
综上，东兴证券对起步股份本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投
项目的事项无异议。
起步股份有限公司董事会2020年5月23日