证券代码：603557 证券简称：ST起步
起步股份有限公司详式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 起步股份有限公司 |
| 上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | ST起步 |
| 股票代码： | 603557 |
| 信息披露义务人： | 湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 住所： | 浙江省湖州市仁皇山街道湖盛大厦1101室 |
| 通讯地址： | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道湖盛大厦12楼 |
| 通讯方式： | 0572-2633999-8808 |
| 权益变动性质： | 股份增加 |
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在起步股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动并未触发要约收购义务。
六、截至本报告书签署日，上市公司控股股东香港起步持有上市公司192,731,934股，占上市公司总股本的38.86%。香港起步累计质押股份数量186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有上市公司股份数量的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%。
香港起步拟向湖州鸿煜转让的ST起步143,843,689股股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，上述股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性，上述股票质押、司法冻结、司法标记事项可能造成导致本次交易无法继续推进。
七、截至本报告书签署日，根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，上市公司仍存在控制权不确定性的风险，若《展期函》中关于全部表决权委托及控制权转移条款触发时，本次股份转让尚未完成，且香港起步未足额偿还借款本息且未获得再次展期，将会影响本次股份转让。
八、截至本报告书签署日，香港起步收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有上市公司的权益发生变化，将可能影响本次股份转让。
九、本次权益变动尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形；尚需完成上海证券交易所的合规性确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
八、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人的基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 6
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况 ...... 8
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 9
五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况 ...... 9
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况 ...... 10
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份情况 10
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ...... 10
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况 ...... 10
第三节 本次权益变动的目的及批准程序 ...... 11
一、本次权益变动的目的 ...... 11
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份 ...... 11
三、信息披露义务人本次权益变动履行的决策程序 ...... 11
第四节 本次权益变动方式 ...... 12
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ...... 12
二、本次权益变动方式 ...... 12
三、本次权益变动所涉及的主要协议 ...... 12
四、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准 ...... 23
第五节 本次权益变动的资金来源 ...... 26
一、本次权益变动所支付的资金总额 ...... 26
二、本次权益变动的资金来源 ...... 26
三、本次权益变动的支付方式 ...... 26
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ...... 27
一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划 ...... 27
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 27
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 27
四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 28
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 28
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 28
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 30
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 30
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 32
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 33
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 34
一、与上市公司及其子公司的重大交易 ...... 34
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 34
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 34
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 ...... 34
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 35
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 35
第十节 信息披露义务人及关联方的财务资料 ...... 36
第十一节 其他重大事项 ...... 37
信息披露义务人声明 ...... 38
第十二节 备查文件 ...... 39
一、备查文件 ...... 39
二、备查地点 ...... 39
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《起步股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、湖州鸿煜 | 指 | 湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙） |
| ST起步、上市公司 | 指 | 起步股份有限公司 |
| 交易对方、转让方、香港起步 | 指 | 香港起步国际集团有限公司 |
| 洪亚实业 | 指 | 湖州洪亚实业投资有限公司 |
| 阿祥集团 | 指 | 浙江振兴阿祥集团有限公司 |
| 本次转让股份 | 指 | 湖州鸿煜以协议转让方式受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。 |
| 本次权益变动 | 指 | 湖州鸿煜以协议转让方式受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。交易完成后，上市公司控股股东变更为湖州鸿煜，实际控制人变更为陈丽红。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 香港起步国际集团有限公司与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）签署的关于起步股份有限公司的《股份转让协议》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（就本报告书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
| 名称 | 湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省湖州市仁皇山街道湖盛大厦1101室 |
| 执行事务合伙人 | 湖州洪亚实业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA7BULUP6C |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2021年10月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 合伙人 | GP：湖州洪亚实业投资有限公司，持有51.00%合伙份额 LP：湖州祥晖管理咨询有限公司，持有49.00%合伙份额 |
| 通讯地址 | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道湖盛大厦12楼 |
| 通讯方式 | 0572-2633999-8808 |
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人
1、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，洪亚实业作为湖州鸿煜执行事务合伙人，且持有湖州鸿煜51%合伙份额，为湖州鸿煜的控股股东。湖州鸿煜的基本情况如下：
| 名称 | 湖州洪亚实业投资有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市吴兴区织里镇晟舍新街东158号 |
| 法定代表人 | 潘佳丽 |
| 统一社会信用代码 | 91330502MA2B79FD50 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 成立日期 | 2019年8月7日 |
| 经营范围 | 实业投资，企业管理，房地产营销策划，房地产销售代理，房地产信息咨询，代办房屋贷款手续，代办产权证，房屋买卖租赁的居间代理，园林景观工程、城市照明亮化工程、水利工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 陈丽红持股99.00%，陈雪莉持股1.00% |
州鸿煜的实际控制人。陈丽红的基本情况如下：
| 姓名 | 陈丽红 |
| 曾用名 | 白丽红 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330501********0226 |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道御园紫玉苑**幢 |
| 通讯地址 | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道御园紫玉苑**幢 |
| 通讯方式 | 1390572**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近5年内的职业、职务 | 2012年3月至今，任浙江振兴阿祥集团有限公司总经理 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况/关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 湖州洪亚实业投资有限公司 | 5,000.00 | 控股股东 | 实业投资，企业管理，房地产营销策划，房地产销售代理，房地产信息咨询，代办房屋贷款手续，代办产权证，房屋买卖租赁的居间代理，园林景观工程、城市照明亮化工程、水利工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 浙江振兴阿祥集团有限公司 | 16,000.00 | 潘阿祥持股75%；陈根花持股25% | 铝型材、通信电缆、通信管、PVC型材、铝材模具、型材、铜元线制造加工，亚麻纺织。机械零部件制造加工及设备维修。矿山机械、水泥机械、压力机械、 |
| 透平机械、环保机械、数控齿轮加工机床设备制造。起重机械、塔机、建筑升降机的制造、改造、安装、调试、维修和销售（涉及许可证的项目凭有效许可证经营）。经营人造板、家具、金属制品、电工器材、建筑材料、金属材料（除稀贵金属）、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织品原料（除蚕茧、棉花）。园林绿化。市场开发建设，营业房经营租赁。房地产开发经营。货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 3 | 湖州仁祥实业有限公司 | 167,000.00 | 阿祥集团持股51%；洪亚实业持股19% | 一般项目：机械零部件制造加工及设备维修；矿山机械、水泥机械、压力机械、透平机械、环保机械、数控齿轮加工机床设备制造；起重机械、塔机、建筑升降机的制造、改造、安装、调试、维修和销售；电子产品、纺织制造及销售；房地产开发；厂房租赁；货物及技术的进出口；道路货物运输。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 4 | 湖州德祥实业有限公司 | 10,000.00 | 阿祥集团持股51%；洪亚实业持股49% | 一般项目：机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；矿山机械制造；数控机床制造；金属成形机床制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；金属切削机床销售；非居住房地产租赁；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 盛宽鸿 | 无 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 420111********5513 | 浙江省杭州市 | 否 |
第三节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人通过本次转让股份实现直接持有上市公司29%股份，成为上市公司控股股东，陈丽红成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，湖州鸿煜及陈丽红作为上市公司控股股东、实际控制人，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东利益的原则，支持上市公司生产经营活动的正常进行，依法合规帮助上市公司充实主营业务，以提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动履行的决策程序
2021年10月23日，湖州鸿煜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。
2021年10月23日，洪亚实业召开股东会，全体股东一致同意其投资的湖州鸿煜以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。
2021年10月23日，湖州祥晖管理咨询有限公司出具股东决定，同意其投资的湖州鸿煜以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本的比例为29.00%。
二、本次权益变动方式
2021年10月24日，信息披露义务人与香港起步签署了关于起步股份有限公司的《股份转让协议》，约定香港起步将其持有的上市公司143,843,689股、占上市公司总股本比例为29.00%的股份以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成后，湖州鸿煜将直接持有上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本29.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陈丽红。
三、本次权益变动所涉及的主要协议
本次权益变动涉及的主要协议为湖州鸿煜与香港起步于2021年10月24日签署的关于起步股份有限公司的《股份转让协议》，主要内容如下：
“……
甲方 （出让方）：香港起步国际集团有限公司（以下简称“甲方”或者“出让方”）
乙方（受让方）：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或者“受让方”）
保证人1：章利民
保证人2：程银微
以下“保证人1”和“保证人2”合称为“保证人”。
一、转让标的
截至本协议签署日，甲方持有并拟转让起步股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，除非特别说明或根据上下文，“上市公司”包含其并表公司）的标的股份具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 拟转让标的股份（股） | 标的股份占上市公司股本总额的比例 |
| 1 | 香港起步国际集团有限公司 | 143,843,689 | 29% |
本次标的股份每一笔款项的支付义务只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但乙方予以豁免的前提下方可进行：
1）本协议已经各方正式签署并生效；
2）甲方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；
3）标的股份上的质押已经质权人出具同意转让的确认函；
4）标的股份不存在除已公开披露的质押以外的，冻结、查封等权利负担和其他任何权属瑕疵，不涉及股份代持；或虽有/发生质押、冻结、查封情况，但已采取措施并向乙方提供相关证明文件(如解除质押证明、解除查封证明)及说明材料且经乙方认可；
5）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务不存在/未出现重大不利变化或不存在/未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
6）过渡期内甲方、保证人以及上市公司均不存在且未出现任何重大不利变化；
7）甲方向乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务均未违反；
8）就甲方于公司首次公开发行股份时的自愿性股份锁定承诺已经股东大会审议豁免（若需）；
9）上市公司除已披露对外担保及债务外，不存在其他任何违规担保、资金占用以及任何未披露债务的情况，否则一经发现，由甲方及保证人连带归还违规担保对应债务以及任何未披露债务，由占用人归还占用资金。若上市公司先行赔付违规担保对应债务或任何未披露债务或占用人未归还占用资金的，则由甲方及保证人于上市公司及/或乙方通知之日起3日内向上市公司赔偿由此给上市公司造成的全部损失，包括但不限于先行赔付款、占用资金、诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等，若甲方及/或保证人逾期归还占用资金/承担违规担
保对应债务以及任何未披露债务/向上市公司赔偿损失的，则每逾期一日，应向上市公司承担对应款项万分之五的滞纳金；
10）上市公司及甲方除已披露诉讼情况外，不存在其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁情况或可能导致上市公司承担责任或导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对上市公司提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的情形，或其他导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险；
11）上市公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》以及各监管文件规定的退市风险警示或终止退市的情形；
12）乙方已完成对上市公司的财务、法律等方面的尽职调查，且尽职调查的结果令乙方合理满意或提出令乙方满意的解决方案；
13）本次股份转让已获得上交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。
（三）转让价款支付
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上交所办理相关的审核确认工作。
1、共管账户
（1）甲方与乙方设立共管账户，用于接收本协议项下的股份转让价款，开户行所在地为浙江省湖州市，共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章以及各自授权代表的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不得更换或挂失。在支付的先决条件满足或被豁免前，共管账户的中所有款项（若有）的资金权属仍属于乙方。
（2）支付至共管账户的资金，仅限于本协议约定的用途，未经乙方认可，甲方不得向未经乙方认可的账户支付。
（3）若乙方已向共管账户支付股份转让价款，而本协议终止或解除，共管账户内的全部资金归乙方所有，甲方应当无条件根据乙方的要求完成以下一项或多项事项，包括：对共管账户进行变更；办理共管账户撤销手续；将共管账户内的资金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的资金支付至乙方指定的银行账户。
2、首期款项
自本协议先决条件全部满足或被乙方豁免及本协议约定的其他首期支付前提条件全部满足（“首期款项支付条件成立”）后，乙方通过共管账户分批次向甲方支付首期款项人民币 550,000,000元（大写：伍亿伍仟万元整）。为保障交易安全，除前述先决条件应全部成就以外，甲方有义务协调质押权人解除质押且解除标的股份全部查封、冻结（若有），并同步（指当天）将全部股票一次性或者分批过户至乙方名下后，乙方方有支付义务。乙方根据完成股票过户登记的数量，一次性或者按比例分批支付首期款项，直至协议约定全部股票完成过户登记后，乙方付清全部首期款项。具体付款方式，各方根据与质押权人的协商情况确定。
各方确认，首期款项应专项用于归还质押股份对应的借款，具体付款分批方式由协议各方以及质押权人沟通后确定。
3、二期款项
自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日（“二期款项支付条件成立”） 起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第二期款项150,000,000元（大写：壹亿伍千万元整）。
甲方收到二期款项后，应专项用于归还剩余质押股份对应的借款、其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。
4、三期款项
自本协议先决条件全部满足且上市公司董监高完成改选之日（“三期款项支付条件成立”） 起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第三期款项100,000,000元（大写：壹亿元整）。
甲方收到三期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。
5、四期款项
自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日起六个月期满之日（“四期款项支付条件成立”） 后三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第四期款项人民币99,000,000元（大写：玖仟玖佰万元），甲方在上述款项支付中提供配合。
甲方收到四期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。
6、剩余款项
自本协议先决条件全部满足且本协议约定的业绩承诺期满后且完成业绩承诺（“剩余款项支付条件成立”）后三十（30）个工作日内，乙方应向甲方支付剩余款项，人民币140,989,871.47元（大写：壹亿肆仟零玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。
本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向共管账户转账予以支付。
三、过户登记
除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，甲方应在本协议签署之日起3个月内完成标的股份过户登记手续。
四、过渡期安排
本协议所称过渡期，系指本协议签订后至完成全部股份变更登记且完成董监高改选之日的期间。
（一）在过渡期间，甲方应确保上市公司不得采取下列行动：
1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司并表子公司）设定抵押、出质及其他担保权（乙方书面同意另有豁免的除外）；
2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的或根据监管部门要求需要修订的除外）；
5）上市公司终止、解散；
6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；
7）上市公司的合并、分立；
8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（二）在过渡期间，甲方及保证人不得损害上市公司的利益，并确保：
1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；2）除现已经公开披露的情况外，上市公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》以及各监管文件规定的退市情形从而导致上市公司存在被终止上市风险；且上市公司不得申请主动终止上市；
3）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证；4）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知乙方；5）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
6）甲方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、配股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知乙方并征得乙方的书面同意；
7）在告知乙方后，上市公司可按照不超过过往三年平均分红、派息比例实施分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得乙方的书面同意。
（三）过渡期间，未经乙方书面同意，甲方不得新增标的股份的质押，确保标的股份不产生查封、冻结等权利负担（但按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》取得人民法院准许文件的除外），且不得与任何第三方就标的股份的转让、新增质押达成任何意向或协议。
五、公司治理约定
自标的股份完成变更登记之日起三十(30)日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：
1）上市公司董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名3名非独立董事，2名独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。
2）上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1名股东监事，监事会主席由乙方提名人选经选举担任。
3）乙方推荐上市公司财务总监人选，或上市公司已聘请的财务总监需经乙方认可，财务总监全面负责上市公司财务、风险管理工作。
4）甲方、乙方支持上市公司探索企业党建模式（若需）。上市公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。
5）未经乙方豁免，甲方承诺上市公司经理层任职的人员 3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。
六、业绩承诺
1、在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司现有业务板块2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期”)归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币3000万元、5000万元、7000万元、10000万元，即合计不低于人民币2.5亿元(以下简称“业绩承诺”)。
2、业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺的一半，甲方应向乙方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为:现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润的50%，即人民币1.25亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币1.25亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币1.25亿元的， 则现金补偿金额确定为人民币1.25亿元。甲方应在上市公司披露 2024 年年度报告之日起一个月内将现金补偿金额(在本条约定的上限范围内)全额补偿给乙方。
3、如甲方未能在前述约定期限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。
七、协议成立、生效、变更和解除
（一）协议成立和生效
1、本协议经协议各方盖章签字后成立。
2、本协议成立后，在以下条件全部满足或经乙方豁免之日（以孰晚者为准）生效，但本协议“通知”、“保密”、“法律适用与争议解决”、“解除”、“特别说明”、“违约责任”条款自本协议成立之日起生效：
1）本次交易已履行乙方内部决策程序；
2）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。
（二）协议变更
本协议自签订日至完成全部协议义务之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，各方根据具体情况，可与其他协议方协商相应修改本协议。该等情况包括但不限于:
1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大影响的;
2）任何监管机构的批文或指示。
（三）解除
本协议可通过以下情形解除：
1）若本协议的生效条件未能全部成就且未经乙方豁免，则乙方有权单方面解除协议，各方均不承担责任；
2）若本协议的先决条件在本协议签订后3个月内未能全部成就且未经乙方豁免，则乙方有权单方面解除协议，如因甲方原因导致先决条件不能成就的，则乙方有权要求甲方承担违约责任；
3）若质押权人在本协议签订后3个月内不能配合完成全部股票过户登记的且未经乙方豁免的，则乙方有权单方面解除协议，若因甲方原因导致的，则乙方有权要求甲方承担违约责任；
4）由于不可抗力、法律变动或其他不可归则于各方的原因致使本协议项下的标的股份无法完成变更登记，经协商一致可以解除本协议，双方均不承担责任；
5）一方严重违约，致使根本无法实现本协议之目的，则守约方有权单方面解除本协议，且有权根据本协议追究违约方的违约责任；
6）本协议约定的其他解除情形；
7）其他经协商一致的情形，可以解除本协议，各方均不承担责任。
本协议解除后，除本协议另有约定外，如根据本协议约定甲方已取得相应转让价款的，则甲方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将收取的转让价款并加上年化8%的资金占用成本返还给乙方。乙方收到上述退还的价款后，须配合甲方办理股份登记恢复原状的相关工作（若需），在办理完成股份登记恢复原状前，乙方始终享有该等股份项下的所有权利。发生上述协议解除的情形，一方应及时通过书面方式通知其他协议方解除本协议。
（四）特别说明
另外，自甲方签署本协议之日起，如甲方存在以明示或默示的方式阻却本协议约定的先决条件/成立条件/生效条件的行为，或以明示或默示的方式表明不予履行本协议，或者存在包括但不限于要求单方解除本协议、股份二次转卖等违约行为，或者违反本协议项下任何承诺与保证，或者未按照本协议约定履行义务（如未按约定用途使用款项）的，或者过渡期内任何一期付款前先决条件没有满足或不再满足，或者过渡期内发生可能影响本协议履行的情况或不利变化（如标的股份被查封、冻结），经乙方催告后10日内，未完成整改，或者整改后仍然不符合本协议约定的，或者本协议履行过程中出现任何归咎于甲方的原因导致的本协议目的无法实现的情形的，则乙方有权选择:
1）单方解除本协议停止支付后续款项，并取得已支付款项部分对应的全部/部分股份。若就已支付款项部分的股份未完成过户登记的，则甲方应于付款当日办理过户登记，否则每逾期一日，按照已支付金额的万分之五承担滞纳金；乙方有权在二级市场出售已取得部分的股份，如乙方出售款项不足以弥补乙方支付的转让款、应得违约金以及支付相关费用之和的，则甲方应于乙方发出通知之日起3 个工作日内，向乙方补足二级市场出售价款与该部分出售股份对应的已支付的股份转让款项、应得违约金以及支付相关费用之和的差额部分，逾期补足的，每逾期一日，按照应补足金额的万分之五承担滞纳金；
2）单方解除本协议停止支付后续款项并要求甲方限期归还所有已付款项，逾期归还的，每逾期一日，按照归还金额的万分之五承担滞纳金，且未归还全部款项前，所有股份由乙方享有，乙方收到全部款项（费用、违约金、本金）后方有义务配合甲方办理股份变更登记；
3）要求甲方继续履行本协议，乙方有权于满足全部付款条件（包括首期、二期、三期、四期支付条件）且完成全部股份变更登记、董监高变更后再一次性支付全部一至四期款项。为避免歧义，本条并不影响业绩承诺完成后的款项支付时间，乙方仍仅在甲方完成业绩承诺后，方有对应的支付义务。
除前述所述权利外，乙方同时有权要求甲方支付相当于本协议交易金额10%的违约金。
八、违约责任
1、各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约一方应当向守约方承担违约责任。任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，包括但不限于诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等。
2、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若乙方已支付款项，甲方未按本协议约定及时办理已支付款项对应的标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记的情形）且迟延超过10 日的，每迟延一日甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过 30 日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本协议交易金额的10%向乙方支付违约金，且甲方应在本协议解除之日起 3 个工作日内将收取的转让价款返还给乙方。
3、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款且迟延超过10日的，每迟延一日乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
九、协议的担保
1、为保证本协议的履行，保证人愿意为甲方（“债务人”）就本协议的履行向乙方（“债权人”）提供连带保证责任担保。保证范围为债务人在本协议应向债权人履行的所有义务、责任，包括但不限于股份转让款、补足款、业绩补偿款、违约金、滞纳金、应返还款项、资金占用款、损害赔偿金及债权人实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、保全担保费、申请执行费、律师代理费、办案费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、变卖费、电讯费、差旅费及处置费等（统称“被担保债权”）。
2、为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本协议或行使本协议项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼或仲裁费用等）均构成被担保债权的一部分。
3、保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
4、无论债权人对本协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、债权人是否向其他保证人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担本协议项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，保证人在本协议项下的保证责任均不因此减免，债权人均可直接要求保证人依照本协议约定在其保证范围内承担保证责任，并且同意债权人在各项担保中自主选择实现担保的顺序与额度。无论债权人过去、现在或将来是否已经、将要或可能放弃（包括但不限于放弃抵押权或其他担保权利、放弃抵押权或其他担保权利的顺位）、变更（包括但不限于变更抵押权或其他担保权利的顺位、担保金额或范围）、减免债务人或任何第三方过去、现在或将来已经、将要或可能提供的任何抵押权、质权或保证或其他任何形式的担保，保证人的担保责任均不因此而减少或免除，保证人承诺仍然按照本协议的规定提供担保。
5、当债务人未依约履行债务时，无论债权人对本协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用证及其他任何形式的担保方式），债权人有权先要求保证人承担本协议项下全部保证责任，而无须先行使其他担保权利。保证人自愿放弃要求债权人先履行债务人提供物的担保的抗辩以及其他一切担保法以及物权法上针对债权人的抗辩。
……”
四、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准
（一）本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的情况
1、截至本报告书签署日，根据上市公司披露的公告，上市公司控股股东香港起步持有上市公司192,731,934股，占上市公司总股本的38.86%。香港起步累计质押股份数量186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%；累计被
司法冻结6,685,039股，占其持有上市公司股份数量的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%。
香港起步拟向湖州鸿煜转让的ST起步143,843,689股股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，上述股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性，上述股票质押、司法冻结、司法标记事项可能造成导致本次交易无法继续推进。
2、上市公司实际控制人章利民于起步股份首次公开发行股票并上市时作出承诺：“本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。”
截至本报告书签署日，本次股份转让尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。
3、根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，上市公司仍存在控制权不确定性的风险，若《展期函》中关于全部表决权委托及控制权转移条款触发时，本次股份转让尚未完成，且香港起步未足额偿还借款本息且未获得再次展期，将会影响本次股份转让。
4、香港起步近日收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有上市公司的权益发生变化，将可能影响本次股份转让。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据关于起步股份有限公司的《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，信息披露义务人拥有对受让股份完整的处置权和收益权，香港起步或者其他任何第三人针对本次转让股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，双方未签订补充协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排截至本报告书签署日，除股份转让协议中关于股东权利义务的约定外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
（四）本次权益变动是否需要有关部门批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形；尚需完成上海证券交易所的合规性确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
?
第五节 本次权益变动的资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据关于起步股份有限公司的《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以
10.40亿元受让香港起步所持有的上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本比例为29.00%。
若上市公司在过渡期发生分红派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整；若上市公司在过渡期发生定增、回购等变更股本事项，则标的股份占比需相应调整。
二、本次权益变动的资金来源
信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于其自有资金和自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、本次权益变动的支付方式
本次权益变动资金的支付方式见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的主要协议”。
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
阿祥集团作为涵盖铝业、纺织及重工等主要板块的综合性集团，信息披露义务人的实际控制人陈丽红女士自2012年至今任阿祥集团总经理，已经积累了管理大型公司的丰富经验，且拥有经营管理纺织行业的宝贵经验，因此陈丽红女士具备规范运作上市公司的管理能力。
一、未来12个月内上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。如果在未来12个月内实施将其名下资产和业务注入上市公司的计划，或对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划，信息披露义务人将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者合法权益。
三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将改组董事会，董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，信息披露义务人有权提名3名非独立董事，2名独立董事。
信息披露义务人将改组监事会，监事会由3名监事组成，信息披露义务人有权提名1名股东监事。信息披露义务人将推荐上市公司财务总监人选，或上市公司已聘请的财务总监需经信息披露义务人认可，财务总监全面负责上市公司财务、风险管理工作。
截至本报告书签署日，信息披露义务人将基于上市公司的实际情况和维护自身股东权益的需要，可能存在其他方式更换董事和高级管理人员的情形。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程进行修改的计划
截至本报告书签署日，除因上市公司本次股权转让等事项导致上市公司章程需要调整外，信息披露义务人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司现有员工聘用进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性，做出承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业保持独立
信息披露义务人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在
信息披露义务人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动完成后，为保证上市公司及其中小股东的利益，避免出现新的同业竞争情况，信息披露义务人出具承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，信息披露义务人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人将不以任何形式从事上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如信息披露义务人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，信息披露义务人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，信息披露义务人将优先让与或介绍给上市公司。
4、本次权益变动完成后，如上市公司因变更经营范围导致与信息披露义务人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，信息披露义务人确保控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转移给无关联的第三方。
5、信息披露义务人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。
信息披露义务人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为保证上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就规范与上市公司关联交易事宜，做出承诺如下：
1、信息披露义务人将尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理和市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
2、信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资金为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业违规提供担保。
3、信息披露义务人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用信息披露义务人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
信息披露义务人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大
交易
一、与上市公司及其子公司的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经信息披露义务人自查，在本次权益变动之日起前六个月内，信息披露义务人及其关联方不存在买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动之日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节 信息披露义务人及关联方的财务资料
截至本报告签署日，信息披露义务人湖州鸿煜成立时间很短，目前暂未开展业务。
截至本报告书签署日，洪亚实业自成立以来尚未实质性开展业务。根据2021年8月31日未经审计的财务数据，洪亚实业资产总额361,086,607.43元，负债总额360,948,000.00元，净资产138,607.43元。
截至本报告书签署日，根据2021年8月31日未经审计的财务数据，信息披露义务人主要关联方浙江振兴阿祥集团有限公司合并报表资产总额2,334,733,698.24元，负债总额1,485,501,703.64元，净资产849,231,994.60元。2020年度营业收入1,085,207,249.94元，净利润101,363,640.92元。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）本次权益变动的相关内部决策文件；
（四）本次权益变动的相关协议；
（五）信息披露义务人关于资金来源的声明；
（六）信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明；
（七）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）前6个月内信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（九）信息披露义务人出具的相关承诺；
（十）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的声明；
（十一）信息披露义务人及其主要关联方的财务报表；
（十二）财务顾问核查意见
（十三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 起步股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省丽水市 | ||
| 股票简称 | ST起步 | 股票代码 | 603557 | ||
| 信息披露义务人名称 | 信息披露义务人：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 信息披露义务人：浙江省湖州市仁皇山街道湖盛大厦1101室 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | ||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ | ||
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 143,843,689股 变动比例： 29.00% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | |||
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ | ||
（本页无正文，为《起步股份有限公司详式权益变动报告书》附表）之签章页）
信息披露义务人：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
签署日期： 年 月 日