起步股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：起步股份有限公司股票简称：ST起步股票代码：603557上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：香港起步国际集团有限公司住所：香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室通讯地址：香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室
股份变动性质：减少
签署日期：2021年10月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15 号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在起步股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在起步股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 6
第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 15
第六节 其它重大事项 ...... 16
第七节备查文件 ...... 17
信息披露义务人声明 ...... 18
附表 ...... 20
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 信息披露义务人、转让方、香港起步 | 指 | 香港起步国际集团有限公司 |
| 受让方 | 指 | 湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司、上市公司、起步股份 | 指 | 起步股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 香港起步国际集团有限公司向湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）转让其持有公司143,843,689股人民币普通股，占公司总股本（截止2021年10月22日，下同）的29.00% |
| 股份转让协议 | 信息披露义务人于2021年10月24日与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》 | |
| 本报告书 | 指 | 起步股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 香港起步国际集团有限公司 |
| 注册地 | 香港特别行政区 |
| 董事 | 章利民 |
| 注册资本 | 10,000港币 |
| 营业执照注册号 | 1359580 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 投资 |
| 经营期限 | 2009年8月6日-2022年8月5日，到期后会继续延期 |
| 主要股东名称及持股情况 | Superior Wisdom Holdings Limited持股96.25%； Billion Wisdom Holdings Limited持股3.25%。 |
| 通讯地址 | 香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的永久居留权 | 所在任职单位 | 职务 |
| 章利民 | 男 | 中国澳门 | 中国大陆 | 澳门 | 起步股份有限公司，香港起步国际集团有限公司 | 董事长兼总经理，董事 |
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动目的
本次权益变动的目的：自身资金需求
二、信息披露义务人在未来12个月的增减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有其他增加或减少其在上市公司中拥有的股份的计划。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前：2020年9月17日，信息披露义务人签署《起步股份简式权益变动报告书》之后，信息披露义务人持有起步股份194,441,934股，占当时起步股份总股本的41.1988%。
本次权益变动后：信息披露义务人持有起步股份48,888,245股，占公司截至2021年10月22日总股本的9.8562%。
二、本次权益变动的基本情况
注：上述减持比例未考虑到因“起步转债”转股的股票稀释情况。由于公司公开发行的可转换公司债券“起步转债”已于2020年10月16日开始转股，公司总股本自前次披露《简式权益变动报告书》后的471,960,658股增加至截至2021年10月22日收盘后的496,013,003股。香港起步持有公司股份由194,441,934股减少本次权益变动后的48,888,245股，持股比例由41.20%减少至9.86%，减持股票和被动稀释合计导致香港起步持股比例累计减少31.34%。
三、信息披露人义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
1、信息披露义务人持有公司的股份均为无限售流通股。
2、截至2021年10月22日，上市公司的总股本为496,013,003股，信息披露义务人持有192,731,934股股份，占总股本的38.86%。信息披露义务人持有的上市公司的股份中186,046,895股股份处于被质押状态，占公司总股本的37.51%，占其持股总数的96.53%；信息披露义务人持有的上市公司的股份中6,685,039股
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价 （元） | 减持股数 （股） | 公司当时总股本（股） | 减持/变动比例（%） |
| 香港起步国际集团有限公司 | 集中竞价 | 2020年9月23日 | 16.920 | 1,710,000 | 471,960,658 | -0.36 |
| 协议转让 | 2021年10月24日 | 7.23 | 143,843,689 | 496,013,003 | -29.00 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | -29.36 |
股份处于被司法冻结状态，占公司总股本的1.35%，占其持股总数的3.47%；信息披露义务人持有的上市公司的股份中186,046,895股股份处于被司法标记状态，占公司总股本的37.51%，占其持股总数的96.53%；除前述质押、司法冻结、司法标记外，信息披露人义务人在上市公司中拥有的股份不存在其他权利限制情况。
四、《股份转让协议》的主要内容
信息披露义务人与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）于2021年10月24日签署了《股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），上述协议主要内容如下：
甲方（出让方）：香港起步国际集团有限公司
乙方（受让方）：湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）
保证人1：章利民
保证人2：程银微
（一）转让标的
截至股份转让协议签署日，甲方持有并拟转让乙方的标的股份具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 拟转让标的股份（股） | 标的股份占上市公司股本总额的比例 |
| 1 | 香港起步国际集团有限公司 | 143,843,689 | 29.00% |
1、转让对价
甲乙双方本次转让的意向价格为人民币7.23元/股，标的股份转让价款合计为1,039,989,871.47元（大写：壹拾亿零叁仟玖佰玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。
甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。双方在本协议向下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自乙方第一次支付款项之日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利，但并不承担相应的股东义务。
2、先决条件
本次标的股份每一笔款项的支付义务只有在下述先决条件均得到满足或未达到满足但乙方予以豁免的前提下方可进行：
（1）本协议已经各方正式签署并生效；
（2）甲方就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人、债权人、配偶同意等；
（3）标的股份上的质押已经质权人出具同意转让的确认函；
（4）标的股份不存在除已经公开披露的只要以外的，冻结、查封等权利负担和其他权属瑕疵，不涉及股份代持；或虽有/发生质押、冻结、查封情况，但已采取措施并向乙方提供相关证明文件（如解除质押证明、解除查封证明）及说明材料且经乙方认可；
（5）上市公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务不存在/未出现重大不利变化或不存在/未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，上市公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营相关的资产转让；
（6）过渡期内甲方、保证人以及上市公司均不存在且未出现任何重大不利变
化；
（7）甲方向乙方所做出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且甲方对乙方作出的陈述和保证以及甲方在本协议项下的各项义务均未违反；
（8）就甲方于公司首次公开发行股份时的自愿性股份锁定承诺已经股东大会审议豁免（若需）；
（9）上市公司除已经披露对外担保及债务外，不存在其他任何违规担保、资金占用以及任何未披露债务的情况，否则一经发现，由甲方及保证人连带归还违规担保对应债务以及任何未披露债务，由占用人归还占用资金。若上市公司先行赔付违规担保对应债务或者任何未披露债务或占用人未归还占用资金的，则由甲方及保证人于上市公司及/或乙方通知之日起3日内向上市公司赔偿由此给上市公司造成的全部损失，包括但不限于先行赔付款、占用资金、诉讼费、保全费、保全担保费、律师费、公证费等，若甲方及/或保证人逾期归还占用资金/承担违规担保对应债务以及任何未披露债务/向上市公司赔偿损失的，则每逾期一日，应向上市公司承担对应款项万分之五的滞纳金；
（10）上市公司及甲方除已披露诉讼情况外，不存在其他悬而未决的争议、诉讼、仲裁情况或可能导致上市公司承担责任或导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对上市公司提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的情形，或其他导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险；
（11）上市公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》以及各监管文件规定的退市风险警示或终止上市的情形；
（12）乙方已完成对上市公司的财务、法律等方面的尽职调查，且尽职调查的结果令乙方合理满意或提出令乙方满意的解决方案；
（13）本次股份转让已获得上交所出具的本次股份转让的合规性确认文件。
3、转让价款支付
本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上交
所办理相关的审核确认工作。
（1）共管账户
①甲方与乙方设立共管账户，用于接收本协议项下的股份转让价款，开户行所在地为浙江省湖州市，共管账户的银行预留印鉴应分别为甲乙双方的财务章、公章以及各自授权代表的签章。共管账户银行预留印鉴未经甲乙双方书面一致同意不得更换或挂失。在支付的先决条件满足或被豁免前，共管账户的中所有款项（若有）的资金权属仍属于乙方。
②支付至共管账户的资金，仅限于本协议约定的用途，未经乙方认可，甲方不得向未经乙方认可的账户支付。
③若乙方已向共管账户支付股份转让价款，而本协议终止或解除，共管账户内的全部资金归乙方所有，甲方应当无条件根据乙方的要求完成以下一项或多项事项，包括：对共管账户进行变更；办理共管账户撤销手续；将共管账户内的资金全部退回到乙方原划出款项的银行账户或将共管账户内的资金支付至乙方指定的银行账户。
（2）首期款项
自本协议先决条件全部满足或被乙方豁免及本协议约定的其他首期支付前提条件全部满足（“首期款项支付条件成立”）后，乙方通过共管账户分批次向甲方支付首期款项人民币550,000,000元（大写：伍亿伍仟万元整）。
为保障交易安全，除前述先决条件应全部成就以外，甲方有义务协调质押权人解除质押且解除标的股份全部查封、冻结（若有），并同步（指当天）将全部股票一次性或者分批过户至乙方名下后，乙方有支付义务。乙方根据完成股票过户登记的数量，一次性或者按比例分批支付首期款项，直至协议约定全部股票完成过户登记后，乙方付清全部首期款项。具体付款方式，各方根据与质押权人的协商情况确定。
各方确认，首期款项应专项用于归还质押股份对应的借款，具体付款分批方式由协议各方以及质押权人沟通后确定。
（3）二期款项
自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日（“二期款项支付条件成立”）起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第二期款项150,000,000元（大写：壹亿伍千万元整）。甲方收到二期款项后，应专项用于归还剩余质押股份对应的借款、其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。
（4）三期款项
自本协议先决条件全部满足且上市公司董监高完成改选之日（“三期款项支付条件成立”）起三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第三期款项100,000,000元（大写：壹亿元整）。
甲方收到三期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。
（5）四期款项
自本协议先决条件全部满足且标的股份全部登记过户到乙方名下之日起六个月期满之日（“四期款项支付条件成立”）后三十（30）个工作日内，乙方通过共管账户向甲方支付第四期款项人民币99,000,000元（大写：玖仟玖佰万元），甲方在上述款项支付中提供配合。
甲方收到四期款项后，应专项用于归还其自身欠款，或者乙方认可的其他使用方式。
（6）剩余款项
自本协议先决条件全部满足且本协议约定的业绩承诺期满后且完成业绩承诺（“剩余款项支付条件成立”）后三十（30）个工作日内，乙方应向甲方支付剩余款项，人民币140,989,871.47元（大写：壹亿肆仟零玖拾捌万玖仟捌佰柒拾壹元肆角柒分）。
本次标的股份的转让价款由乙方以人民币现金方式向共管账户转账予以支付。
（三）过户登记
除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，甲方应在本协议签署之日起3个月内完成标的股份过户登记手续。
（四）公司治理约定
自标的股份完成变更登记之日起三十(30)日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：
1、上市公司董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事，3名独立董事。乙方有权在上市公司的董事会中提名3名非独立董事，2名独立董事，具体董事人员经上市公司股东大会选举确定。
2、上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权提名1名股东监事，监事会主席由乙方提名人选经选举担任。
3、乙方推荐上市公司财务总监人选，或上市公司已聘请的财务总监需经乙方认可，财务总监全面负责上市公司财务、风险管理工作。
4、甲方、乙方支持上市公司探索企业党建模式（若需）。上市公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员；党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。上市公司党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。
5、未经乙方豁免，甲方承诺上市公司经理层任职的人员3年内不得主动离职，并有义务帮助上市公司维持人员稳定。
（五）业绩承诺
1、在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司现有业务板块2021年度、2022年度、2023年度、2024年度(以下简称“业绩承诺期”)归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币3,000万元、5,000万元、7,000万元、10,000万元，即合计不低于人民币2.5亿元(以下简称“业绩承诺”)。
2、业绩承诺期届满后，如上市公司未能完成本协议约定的业绩承诺的一半，甲方应向乙方进行现金补偿，现金补偿金额的计算公式为:现金补偿金额=业绩承诺期合计承诺净利润的50%，即人民币1.25亿元减去业绩承诺期上市公司合计实现净利润，但现金补偿金额最高不得超过人民币1.25亿元，若根据前述计算方式，现金补偿金额超过人民币1.25亿元的，则现金补偿金额确定为人民币1.25亿元。甲方应在上市公司披露2024年年度报告之日起一个月内将现金补偿金额(在本条约定的上限范围内)全额补偿给乙方。
3、如甲方未能在前述约定期限内补偿给乙方，则每逾期一日甲方应当向乙方支付应付未付金额的万分之三作为逾期违约金，但因政府或相关部门对资金支付的审批原因导致的延期除外。
五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
除上述需要批准的事项外，本次股份转让未附加其他特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况在本报告签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情形。
第六节 其它重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项。
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人企业法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证复印件；
3、股权转让协议；
4、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：香港起步国际集团有限公司
董事： 章利民
日期：2021年10月26日
（本页无正文，为《起步股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息义务披露人：香港起步国际集团有限公司
董事（签章）：
日期：2021年10月26日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 起步股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省丽水市 |
| 股票简称 | ST起步 | 股票代码 | 603557 |
| 信息披露义务人名称 | 香港起步国际集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 香港九龙新浦岗五芳街12号利景工业大厦9楼20室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （因可转换公司债券转股导致持股比例被动减少） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股 持股数量： 194,441,934股 持股比例： 41.20% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动后持股数量： 48,888,245股 变动后持股比例： 9.86% 变动数量：145,553,689股 变动比例： 31.34%（含被动稀释） |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ 除本权益变动报告书披露的减持行为外，无其他在二级市场买卖该上市公司股票的行为。 |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |