大同证券有限责任公司
关于
起步股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二一年十月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，大同证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《起步股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《起步股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《起步股份有限公司详式权益变动
报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
重要声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
绪言 ...... 7
财务顾问核查意见 ...... 8
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8
二、对本次权益变动的目核查 ...... 8
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加上市公司其已拥有权益股份的核查 ...... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 9
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 9
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 10
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 13
（四）对信息披露义务人及其实际控制人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况及诚信记录的核查 ...... 14
（五）信息披露义务人实际控制人规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 15
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查 ...... 15
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司5%以上股份的情况的核查 ...... 16
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 16
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查 ......... 16四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 16
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ...... 16
（一）信息披露义务人股权控制关系图 ...... 16
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人 ...... 17
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 18
（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查 ...... 18
（二）对本次权益变动的资金来源的核查 ...... 18
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 19
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 19
（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 19
（三）对本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况的核查 ...... 19
（四）信息披露义务人授权与批准程序 ...... 21
八、对本次权益变动完成后的后续计划的核查 ...... 21
（一）未来12个月内上市公司主营业务的调整计划 ...... 22
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 22
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划 ...... 22
（四）对上市公司章程进行修改的计划 ...... 23
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 23
（六）对上市公司分红政策调整的计划 ...... 23
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 23
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 24
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ...... 24
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查 ...... 26
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 27
十、对前24个月与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 28
（一）对与上市公司及其子公司的重大交易的核查 ...... 28
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 ...... 28
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ......... 28
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查 ..... 28十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 28
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 28
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 29
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 29
十三、财务顾问结论性意见 ...... 29
释义
在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 《权益变动报告书》 | 指 | 《起步股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 信息披露义务人、湖州鸿煜 | 指 | 湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙） |
| ST起步、上市公司 | 指 | 起步股份有限公司 |
| 交易对方、转让方、香港起步 | 指 | 香港起步国际集团有限公司 |
| 洪亚实业 | 指 | 湖州洪亚实业投资有限公司 |
| 阿祥集团 | 指 | 浙江振兴阿祥集团有限公司 |
| 本次转让股份 | 指 | 湖州鸿煜以协议转让方式受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。 |
| 本次权益变动 | 指 | 湖州鸿煜以协议转让方式受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。交易完成后，上市公司控股股东变更为湖州鸿煜，实际控制人变更为陈丽红。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 香港起步国际集团有限公司与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）签署的关于起步股份有限公司的《股份转让协议》 |
| 财务顾问、大同证券 | 指 | 大同证券有限责任公司 |
| 本核查意见 | 指 | 大同证券有限责任公司关于起步股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》、《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国（就本报告书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动方式为：湖州鸿煜与香港起步签署了关于起步股份有限公司的《股份转让协议》，约定香港起步将其持有的上市公司143,843,689股、占上市公司总股本比例为29.00%的股份以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成后，湖州鸿煜将直接持有上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本29.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陈丽红。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将基于上市公司的实际情况和维护自身股东权益需要，提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员的情形。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》《格式准则16号》及其他相关的法律法规的规定，湖州鸿煜为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法规的要求，大同证券有限责任公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的核查
（一）对本次权益变动目的核查
本次权益变动系信息披露义务人通过本次转让股份实现直接持有上市公司29%股份，成为上市公司控股股东，陈丽红成为上市公司实际控制人。
本次权益变动完成后，湖州鸿煜及陈丽红作为上市公司控股股东、实际控制人，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东利益的原则，支持上市公司生产经营活动的正常进行，依法合规帮助上市公司充实主营业务，以提升上市公司持续经营能力和盈利能力。
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述，本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加上市公司其已拥
有权益股份的核查根据信息披露义务人出具的声明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 名称 | 湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省湖州市仁皇山街道湖盛大厦1101室 |
| 执行事务合伙人 | 湖州洪亚实业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330501MA7BULUP6C |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 成立日期 | 2021年10月15日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 合伙人 | GP：湖州洪亚实业投资有限公司，持有51.00%合伙份额 LP：湖州祥晖管理咨询有限公司，持有49.00%合伙份额 |
| 通讯地址 | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道湖盛大厦12楼 |
| 通讯方式 | 0572-2633999-8808 |
明》及《能够按照<收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认：
“具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。”根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备收购上市公司股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系图
截至本核查意见签署日，湖州鸿煜股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，湖州鸿煜在《详式权益变动报告书》中已充分披露了股权控制关系。
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人
（1）信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，洪亚实业作为湖州鸿煜执行事务合伙人，且持有湖州鸿煜51%合伙份额，为湖州鸿煜的控股股东。湖州鸿煜的基本情况如下：
| 名称 | 湖州洪亚实业投资有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市吴兴区织里镇晟舍新街东158号 |
| 法定代表人 | 潘佳丽 |
| 统一社会信用代码 | 91330502MA2B79FD50 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 成立日期 | 2019年8月7日 |
| 经营范围 | 实业投资，企业管理，房地产营销策划，房地产销售代理，房地产信息咨询，代办房屋贷款手续，代办产权证，房屋买卖租赁的居间代理，园林景观工程、城市照明亮化工程、水利工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 陈丽红持股99.00%，陈雪莉持股1.00% |
| 姓名 | 陈丽红 |
| 曾用名 | 白丽红 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330501********0226 |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道御园紫玉苑**幢 |
| 通讯地址 | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道御园紫玉苑**幢 |
| 通讯方式 | 1390572**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近5年内的职业、职务 | 2012年3月至今，任浙江振兴阿祥集团有限公司总经理 |
3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
（1）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立时间很短，暂无控制相关企业。
（2）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股情况/关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 湖州洪亚实业投资有限公司 | 5,000.00 | 控股股东 | 实业投资，企业管理，房地产营销策划，房地产销售代理，房地产信息咨询，代办房屋贷款手续，代办产权证，房屋买卖租赁的居间代理，园林景观工程、城市照明亮化工程、水利工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 浙江振兴阿祥集团有限公司 | 16,000.00 | 潘阿祥持股75%；陈根花持股25% | 铝型材、通信电缆、通信管、PVC型材、铝材模具、型材、铜元线制造加工，亚麻纺织。机械零部件制造加工及设备维修。矿山机械、水泥机械、压力机械、透平机械、环保机械、数控齿轮加工机床设备制造。起重机械、塔机、建筑升降机的制造、改造、安装、调试、维修和销售（涉及许可证的项目凭有效许可证经营）。经营人造板、家具、金属制品、电工器材、建筑材料、金属材料（除稀贵金属）、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织品原料（除蚕茧、棉花）。园林绿化。市场开发建设，营业房经营租赁。房地产开发经营。货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 湖州仁祥实业有限公司 | 167,000.00 | 阿祥集团持股51%；洪 | 一般项目：机械零部件制造加工及设备维修；矿山机械、水泥机械、压力机械、透平机械、环保机械、数控齿轮加工机床设备制造；起重机械、塔 |
| 亚实业持股19% | 机、建筑升降机的制造、改造、安装、调试、维修和销售；电子产品、纺织制造及销售；房地产开发；厂房租赁；货物及技术的进出口；道路货物运输。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||
| 4 | 湖州德祥实业有限公司 | 10,000.00 | 阿祥集团持股51%；洪亚实业持股49% | 一般项目：机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；矿山机械制造；数控机床制造；金属成形机床制造；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；金属切削机床销售；非居住房地产租赁；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
经核查，信息披露实际控制人主要关联方为阿祥集团，阿祥集团作为涵盖铝业、纺织及重工等主要板块的综合性集团，业务规模较大、下属子公司数量较多，提供经审计的财务数据时间较长，因此现提供最新一期未经审计的财务数据。
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人提供的未经审计的财务数据，截至2021年8月31日洪亚实业资产总额361,086,607.43元，负债总额360,948,000.00元，净资产138,607.43元。
截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人提供的未经审计的财务数据，截至2021年8月31日阿祥集团合并报表资产总额2,334,733,698.24元，负债总额1,485,501,703.64元，净资产849,231,994.60元。2020年度营业收入1,085,207,249.94元，净利润101,363,640.92元。
经核查，信息披露义务人实际控制人及其关联方资产总额较大，持有部分优质资产并能够及时转让获得收购资金，具备收购上市公司的实力，信息披露义务人及其关联方财务数据没有刻意规避信息披露的义务。
本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中按照《格式准则15号》、《格式准则第16号》等规定披露了其主要业务及其主要关联方的财务资料。
（四）对信息披露义务人及其实际控制人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况及诚信记录的核查
信息披露义务人成立时间未满五年，根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查与了解，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人陈丽红最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（五）信息披露义务人实际控制人规范运作上市公司的管理能力的核查在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
经核查，截至本核查意见签署日，阿祥集团作为涵盖铝业、纺织及重工等主要板块的综合性集团，信息披露义务人的实际控制人陈丽红女士自2012年至今任阿祥集团总经理，已经积累了管理大型公司的丰富经验，且拥有经营管理纺织行业的经验。
基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，湖州鸿煜董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 身份证号 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 盛宽鸿 | 无 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 420111********5513 | 浙江省杭州市 | 否 |
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外上市公司5%以上股份的情况的核查信息披露义务人出具说明并经核查，截至本核查意见签署日，湖州鸿煜及其控股股东、实际控制人不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
信息披露义务人出具说明并经核查，截至本核查意见签署日，湖州鸿煜及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查
经核查，信息披露义务人成立于2021年10月15日，控股股东为洪亚实
业，实际控制人为陈丽红，最近两年控股股东及实际控制人未发生变化。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系图
截至本核查意见签署日，湖州鸿煜股权控制关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为，湖州鸿煜在《详式权益变动报告书》中已充分披露了股权控制关系。
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人
1、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，洪亚实业作为湖州鸿煜执行事务合伙人，且持有湖州鸿煜51%合伙份额，为湖州鸿煜的控股股东。湖州鸿煜的基本情况如下：
| 名称 | 湖州洪亚实业投资有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省湖州市吴兴区织里镇晟舍新街东158号 |
| 法定代表人 | 潘佳丽 |
| 统一社会信用代码 | 91330502MA2B79FD50 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 成立日期 | 2019年8月7日 |
| 经营范围 | 实业投资，企业管理，房地产营销策划，房地产销售代理，房地产信息咨询，代办房屋贷款手续，代办产权证，房屋买卖租赁的居间代理，园林景观工程、城市照明亮化工程、水利工程的设计及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 陈丽红持股99.00%，陈雪莉持股1.00% |
2、信息披露义务人实际控制人
陈丽红持有洪亚实业99.00%股权，通过洪亚实业间接控制湖州鸿煜，为湖州鸿煜的实际控制人。陈丽红的基本情况如下：
| 姓名 | 陈丽红 |
| 曾用名 | 白丽红 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 330501********0226 |
| 住所 | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道御园紫玉苑**幢 |
| 通讯地址 | 浙江省湖州市吴兴区仁皇山街道御园紫玉苑**幢 |
| 通讯方式 | 1390572**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
| 最近5年内的职业、职务 | 2012年3月至今，任浙江振兴阿祥集团有限公司总经理 |
信息披露义务人本次权益变动的资金主要来源于其实际控制人陈丽红及其关联方，包括但不限于陈丽红及其近亲属控制的企业形成的经营积累以及优质资产转让处置获得的资金，资金来源合法。
信息披露义务人出具承诺函：本次权益变动涉及支付的款项全部来源于其自有、自筹资金，资金来源合法。本次受让股权的资金全部来源于自有、自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上所述，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本的比例为29.00%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为：2021年10月24日，信息披露义务人与香港起步签署了关于起步股份有限公司的《股份转让协议》，约定香港起步将其持有的上市公司143,843,689股、占上市公司总股本比例为29.00%的股份以协议转让方式转让给信息披露义务人。本次权益变动完成后，湖州鸿煜将直接持有上市公司143,843,689股股份，占上市公司总股本29.00%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为陈丽红。
（三）对本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况的核查
1、本次权益变动涉及的股份转让是否存在被限制转让的核查
（1）截至本核查意见签署日，根据上市公司披露的公告，上市公司控股股
东香港起步持有上市公司192,731,934股，占上市公司总股本的38.86%。香港起步累计质押股份数量186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的
96.53%；累计被司法冻结6,685,039股，占其持有上市公司股份数量的3.47%；累计被司法标记186,046,895股，占其持有上市公司股份数量的96.53%。香港起步拟向湖州鸿煜转让的ST起步143,843,689股股份应先行解除质押、司法冻结及司法标记状态才能办理股份过户登记，上述股份能否解除质押、司法冻结及司法标记状态存在不确定性，上述股票质押、司法冻结、司法标记事项可能造成导致本次股份转让无法继续推进。
（2）上市公司实际控制人章利民于起步股份首次公开发行股票并上市时作出承诺：“本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。”截至本核查意见签署日，本次股份转让尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形，是否能够审议通过豁免事项存在不确定性。
（3）根据香港起步与青田经济开发区投资发展有限公司签署的《借款协议》及青田经济开发区投资发展有限公司出具的《展期函》，上市公司仍存在控制权不确定性的风险，若《展期函》中关于全部表决权委托及控制权转移条款触发时，本次股份转让尚未完成，且香港起步未足额偿还借款本息且未获得再次展期，将会影响本次股份转让。
（4）香港起步近日收到丽水市中级人民法院出具的执行通知书、执行裁定书，其持有的公司部分股票存在被强制执行的可能，强制执行可能导致香港起步持有上市公司的权益发生变化，将可能影响本次股份转让。
经核查，截至本核查意见签署之日，本次权益变动涉及股份存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况，本财务顾问认为：基于上述情况，本次股份转让存在一定的不确定性，提醒投资者密切关注。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议的核查
根据关于起步股份有限公司的《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，信息披露义务人拥有对受让股份完整的处置权和收益权，香港起步或者其他
任何第三人针对本次转让股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。信息披露义务人出具承诺：截至本核查意见签署日，本次股份转让除协议双方在《股份转让协议》中约定的事项外，信息披露义务人及其实际控制人未与香港起步及其实际控制人附加其他的特殊条件，亦未签订相关的补充协议。
3、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的核查信息披露义务人出具承诺：截至本核查意见签署日，除《股份转让协议》中关于股东权利义务的约定外，信息披露义务人及其实际控制人未与香港起步及其实际控制人未就上市公司股份表决权事宜作出安排，亦未就香港起步在上市公司中拥有权益的其余股份作出安排。
（四）信息披露义务人授权与批准程序
2021年10月23日，湖州鸿煜召开合伙人会议，全体合伙人一致同意以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。
2021年10月23日，洪亚实业召开股东会，全体股东一致同意其投资的湖州鸿煜以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。
2021年10月23日，湖州祥晖管理咨询有限公司出具股东决定，同意其投资的湖州鸿煜以10.40亿元受让香港起步持有上市公司ST起步29.00%股份（143,843,689股）。
2021年10月24日，湖州鸿煜与香港起步签订了《股份转让协议》。
截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需上市公司董事会、股东大会审议通过豁免章利民自愿性承诺的股份限售情形；尚需完成上海证券交易所的合规性确认且经中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户手续。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
八、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》等相关文件，信息披露义务人后续计划如下：
（一）未来12个月内上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
经核查，截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人不存在将其名下资产和业务注入上市公司的计划，亦不存在对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划。
如果在未来12个月内实施将其名下资产和业务注入上市公司的计划，或对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或与上市公司进行其他拟购买、置换或资产注入的重组计划，信息披露义务人将根据证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者合法权益。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
经核查，根据《股份转让协议》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将改组董事会，董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，信息披露义务人有权提名3名非独立董事，2名独立董事。
信息披露义务人将改组监事会，监事会由3名监事组成，信息披露义务人有权提名1名股东监事。
信息披露义务人将推荐上市公司财务总监人选，或上市公司已聘请的财务总监需经信息披露义务人认可，财务总监全面负责上市公司财务、风险管理工作。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人将基于上市公司的实际情况和维护自身股东权益的需要，可能存在其他方式更换董事和高级管理人员的情形。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，除因上市公司本次股权转让等事项导致上市公司章程需要调整外，信息披露义务人不存在其他对上市公司章程进行修改的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司《公司章程》进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司现有员工聘用进行相关调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。但根据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行修改的除外。
如果未来根据上市公司的实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司的独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就关于保证上市公司独立性，做出承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证信息披露义务人及信息披露
义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与信息披露义务人及信息披露义务人控制
的其他企业保持独立信息披露义务人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，信息披露义务人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在信息披露义务人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”根据信息披露义务人出具的承诺并核查，本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司独立性影响不大。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动完成后，为保证上市公司及其中小股东的利益，避免出现新的同业竞争情况，信息披露义务人出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，信息披露义务人未投资于任何与上市公司及其子公司经营相同或类似业务的公司、企业或者其他经营实体；信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业未经营也未为他人经营与上市公司及其子公司相同或类似的业务，与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人将不以任何形式从事上市公司目前或将来从事的业务构成竞争的业务。
3、本次权益变动完成后，如信息披露义务人控制的其他企业拟从事与上市公司相竞争的业务，信息披露义务人将行使否决权，以确保与上市公司不进行直接或间接的同业竞争。如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，信息披露义务人将优先让与或介绍给上市公司。
4、本次权益变动完成后，如上市公司因变更经营范围导致与信息披露义务人控制的其他企业所从事的业务构成竞争，信息披露义务人确保控制的其他企业采取以下措施消除同业竞争：停止经营与上市公司相竞争的业务；将相竞争的业务转移给上市公司；将相竞争的业务转移给无关联的第三方。
5、信息披露义务人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争
的业务。信息披露义务人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争，已出具承诺函，不会因潜在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为保证上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，在信息披露义务人作为上市公司股东期间，信息披露义务人就规范与上市公司关联交易事宜，做出承诺如下：
“1、信息披露义务人将尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易。对于确实无法避免或确有必要的关联交易，将按照公平合理和市场化原则确定交易条件，并由上市公司按照有关法律法规、上市公司章程、关联交易管理制度的规定严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。
2、信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资金为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业违规提供担保。
3、信息披露义务人将依据有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利、履行义务，不利用信息披露义务人对上市公司的控制关系或影响力，通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法权益。
信息披露义务人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司或其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。信息披露义务人已出具承诺函，承诺的履行将规范未来与上市公司之间的关联交易。
十、对前24个月与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动之日起前六个月内，信息披露义务人及其关联方不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经信息披露义务人出具的自查报告，在本次权益变动之日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动符合《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；信息披露义务人及其实际控制人最近3年不存在不良的诚信记录；信息披露义务人收购资金全部来源于自有、自筹资金，资金来源合法合规；信息披露义务人具备履行相关承诺的能力；信息披露义务人详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。
（本页以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《大同证券有限责任公司关于起步股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
舒福刚 张丹丹
法定代表人授权代表：
杨军一
大同证券有限责任公司
年 月 日