证券代码：603557 证券简称：ST起步 公告编号：2021-151
起步股份有限公司关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次申请豁免的承诺为起步股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人章利民先生在公司起步股份首次公开发行股票并上市时作出自愿性份承诺：
“本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。”
? 截至本公告披露日，香港起步国际集团有限公司（以下简称“香港起步”）持有公司192,731,934股，占公司股份总数的38.86%，香港起步于2021年10月24日与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州鸿煜”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，湖州鸿煜将通过协议转让取得香港起步持有的公司143,843,689股的股份，占香港起步持股总数的74.63%。由于章利民先生为香港起步的实际控制人，根据章利民先生的上述承诺，香港起步可减持数量低于本次拟转让的股份数量，需要豁免上述自愿性承诺才能完成上述转让交易。
? 本次申请豁免已经公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事章利民先生已回避表决，独立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。尚需经2021年第四次临时股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到公司实际控制人章利民先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，申请豁免章利民先生在公司首次公开发行股票时做出的部分自愿性承诺。
一、承诺事项的内容及履行情况
根据《起步股份首次公开发行股票招股说明书》 “重大事项提示”之“一、股份锁定及持股意向承诺”中相关内容，章利民先生做出的承诺内容及履行情况具体如下：
| 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行前所持有的Superior Wisdom Holdings Limited的股份以及间接持有的香港起步国际集团有限公司的股份，也不由Superior Wisdom Holdings Limited或香港起步国际集团有限公司回购该等股份。 | 上市之日起36个月内 | 已严格履行完毕 |
| 自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。 | 上市之日起一年内 | 已严格履行完毕 |
| 在锁定期满后，本人如拟减持公司股份时，将按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定办理。 | 上市之日起至该部分股份减持完毕。 | 正在履行中 |
| 本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司上市后发生除权除息等事项的，发行价将进行相应调整。 | 上市之日起至该部分股份减持完毕。 | 正在履行中 |
| 本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的比例不超过本人直接或间接所持公司股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人所持公司股份。 | 上市之日起至该部分股份减持完毕。 | 正在履行中 |
| 在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所 | 上市之日起至该部分股份减持完毕。 | 正在履行中 |
| 业务规则对董监高股份转让的其他规定。 | ||
| 在锁定期满后，本人如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份时，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，本人在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本人及一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。本人应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 | 上市之日起至该部分股份减持完毕。 | 正在履行中 |
| 本人如未能履行关于股份锁定期限及减持意向的承诺时，相应减持收益归公司所有。 | 上市之日起至该部分股份减持完毕。 | 正在履行中 |
| 本人将同时履行本人直接或间接持股的公司股东所作出的承诺，其中相关要求与本承诺不一致的，本人将按照更为严格的要求履行。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 | 上市之日起至该部分股份减持完毕。 | 正在履行中 |
公司控股股东香港起步于2021年10月24日与湖州鸿煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州鸿煜”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，湖州鸿煜将通过协议转让取得香港起步持有的公司143,843,689股的股份，占转让时公司总股本的29.00%，本次协议转让完成后，公司控股股东变更为湖州鸿煜，实际控制人变更为陈丽红。本次协议转让中香港起步减持股份数量143,843,689股，占其持股总数的74.63%。由于章利民先生为香港起步的实际控制人，根据章利民先生的上述承诺，香港起步可减持数量低于本次拟转让的股份数量，需要豁免上述自愿性承诺才能完成上述转让交易。
公司实际控制人章利民先生本次申请豁免的承诺不属于法定承诺，系其在公司首次公开发行股票时做出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定做出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。
根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司实际控制人章利民先生提请公司董事会、监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。
三、本次豁免对公司的影响
本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让，新的控股股东、实际控制人进入后，将进一步优化公司股权结构。有利于推动公司战略发展，为公司提供良好的资金支持；有利于引进优质资源，加快公司战略布局，促进公司整体发展，维护公司及全体股东利益。本次承诺豁免不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
四、董事会意见
董事会认为：公司实际控制人章利民先生提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司实际控制人章利民先生提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司实际控制人章利民先生提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此公司监事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。
特此公告。
起步股份有限公司董事会
2021年10月30日