民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通
之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为中通国脉通信股份有限公司（以下简称“中通国脉”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，对中通国脉本次交易相关限售股份持有人持有的部分限售股份之流通事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）股份发行审批
中通国脉第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会《关于核准中通国脉通信股份有限公司向周才华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]219号）文核准，中通国脉向无锡兆泽利丰投资管理有限公司（以下简称“兆泽利丰”）非公开发行股份募集配套资金不超过22,000万元。
（二）股份发行上市
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）对本次非公开发行股份事项进行了验资，并于2018年11月12日出具了《验资报告》（致同验字[2018]第110ZA0277号）进行了审验确认。本次非公开发行新增股份4,604,536股，发行完成后，上市公司总股本由138,708,671股变更为143,313,207股，已于2018年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
（三）本次解除限售股份情况
本次上市流通的限售股属于非公开发行部分限售股，锁定期自股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满。本次上市流通的限售股股东为兆泽利丰，共计1名法人股东。本次解除限售并申请上市流通股份数量为4,604,536股，占公司总股本的
3.2129%，将于2019年11月18日起上市流通。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东所作承诺：本公司承诺，参与认购的中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票所获配的股票自发行结束新股上市之日起锁定12个月。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺。
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在公司非经营性资金占用的情形，亦不存在公司向其违规提供担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2019年11月18日；
2、本次解除限售股股份的数量为4,604,536股；
3、本次解除限售的股东数量为1名，为法人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股 数量 | 持有限售股占 公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（单位：股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 兆泽利丰 | 4,604,536 | 3.2129% | 4,604,536 | 0 |
| 合计 | 4,604,536 | 3.2129% | 4,604,536 | 0 | |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内自然人持有股份 | 54,514,101 | 54,514,101 | |
| 其他境内法人持有股份 | 4,604,536 | -4,604,536 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 59,118,637 | -4,604,536 | 54,514,101 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 84,194,570 | 4,604,536 | 88,799,106 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 84,194,570 | 4,604,536 | 88,799,106 | |
| 股份总额 | 143,313,207 | 0 | 143,313,207 | |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组时所做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份解除限售并上市流通的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金部分限售股份上市流通之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________________ _____________________陶 欣 吴 茜 茜
民生证券股份有限公司
年 月 日