证券代码：603559 证券简称：中通国脉 公告编号：临2019-045
中通国脉通信股份有限公司关于公司股东解除一致行动人关系暨签署新一致行动协议
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、原《一致行动协议》已到期，部分股东新签《一致行动协议》，不涉及信息披露义务人各自持股数量的增减，不触及要约收购。
2、本次《一致行动协议》签署后，公司控股股东、实际控制人由原王世超等10人减少为王世超等8人，对公司股份的控制比例由16.8889%降至12.7891%，公司实际控制权未发生变更，实际控制人未发生变更。
3、本次一致行动人变更不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月收到公司实际控制人王世超、张显坤、李春田、孟奇、张建民、唐志元、王振刚、于生祥、田国华、李全林（以下简称“一致行动人”）的通知，获悉上述一致行动人已于近期分别签署声明，声明各方签署的《一致行动人协议》将于2019年12月1日到期，到期后即告自动终止，不再顺延。
为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，王世超、张显坤、李春田、孟奇、张建民、曲国力、张秋明、张利岩于2019年12月1日签署了新的《一致行动协议》，构成了新的一致行动人关系，现将相关情况公告如下：
一、《一致行动人协议》签署及履行情况
一致行动人于2012年11月1日共同签署《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系，有效期为公司股票上市之日（2016年12月2日）起满36个月时终止，有效期满，各方如无异议，自动延期三年。
截至本公告日，一致行动人合计持有公司股份24,204,000股，占公司总股本的16.8889%，上述一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反一致行动协议的情形。
二、《一致行动人协议》终止情况
鉴于上述一致行动人于2012年11月1日签署的《一致行动人协议》于2019年12月1日到期，且一致行动人均表示期满后不再延期，因此，各方签署的《一致行动人协议》于2019年12月1日到期终止，上述一致行动人自《一致行动人协议》之日起解除一致行动人关系。
三、新一致行动协议的签署
公司于2019年12月1日收到公司第一大股东王世超发来的《一致行动协议》，获悉其与自然人张显坤、李春田、孟奇、张建民、曲国力、张秋明、张利岩就成为一致行动人达成协议，协议主要内容如下：
第一条 一致行动事项
1.1 各方一致同意，就公司的相关事项，在各方作为公司董事、股东行使相应权利时，应做出完全一致的决策或表决意见。上述相关事项包括但不限于各方持有公司股份期间及担任公司董事、高级管理人员期间，各方对公司行使董事、高级管理人员职权或行使股东权利的相关事项，具体如下：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（6）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（7）修改公司章程；
（8）根据公司章程及相关规定，需要由董事会及/或股东大会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定停止经营公司现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
（10）提交公司董事会、股东大会决定的其他事项。
1.2 在任何一方不能参加公司董事会及/或股东大会会议时，应委托其他方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加上述会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。若任何一方委托投票的，应按照本协议第二条约定的方式形成的表决意见填写委托书及表决意见。
第二条 表决意见及行使表决权的程序和方式
2.1各方一致确认，各方行使本协议约定的相关权利进行表决时，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以甲方的表决意见为各方的一致意见，各方应按甲方的意见进行投票表决。
2.2各方在收到公司召开董事会及/或股东大会的会议通知之日起3日内，按照2.1条所述形成表决意见，甲方应于董事会及/或股东大会会议召开前一天将表决意见通知其他方，由各方自己或委托其他方出席会议并按上述表决意见投票。
第三条 陈述和保证
为保证本协议之实施，各方陈述及保证如下：
1.其系具有完全民事行为能力的自然人，具有完全能力签署并履行本协议；
2.其签署和履行本协议项下的义务不会构成其为一方当事人的任何合同或类似安排的违约；
3.任何一方现在及将来不得与签署本协议之外的第三方签署与本协议内容相同、相似的协议。
4.本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
第四条 违约责任
如任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，给其他方造成损失的应当支付赔偿金；如各方违约则根据各方的过错分别承担违约责任。
第五条 争议解决
5.1本合同的订立、生效、解释、履行及争议解决等适用中国法律。
5.2任何与本合同有关或因本合同引起的争议事项，双方应当先通过友好协商方式解决。如不能协商解决，任何一方有权将争议事项提交至长春仲裁委员会，
通过仲裁程序解决争议。
5.3争议未决期间，各方应继续行使和履行各自在本协议项下的权利和义务。
5.4争议解决时各方法律文书送达地址如下：
吉林省长春市朝阳区南湖大路6399号第六条 协议生效及有效期限本协议自2019年12月2日起生效，有效期间至董事会第四届任期届满为止。有效期限届满前，各方应就本协议有效期限的延长进行积极磋商。第七条 其他
7.1本协议未尽事宜，各方可另行签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。
7.2本协议个别或部分条款依法或依本协议的约定终止效力或无效的，不影响本协议其它条款的效力。
7.3本协议壹式玖份，各方各持壹份，公司留存壹份。每份合同具有同等的法律效力。
四、原一致行动人协议终止、新一致行动协议生效后公司实际控制人的认定
本次一致行动关系解除前，公司的控股股东、实际控制人为王世超、张显坤、李春田、孟奇、张建民、唐志元、王振刚、于生祥、田国华、李全林10名一致行动人，截至本公告披露日，上述一致行动人合计持有公司股份24,204,000股，占公司总股本的16.8889%，具体持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王世超 | 8,383,500 | 5.8498 |
| 2 | 张显坤 | 2,008,500 | 1.4015 |
| 3 | 李春田 | 2,008,500 | 1.4015 |
| 4 | 孟 奇 | 1,017,000 | 0.7096 |
| 5 | 张建民 | 1,711,500 | 1.1942 |
| 6 | 唐志元 | 2,008,500 | 1.4015 |
| 7 | 王振刚 | 2,008,500 | 1.4015 |
| 8 | 于生祥 | 1,488,000 | 1.0383 |
| 9 | 田国华 | 1,561,500 | 1.0896 |
| 10 | 李全林 | 2,008,500 | 1.4015 |
| 合 计 | 24,204,000 | 16.8889 | |
本次一致行动关系到期终止暨一致行动关系解除后，公司控股股东、实际控制人为王世超、张显坤、李春田、孟奇、张建民、曲国力、张秋明、张利岩8名一致行动人，截至本公告披露日，上述一致行动人合计持有公司股份18,328,500股，占公司总股本的12.7891%，具体持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 王世超 | 8,383,500 | 5.8498 |
| 2 | 张显坤 | 2,008,500 | 1.4015 |
| 3 | 李春田 | 2,008,500 | 1.4015 |
| 4 | 孟 奇 | 1,017,000 | 0.7096 |
| 5 | 曲国力 | 1,612,500 | 1.1252 |
| 6 | 张秋明 | 793,500 | 0.5537 |
| 7 | 张利岩 | 793,500 | 0.5537 |
| 8 | 张建民 | 1,711,500 | 1.1942 |
| 合 计 | 18,328,500 | 12.7891 | |
公司股东原《一致行动人协议》终止、本次《一致行动协议》生效后，公司实际控制人团队成员的变化未导致公司控制权发生变更，公司实际控制人未发生变更，《一致行动协议》生效后，公司的实际控制人为王世超、张显坤、李春田、孟奇、张建民、曲国力、张秋明、张利岩。
原一致行动关系到期终止暨新的一致行动协议签署，对公司的独立经营无实质性影响，公司仍将具有独立经营的能力和持续盈利的能力，不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生影响。
五、其他说明
1、上述一致行动人本次解除一致行动关系的行为不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；不存在违反各自所作承诺的情形。
2、本次一致行动关系解除不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
六、备查文件
1、王世超等10人于2012年11月1日签订的《一致行动协议》。
2、《解除一致行动人关系告知书》。
3、王世超等8人于2019年12月1日签订的《一致行动协议》。
4、《北京国枫律师事务所关于中通国脉通信股份有限公司实际控制人相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二日