证券代码：603559 证券简称：ST通脉 公告编号：临2023-048
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年3月2日，中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十二次会议，2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。公司认为，北京宏泰博业科技有限公司（以下简称“北京宏泰”）为公司关联人，北京泛泽云通科技有限公司(以下简称“泛泽云通”)、北京光大怡科科技有限公司(以下简称“光大怡科”)、河北苍穹电子科技有限公司(以下简称“苍穹电子”)、北京艾姆克电磁兼容科技有限公司(以下简称“艾姆克电磁”)四家供应商并未承担销售义务，实际供应方为北京宏泰，北京宏泰同时承担“五莲县教育和体育局教育信息化三优一均项目”（以下简称“五莲县项目”）设备质保责任。根据实质重于形式原则，公司与上述四家的交易构成关联交易。
近日，因五莲县项目的最终用户变更了建设需求，为了维护公司利益，确定权利义务关系，公司拟分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克电磁签署《合同变更协议》，此次签署合同变更协议为前述关联交易的进展事项。
● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
● 本次关联交易进展已经公司于2023年6月2日召开的第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十四次会议分别审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次关联交易进展尚需提交公司股东大会审议。
● 本次关联方交易进展均遵循公平、公正、公开的原则，定价遵循市场化标准，依据市场公允价格确定；本次协议变更为双方在平等协商，自愿互谅基
础上达成的一致意见，不会影响双方协议的正常履行，不会影响公司的正常经营。
一、关联交易概述
2020年7月至12月期间公司向泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁进行的五莲县项目货物采购，累计签订合同金额为97,953,314.00元。北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司时任董事、高级管理人员王国娟的丈夫，北京宏泰为公司关联人。在上述交易过程中，公司实际并没有向泛泽云通、光大怡科、苍穹电子、艾姆克电磁采购货物，相关设备、材料在流转过程中未经过上述供应商，北京宏泰为公司的实际供应方，实质上是公司与北京宏泰之间进行的交易。根据实质重于形式原则，本次交易构成关联交易。
公司于2023年3月2日召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第十二次会议，2023年4月7日召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，同意追加确认上述关联交易。具体内容详见公司于2023年3月3日发布《中通国脉通信股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》(公告编号：2023-018)。
二、关联交易进展的基本情况
公司于2023年6月2日召开第五届董事会第二十九会议，审议通过《关于公司日常经营合同变更的议案》，拟与苏美达国际技术贸易有限公司签订《五莲县教育和体育局教育信息化“三优一均”项目合同变更协议》及《五莲县项目实施周期变更协议》，具体内容详见公司于同日发布《中通国脉通信股份有限公司关于公司日常经营合同变更的公告》(公告编号：2023-047)。
鉴于上述变更事项，为了维护上市公司利益，确定权利义务关系，公司拟相应分别与泛泽云通、光大怡科、艾姆克签署《合同变更协议》，本次合同变更涉及金额合计为40,126,032.40元。前述变更协议签订后，北京宏泰仍为货物的实际提供方，并承担五莲县项目设备质保责任，实质上仍为公司与北京宏泰之间进行的交易。北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司离职未满12个月的高级管理人员王国娟的丈夫，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北京宏泰属于公司关联方，本次进展事项属于关联交易。
三、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
北京宏泰实际控制人为杨清波，系公司离职未满12个月的高级管理人员王国娟的丈夫，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（三）项及第四款规定，北京宏泰为公司关联人。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：北京宏泰博业科技有限公司
2、统一社会信用代码：911101086876378327
3、法定代表人：杨清波
4、注册资本：2,000万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)
6、成立日期：2009年3月27日
7、注册地址：北京市海淀区北清路81号一区4号楼5层501室
8、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品、机械设备、家用电器、五金、交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；计算机租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9、股权架构：北京宏泰系杨清波独资公司。
10、公司与北京宏泰在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、合同变更协议的主要内容
协议的主要内容如下：
（一）泛泽云通
甲方：中通国脉通信股份有限公司
乙方：北京泛泽云通科技有限公司
甲方与乙方曾签订《销售合同》两份，编号为：27XM-2020-006-003、27XM-2020-006-005，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，本于诚信，甲乙双方达成如下协议：
第一条：甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-003《销售合同》与编号27XM-2020-006-005《销售合同》。上述两份销售合同原合同总价款合计为15,568,024.00元,现将合同总价款合计变更为9,211,806.40元。
第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款9,211,806.40元，再无其他付款义务。设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付。
第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。
第四条：本协议由双方签字盖章后生效。
第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。
第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。
（二）光大怡科
甲方：中通国脉通信股份有限公司
乙方：北京光大怡科科技有限公司
甲方与乙方曾签订《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》，编号为：27XM-2020-006-002，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，本于诚信，甲乙双方达成如下协议：
第一条：甲乙双方同意变更《五莲县教育信息化项目实验室及录播教室等设备采购合同》编号27XM-2020-006-002。上述合同原合同总价款合计为35,106,698.00元,现将合同总价款变更为20,030,000.00元。
第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,030,000.00元，再无其他付款义务，设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付，设备详细清单详见附件。
第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。
第四条：本协议由双方签字盖章后生效。
第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。
第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。
（三）艾姆克电磁
甲方：中通国脉通信股份有限公司乙方：北京艾姆克电磁兼容科技有限公司甲方与乙方曾签订《销售合同》两份，编号为：27XM-2020-006-004、27XM-2020-006-006，现双方在平等协商，自愿互谅基础上，甲乙双方达成如下协议：
第一条：甲乙双方同意变更编号27XM-2020-006-004《销售合同》与编号27XM-2020-006-006《销售合同》。上述两份销售合同原合同总价款合计为39,122,182.00元,现将合同总价款合计变更为20,429,065.20元，设备交货内容按照变更后的合同价款进行交付。
第二条：甲方已按合同约定支付乙方合同总价款20,429,065.20元，再无其他付款义务。
第三条：甲乙双方确认，本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守。
第四条：本协议由双方签字盖章后生效。
第五条：协议书一式两份，由双方各收执一份，具有同等法律效力。
第六条：未尽事宜，双方本着友好互惠态度进行协商补充解决。
五、合同变更协议对公司的影响
公司本次关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价遵循市场化标准，依据市场公允价格确定；本次协议变更为双方在平等协商，自愿互谅基础上达成的一致意见，不会影响双方协议的正常履行，不会影响公司的正常经营。
六、本次关联交易进展履行的审议程序
（一）董事会审议情况及意见
2023年6月2日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，此次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于关联交易进展的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次董事会通过审阅了相关情况说明、关联交易进展所涉及的合同，充分考虑外部市场环境变化和实际业务发展情况，本着上市公司利益最大化原则，
同步确定上下游权利义务关系，董事会同意公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签订《合同变更协议》，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将该事项提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
在本次董事会会议召开前，公司与独立董事进行了充分沟通，提供了相关情况说明、关联交易进展所涉及的合同，独立董事认为：公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签署的《合同变更协议》符合公司实际经营情况，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，不违反公开、公平、公正的原则。
因此，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事根据相关法律法规和规章制度,对本次交易事项进行了认真的审查，并发表意见，公司独立董事认为：公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签署的《合同变更协议》符合公司实际经营情况，定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司董事会表决过程中的表决程序符合有关法律、法规的要求。
综上所述，我们同意该关联交易的进展事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（四）董事会风控和审计委员会书面审核意见
风控和审计委员会认为，本次关联交易进展为公司推进五莲县项目而进行的《合同变更协议》签署，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不违反公开、公平、公正的原则。
（五）监事会意见
本次公司与艾姆克电磁、泛泽云通、光大怡科签订《合同变更协议》，符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。该关联交易进展事项的审议与决策程序合法有效，监事会一致同意本议案。
（六）股东大会审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》，此项关联交易进展事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易进展有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会
二〇二三年六月三日