证券代码：603559 证券简称：ST通脉 公告编号：临2023-050
中通国脉通信股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司2022年年度报告的
信息披露监管问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日收到上海证券交易所《关于中通国脉通信股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0641号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“中通国脉通信股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》(以下简称《格式准则第2号》)、上海证券交易所行业信息披露等规则的要求，我部对你公司2022年年度报告进行了事后审核。为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
1.年报及相关公告显示，公司主营业务收入持续下滑，连续三年出现经营亏损，部分经营性债务延迟支付导致工程合同纠纷相关被诉案件较以往年度显著增加，且部分案件涉及银行账户被冻结等财产保全措施。报告期末，公司资产负债率为70.89%,货币资金余额0.35亿元，远低于短期借款和一年内到期的非流动负债之和1.64亿元。截至2023年4月28日，公司整体银行账户余额为0.23亿元，其中被冻结资金0.09亿元，冻结资金占银行账户余额
39.27%。年审会计师认为，公司为改善持续经营能力拟定相关措施的执行存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施，是形成保留意见的主要事项之一。
请公司补充披露：(1)结合案件进展列示截至2022年末相关诉讼的会计处理情况及其依据，说明相关预计负债计提是否充分，并分析相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响；(2)银行账户资金冻结事项、不受限资金余额的最新情况，并结合日常营运资金需求说明当前货币资金是否可以维持日常周转；(3)公司逾期债务的还款进度安排、还款资金来源、当前偿付进展或与债权人沟通进展，分析说明逾期债务对公司生产经营和后续融资的影响，
以及后续拟采取的流动性风险化解措施。请年审会计师对问题(1)发表意见。
2.财务报表审计报告显示，因函证、走访检查审计程序受限，年审会计师无法判断财务报表中所列应收账款金额4,929.19万元、存货(合同履约成本)金额1,832.07万元的准确性，也无法确定是否有必要对上述金额进行调整，是形成保留意见的另一主要事项。报告期末，上述资产金额合计6,761.26万元，高于重要性水平基准259.09万元，占公司期末归母净资产的18.30%。
请公司补充披露：(1)上述应收账款的具体情况，包括应收对象名称及关联关系、销售内容及金额、收入确认情况、账龄情况、信用政策及结算进展，并说明坏账计提是否充分；
(2)上述存货(合同履约成本)的具体情况，包括合同对手方及关联关系、交易背景、主要条款及各方的履行情况；(3)上述业务往来是否具备商业实质，相关资产的确认和计量是否符合会计准则的相关规定。
请年审会计师：(1)说明前期对上述资产执行的审计工作情况，前期审计程序及取得的审计证据是否充分、适当，审计意见是否审慎；(2)说明本期对上述资产所执行的审计程序及取得的审计证据，包括但不限于交易对手方访谈、函证、项目现场走访、资金流水查阅等；
(3)说明无法对上述资产获取充分、适当审计证据的原因，是否采取延伸及替代审计程序，以及还需履行何种审计程序、取得何种审计证据方可发表明确审计意见，是否存在以“受限”代替“错报”的情形；(4)结合相关规定，说明保留意见所涉事项对财务报表整体产生的影响是否具有广泛性及依据，并进一步说明发表的审计意见类型是否恰当。
3.财务报表审计报告强调事项段显示，公司实际控制人及其一致行动人王世超先生、张显坤先生、李春田先生、孟奇女士、张利岩先生、张秋明先生等六人违反了与长春市融迅互联网科技有限公司签署的有关股权转让《合作协议》,长春市融迅互联网科技有限公司因该合同纠纷向法院申请财产保全，上述六人所持公司511.57万股股份于2023年2月16日被司法冻结，占其合计持股数量的38.37%,占公司总股本的3.57%。该事项导致公司控制权归属仍存在不确定性，可能造成公司的控制权继续发生变化。截至目前，公司尚未披露解决相关合同纠纷及股权冻结事项的具体进展。
请公司：(1)说明相关股东就解决该合同纠纷已采取的具体措施、目前进展和后续安排；
(2)结合股权结构、董事会运作以及其他内部治理情况，评估相关股东合同纠纷及股权冻结事项可能对公司产生的影响及应对措施，并充分提示风险。请独立董事发表意见。
4.内部控制审计报告显示，公司在供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管
理等领域存在重大缺陷，与之相关的财务报告内部控制运行失效，年审会计师对公司内部控制出具否定意见。2020年至2021年，内部控制审计报告或公司内部控制评价报告显示，因子公司未按照内控规章制度履行相关审批流程即与多个外协单位签订采购合同并预付货款，以及开展贸易业务所涉及的客户选择、信用管理、合同签订审批等环节的内部控制制度未得到有效执行等，公司存在相应内部控制重大缺陷。
请公司：(1)自查历年内部控制所发现问题的整改情况以及本期持续恶化原因，说明各业务环节具体责任人及已采取或拟采取的问责措施；(2)补充披露现有供应商管理和成本管控、物料存货管理、工程审定管理的内部控制制度，并说明公司后续强化相关内部控制的具体整改措施。请独立董事发表意见。
5.年报及前期公告显示，报告期末公司存货账面价值为5.65亿元，占总资产比重为
45.41%,其中合同履约成本占比为92.39%。2020年至2022年，公司营业收入持续下滑，但存货分别同比增加20.79%、18.14%、34.87%。
请公司：(1)补充披露主要合同履约成本的具体情况，包括合同对手方、交易背景、主要条款及各方的履行情况等，说明是否存在交付风险以及减值准备计提是否充分，并结合业务模式说明公司合同履约成本占比高的原因及合理性；(2)结合同行业可比公司情况及自身经营情况，说明在收入持续下滑的背景下存货逐年增长的原因及合理性，结合保留意见中涉及存货事项的相关情况，说明存货确认是否真实、准确，是否符合会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。
6.年报显示,公司对上海延华智能科技（集团)股份有限公司、池北区规划建设局重点工程管理处、深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司、长春高新技术产业开发区基本建设投资管理中心、吉林省吉汽网络科技有限公司等5家公司合计4,027.67万元应收账款全额计提单项坏账准备，计提理由为预计款项无法收回。
请公司：(1)补充披露上述应收账款形成的交易背景、交易时间、交易内容、账龄及收入确认情况、交易对方股东背景等，说明是否与公司、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系；(2)说明全额计提坏账的原因及合理性，是否已采取相关回款或保全措施，前期交易决策及收入确认是否审慎。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于10个交易日内，披露对本问询函的回复。”
以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告，注意投资风险。
特此公告。
中通国脉通信股份有限公司董事会二〇二三年六月三日