| 证券代码：603566 | 证券简称：普莱柯 | 公告编号：2019-039 |
| 普莱柯生物工程股份有限公司 关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告 | ||
重要内容提示：
? 交易概述：北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）向余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）及其关联公司借款本金及利息合计不少于2,814.69万元。为处理上述债务，中科基因计划增资2,500万元，关联方余江汇泽拟以人民币2,750万元认缴新增的2,500万元注册资本，普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）放弃优先认购权，该事项构成关联交易。
? 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东均应回避表决。
一、本次交易概述
中科基因注册资本为3,500万元，其中余江汇泽、普莱柯、广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、广州市达安创谷企业管理有限公司（以下简称“达安创谷”）持股比例分别为59.28%、26.43%、12.86%、1.43%。
截至2019年7月31日，中科基因向余江汇泽及其关联公司借款本金及利息合计不少于2,814.69万元。为处理上述债务，余江汇泽、普莱柯、达安科技、达安创谷拟同意向中科基因增资2,500万元，全部由余江汇泽以人民币2,750万元认购，即2,500万元计入公司注册资本，其余250万元计入资本公积。上述增资完成后，中科基因注册资本由3,500万元增加至6,000万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至目前，公司过去12个月内与余江汇泽或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马随营先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，因此普莱柯放弃本次增资优先认购权构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生已回避此次董事会对该事项的表决。
2、关联方基本情况
企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C企业类型：有限合伙执行事务合伙人：王文泉 经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经营及财务情况：余江汇泽成立于2016年3月17日，主要从事投资管理和投资服务。截至2019年7月31日，余江汇泽总资产54,971,972.72元、净资产39,583,644.51元，2019年度实现营业收入0.00元，净利润-311,790.77元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：共同投资
2、基本情况
公司名称：北京中科基因技术有限公司统一社会信用代码：91110115MA0051GP38企业类型：有限责任公司注册资本：3,500万元法定代表人：王文泉成立时间：2016年4月22日住所：北京市大兴区天华街9号院12号楼15层1503
经营范围：技术开发;技术咨询;动物检验服务;技术检测;兽医技术培训(不得面向全国招生);计算机系统服务等。
3、主要财务指标
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中科基因出具的致同审字（2019）第410FC0127号审计报告，中科基因主要财务指标如下：
| 项 目 | 截至2016年12月31日/2016年度（万元） | 截至2017年12月31日/2017年度（万元） | 截至2018年12月31日/2018年度（万元） | 截至2019年6月30日/2019上半年度（万元） |
| 资产总额 | 2,470.44 | 3,697.88 | 4,678.41 | 5,033.16 |
| 净资产 | 2,418.20 | 2,444.35 | 2,012.01 | 1,058.55 |
| 营业收入 | 109.94 | 939.18 | 1,714.45 | 1,042.62 |
| 净利润 | -81.80 | -551.15 | -1,714.58 | -1,260.21 |
4、定价依据
余江汇泽拟以人民币2,750万元认缴新增的2,500万元注册资本，上述定价基于中科基因发展现状及未来前景，遵循自愿、公开、诚信的原则，经各股东协商确定。
三、关联交易的主要内容
余江汇泽拟以2,750万元认缴中科基因新增的2,500万元注册资本，普莱柯、达安科技、达安创谷同时放弃优先认购权，此次增资完成后，中科基因注册资本由3,500万元增加至6,000万元，增资前后股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增加额（万元） | 增资后 | ||
| 认缴额（万元） | 持股比例（%） | 认缴额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 余江汇泽 | 2,075 | 59.29 | 2,500 | 4,575 | 76.25 |
| 普莱柯 | 925 | 26.43 | 0 | 925 | 15.42 |
| 达安科技 | 450 | 12.86 | 0 | 450 | 7.50 |
| 达安创谷 | 50 | 1.43 | 0 | 50 | 0.83 |
| 合计 | 3,500 | 100.00 | 2,500 | 6,000 | 100.00 |
四、放弃参股公司增资优先认购权具体原因
中科基因主要从事兽医诊断领域的独立实验室连锁运营及诊断产品开发等，尚需要在全国各地开展独立实验室建设、诊断试剂产品开发、相关软件开发、动物疫病防控服务工程师和实验室操作人员体系建设等方面进行大规模的资金投入，未来盈利能力及盈利时点尚存在不确定性。截至2019年6月30日，中科基因一年内到期的有息债务为3,113.54万元，根据中科基因目前的盈利能力和现金流情况，存在较大的债务风险，如中科基因未能及时获得新的债权或股权融资，将会面临资金枯竭、业务停滞的局面。基于上述原因，普莱柯放弃此次中科基因增资优先认购权，有利于降低上市公司投资风险，保护中小股东权益。
五、关联交易的目的及对公司影响
基于中科基因经营发展的需要，此次中科基因增资主要用于偿还借款及维持日常运营。普莱柯放弃优先认购权，有利于控制投资风险，符合公司经营发展的需要，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年8月24日召开第三届董事会第十九次会议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生回避表决，非关联董事审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。
由于关联方余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事审议情况
根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下：
公司放弃本次增资优先认购权构成关联交易，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将上述事项提交董事会审议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生回避表决。
独立董事就本次放弃增资事项发表如下意见：
本次提交公司第三届董事会第十九次会议审议的《关于放弃参股公司增资优
先认购权暨关联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可。公司放弃本次增资优先认购权，有利于公司降低投资风险；增资定价公平、合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
公司放弃增资优先认购权构成关联交易，本次交易有利于公司降低投资风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
本次放弃参股公司增资优先认购权尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、其他
本次放弃参股公司增资优先认购权无需获得行政部门批准。
七、备案及公告附件
1、第三届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议的独立意见
4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
特此公告。
| 普莱柯生物工程股份有限公司 | |||
| 董 事 会 | |||
| 2019年8月25日 |