浙江伟明环保股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
二零一九年十月
目 录
会议须知 ...... 1
授权委托书 ...... 2
会议议程 ...... 3
议案一 关于《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 5
议案二 关于《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》的议案 ...... 6
议案三 关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 ...... 7
议案四 关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 8
议案五 关于公司为子公司提供对外担保议案 ...... 9
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司
2019年10月9日
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授权委托书浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 | |||
| 2 | 关于《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》的议案 | |||
| 3 | 关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案 | |||
| 4 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 5 | 关于公司为子公司提供对外担保议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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会议议程
现场会议时间：2019年10月9日下午14:00网络投票时间：2019年10月9日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2019年10月9日9:15-15:00（互联网投票平台）现场会议地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长项光明先生与会人员：
1、截止2019年9月26日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
议案1：关于《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
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议案2：关于《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》的议案议案3：关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案议案4：关于回购注销部分限制性股票的议案议案5：关于公司为子公司提供对外担保议案
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一关于《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力， 增强公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工对公司持续、快速发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33号）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司制定了《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案关联股东回避表决，请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年10月9日
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议案二关于《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办
法》的议案各位股东：
公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定了《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
上述议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2019年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》。
本议案关联股东回避表决，请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年10月9日
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议案三
关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案各位股东：
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定、修改、实施和解释本员工持股计划；
2、授权董事会签署与本员工持股计划相关的协议文件；
3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所获股票的锁定和解锁的全部事宜；
6、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、 法规、政策发生变化的，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对本员工持股计划作出相应调整；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
本议案关联股东回避表决，请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年10月9日
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议案四
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
鉴于公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的2名激励对象因离职而不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，决定回购并注销2名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计3.24万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年10月9日
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议案五
关于公司为子公司提供对外担保议案各位股东：
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币5.8亿元的担保额度。具体如下：
一、拟融资情况
（一）2019年4月26日公司召开总裁专题会议，同意批准公司投资、建设、运营闽清县生活垃圾焚烧发电项目。闽清县生活垃圾焚烧发电项目，日处理生活垃圾600吨，投资总金额约人民币2.41亿元。公司以自有资金不超过10,000万元投资于本项目，自有资金与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（二）2019年5月26日公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于投资吉林省蛟河市垃圾焚烧发电项目和生物质热电联产项目的议案》，吉林省蛟河市固废综合处理项目，日处理生活垃圾500吨，投资总金额约人民币20,000万元；蛟河市生物质热电联产项目，设计处理生物质能力约10万吨/年，供热能力约为47MW/h。项目总投资不超过12,000万元。公司以自有资金不超过15,000万元投资于上述项目，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
（三）2019年7月3日公司召开总裁专题会议，同意批准公司投资、建设、运营安福县生活垃圾焚烧发电项目。安福县生活垃圾焚烧发电项目，日处理生活垃圾500吨/日，投资总金额约人民币27,000万元。公司以自有资金不超过15,000万元投资于本项目，自有资金投入与投资总额差额部分通过项目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议。
二、各项对子公司担保额度的基本情况
基于上述议案、决议及专题会议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币5.8亿元的担保额度，其中：
（一）为控股子公司闽清伟明环保能源有限公司（以下简称“闽清公司”）项目贷款提供不超过17,000万元的担保额度；
（二）为全资子公司蛟河伟明环保能源有限公司（以下简称“蛟河公司”）项目贷款提供不超过22,000万元的担保额度；
（三）为全资子公司安福伟明环保能源有限公司（以下简称“安福公司”）项目贷款提供不超过19,000万元的担保额度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到各项目筹建周期较长，上述担保额度的实施期限为自股东大会审议批准该议案之日起至该事项实施完毕。公司提请批准授权公司及子公司管理层根据公司实际经营需要，在上述额度范围内确定最终担保金额、方式并签署担保协议等相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约定。
此项担保发生前，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外担保行为。截止2018年12月31日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为176,334.29万元，担保实际发生余额64,819.71万元，担保总额为241,154.00万元，占公司2018年末经审计净资产的78.36%。截止2019年9月18日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为385,534.29万元，担保实际发生余额53,961.71万元，担保总额为439,496.00万元，占公司2018年末经审计净资产的142.81%。本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%。
三、被担保对象的基本情况
（一）被担保对象基本信息
1、闽清公司为公司控股子公司，成立于2019年5月8日；注册资本：4,826.74万元，其中公司持股80%，另两家企业法人各持股10%；公司住所：福建省福州市闽清县梅城镇解放大街106号；法定代表人：李建勇；经营范围：固体废物
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治理，城市垃圾清运服务，城市垃圾处理服务，环保工程专业承包相应资质等级承包工程范围的工程施工，环保咨询，环保技术推广服务，水污染治理，污水处理及其再生利用，生物质能发电，危险废物治理，其他电力生产，热力生产和供应，其他市政公共设施管理服务，废料发电，火力发电，工程项目管理服务。
2、蛟河公司为公司全资子公司，成立于2019年6月6日；注册资本：9,000万元；公司住所：吉林省吉林市蛟河市新区棚户区世纪新村C区13栋2门市；法定代表人：朱善银；经营范围：生物质能发电，水污染治理，固体废物治理，环保工程施工（凭资质证书经营），环境保护专用设备的制造、销售、安装和维护，其他房屋建筑业（凭资质证书经营）。
3、安福公司为公司全资子公司，成立于2019年7月8日；注册资本：8,400万元；公司住所：江西省吉安市安福县平都镇安平路186号；法定代表人：程五良；经营范围：生活垃圾焚烧发电厂筹建，垃圾处理项目投资，环保工程的投资咨询与建设，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术研发及服务，环保设备的制造、销售、安装和维护。
（二）被担保对象主要财务指标（截至2019年6月30日）
| 序号 | 公司名称 | 总资产（元） | 净资产（元） | 净利润（元） | 营业收入（元） |
| 1 | 闽清公司 | 1,723,230.70 | 1,722,800.00 | 0.00 | 0.00 |
注：截至2019年6月30日，蛟河公司与安福公司暂无最近一期相关财务数据。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2019年10月9日