浙江伟明环保股份有限公司（注册地址：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5
楼东南首）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年7月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201655号）的要求，浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“伟明环保”）已会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“申请人律师”或“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”或“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实。现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 10
问题3 ...... 11
问题4 ...... 12
问题5 ...... 18
问题6 ...... 22
问题1关于本次募集资金投资项目。（1）请申请人说明本次募集资金投资项目是否属于《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》中所界定的PPP项目。如是，请说明相关项目是否涉及政府出资或政府付费，如涉及政府出资或政府付费，请说明是否已根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序，同时披露未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险；如不涉及政府出资或政府付费，请申请人说明是否将本次募集资金投资项目作为PPP项目，如是，请说明原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。（2）请申请人说明募集资金投资项目土地是否涉及划拨用地，如是，请说明是否符合有关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明本次募集资金投资项目是否属于《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》中所界定的PPP项目本次募投项目包括双鸭山项目、东阳项目、永丰项目以及补充流动资金。
（一）双鸭山项目
1、双鸭山项目属于PPP项目
根据双鸭山项目特许经营权协议的约定：双鸭山项目采用PPP模式建设，该项目由双鸭山人民政府与社会资本方伟明环保进行合作。
双鸭山项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心建立的全国PPP综合信息平台项目库（https://www.cpppc.org），并对该项目概况、运作方式、合作期限、实施进度及履行相关审批等情况进行了公示。
双鸭山项目是垃圾处理市政设施相关的公共服务类项目，符合《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）鼓励的PPP项目适用范围，由政府与社会资本方签订协议明确双方权利义务、退出机制等内容，并纳入了PPP项目库，属于《指导意见》界定的PPP项目。
2、双鸭山项目涉及政府付费，无政府出资
根据双鸭山项目特许经营权协议的约定：公司作为特许经营权人，自筹资金组建项目公司并由项目公司负责项目设备设施和厂房的投资、建设和运营维护工作；双鸭山市政府应于项目运营后，向项目公司提供生活垃圾，并支付垃圾处理服务费。
2018年9月10日，双鸭山公司在双鸭山市市场监督管理局注册成立，由公司认缴全部注册资本7,800万元，不存在政府出资的情况。
综上，双鸭山项目涉及政府付费，但不涉及政府出资。截至本反馈意见回复出具日，双鸭山项目处于建设阶段，暂不涉及政府付费。政府支付义务待项目运营之后实际发生。
3、双鸭山项目所需履行的政府审批程序
（1）PPP项目所涉政府审批
根据《指导意见》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》等规范性文件的要求，PPP项目所需履行的政府审批程序如下：
财政部门对项目实施方案进行物有所值和财政承受能力验证，通过验证的，由项目实施机构报政府审核；财政部门将经审核通过物有所值评价和财政承受能力论证的项目纳入PPP项目开发目录管理；项目合同中涉及的政府支付义务，由主管部门报请财政部门审核后纳入同级政府预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。
（2）双鸭山项目已履行的政府审批程序
①2016年7月9日，双鸭山市财政局作出双财函（2016）7号《关于双鸭山市生活垃圾焚烧发电PPP项目实施方案进行物有所值评价和财政承受能力论证的函的复函》，确认双鸭山项目通过物有所值和财政承受能力验证。
②2016年8月2日，双鸭山市人民政府召开常务会议，听取了《双鸭山市垃圾焚烧发电项目实施方案》，并于2016年9月22日印发（2016）6次常务会议纪要，决定采用PPP模式建设双鸭山垃圾焚烧发电项目，采用公开招投标方式确定投资人，并要求加快项目工作进度。2018年8月13日，公司与双鸭山市
住房和城乡建设局签署了《双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》。
③2020年7月21日，双鸭山市环境卫生服务中心（以下简称“环卫服务中心”，原为“双鸭山市环境卫生管理处”）出具说明，双鸭山项目的实施方案经双鸭山市人民政府审核通过，已履行各项审批程序，并纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库管理。
（3）双鸭山项目尚需履行的政府审批程序
根据上述相关规定，双鸭山项目涉及的政府付费仍需履行双鸭山市政府以及市人大相应的年度预算审议程序。
根据2020年7月21日环卫服务中心出具的说明，双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目拟于2021年第二季度投入运营。环卫服务中心拟组织相关部门在该项目投入运营前将其纳入财政预算并报市人大审议，预计2021年第一季度可形成相关决议。项目正式运营后，将通过逐年纳入财政预算并报市人大审议通过的方式履行政府财政支出责任。该项目纳入财政预算不存在重大不确定性，不存在影响该项目实施或政府付款的情形。
4、后续政府付费以及政府审批程序不存在法律障碍，且公司已充分提示风险
双鸭山项目基本情况与特许经营权授予程序符合法律、法规、规范性文件的规定。该项目目前已按照PPP项目规范性文件的要求履行所需的入库公示、物有所值评价、财政承受能力论证、政府批准等各项监管手续。当地政府部门已确认按项目进度将该项目涉及的政府支付义务通过法定程序纳入财政预算，因此双鸭山项目涉及的后续政府付费以及相应政府审批程序不存在法律障碍。
出于审慎性考虑，公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“六、募集资金投资项目的风险”之“（五）项目审批风险”中补充披露了如下风险：
本次募投项目中双鸭山项目为PPP项目，该项目尚在建设期，政府未发生付费支出，暂无需履行地方人民代表大会或其常务委员会批准程序。政府部门已就财政预算支出审批事项出具说明，确认项目正式运营后，将通过逐年纳入财政预算并报市人大审议通过的方式履行政府财政支出责任，政府付费纳入财政预算
不存在重大不确定性。若未来发生极端不利变化，导致项目投产运营后相关政府付费无法经地方人大审议纳入当年财政预算，对项目未来进入运营期后的政府回款将产生一定的不利影响。
（二）东阳项目
根据东阳项目特许经营协议约定，东阳项目采用BOT模式，未适用PPP模式，未纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库进行管理。2020年7月22日，东阳市综合行政执法局出具说明，确认东阳项目是常规政府采购模式下的公用事业特许经营项目，不属于《指导意见》界定的PPP项目。
（三）永丰项目
根据永丰项目特许经营协议约定，永丰项目采用BOT模式，未适用PPP模式，未纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库进行管理。2020年7月14日，永丰县城市管理局出具说明，确认永丰项目未采用PPP模式，属于常规政府采购模式下的公用事业特许经营项目，不属于《指导意见》界定的PPP项目。
二、请申请人说明募集资金投资项目土地是否涉及划拨用地，如是，请说明是否符合有关规定
（一）本次募投项目用地情况
本次募投项目中涉及工程建设的包括双鸭山项目、东阳项目和永丰项目，上述项目用地情况具体如下：
| 序号 | 项目 | 权证号 | 使用权 权利人 | 土地坐落 | 使用权类型 | 土地 用途 | 使用权面积（平方米） |
| 1 | 双鸭山项目 | 黑（2019）双鸭山市不动产权第0004585号 | 环卫服务中心 | 双鸭山市四方台区梨花盖子沟内 | 划拨 | 公共设施用地 | 420,878 |
| 2 | 东阳项目 | 浙（2020）东阳市不动产权第0019456号 | 东阳市城市建设投资集团有限公司 | 东阳市城东街道泉坞坤山坳 | 出让 | 公用设施用地 | 79,048 |
| 3 | 永丰项目 | 赣（2020）永丰县不动产权第0006272号 | 永丰公司 | 永丰县坑田镇模源村 | 出让 | 公共设施用地 | 65,992.29 |
1、双鸭山项目用地
根据双鸭山项目特许经营协议的约定，双鸭山项目用地由双鸭山市住房和城乡建设局协调环卫服务中心办理土地相关手续后，交由项目公司使用。
双鸭山市住房和城乡建设局确保该土地的审批手续不存在妨碍项目实施的可能。环卫服务中心拥有坐落于双鸭山市四方台区梨花盖子沟内地块的《不动产权证书》（黑（2019）双鸭山市不动产权第0004585号），权利性质为划拨。2019年2月，伟明环保作为承租人，双鸭山公司作为使用人与环卫服务中心签署《国有土地使用权租赁合同》。环卫服务中心将位于双鸭山市四方台区梨花盖子沟内60,000.00平方米土地无偿出租给伟明环保，土地用途为垃圾焚烧发电项目。双鸭山公司作为垃圾焚烧发电项目的实施主体，实际使用该项目用地。项目用地使用权租赁期限为2019年2月1日至《双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》约定的特许经营期终止之日。租赁期限届满后，如继续委托运营，在同等条件下，伟明环保享有优先承租权。
2、东阳项目用地
根据东阳项目特许经营协议的约定，东阳市人民政府无偿提供项目用地，东阳公司在特许经营期内依法独占地使用项目用地。根据东阳市生活垃圾综合利用项目指挥部《生活垃圾综合利用项目专题会议纪要》（[2019]10号），项目供地的方式为东阳市城市建设投资集团有限公司（以下简称“城投集团”）以出让方式取得项目用地，无偿提供给东阳公司使用。
城投集团于2019年12月19日通过公开拍卖的方式竞得东阳市自然资源和规划局出让的城东街道泉坞坤山坳地块，于2019年12月30日与东阳市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》。城投集团于2020年4月3日办理《不动产权证书》（浙（2020）东阳市不动产权第0019456号）。
3、永丰项目用地
根据永丰项目特许经营协议的约定，永丰县人民政府采用招拍挂出让方式向伟明环保提供项目建设用地，且不在其上设置任何留置权和债务担保。2020年3月23日，永丰公司通过拍卖的方式竞得永丰县垃圾填埋场北侧地块。永丰公司
于2020年3月30日与永丰县自然资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》。永丰公司于2020年7月16日取得《不动产权证书》（赣（2020）永丰县不动产权第0006272号）。
（二）双鸭山项目使用划拨用地的合法合规性
根据《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第32号）（以下简称“《土地管理法》”）第五十四条，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得，但是经县级以上人民政府依法批准，城市基础设施用地和公益事业用地可以以划拨方式取得。根据《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），垃圾（粪便）处理设施属于城市基础设施用地。双鸭山项目为生活垃圾焚烧发电项目，属于可以使用划拨用地的城市基础设施项目。根据财政部全国PPP综合信息平台项目库的公示信息，双鸭山项目特许经营权协议经双鸭山市人民政府批准；根据《双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权协议》，双鸭山市人民政府授权双鸭山市住房和城乡建设局与项目中标人伟明环保就双鸭山项目签署特许经营协议，本项目用地由双鸭山市住房和城乡建设局协调双鸭山市环境卫生管理处办理土地相关手续后，交由项目公司使用。因此，双鸭山项目用地经县级以上人民政府批准，作为城市基础设施用地以划拨方式取得符合《土地管理法》。
三、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、本次募投项目中的双鸭山项目属于《指导意见》规定的PPP模式。双鸭山项目涉及政府付费，但不涉及政府出资。双鸭山项目的政府支付义务在项目正式运营后履行。
2、双鸭山项目内容与特许经营权授予程序符合法律、法规、规范性文件的规定。该项目目前已按照PPP项目规范性文件的要求履行所需的入库公示、物有所值评价、财政承受能力论证、政府批准等各项监管手续。
3、当地政府部门已确认按项目进度将双鸭山涉及的政府支付义务通过法定程序纳入财政预算，双鸭山项目涉及的后续政府付费以及相应政府审批程序不存
在法律障碍。出于审慎性考虑，公司已在募集说明书中作充分风险提示。
4、双鸭山项目属于可以使用划拨用地的城市基础设施项目范围，符合《土地管理法》以及《划拨用地目录》的规定。
5、双鸭山项目使用划拨用地取得当地县级以上人民政府批准，符合《土地管理法》的规定。因此，双鸭山项目使用划拨用地，符合划拨用地相关法律法规的规定，是合法有效的。
问题2
请申请人列表说明公司最近36个月内受到的处罚金额在1万元以上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。
回复：
一、公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
最近36个月内，公司及最近一年主营业务收入及净利润占公司主营业务收入及净利润比例超过5%的子公司未受到行政处罚。
嘉善公司、临海公司、玉环公司以及福建华立生活垃圾处理有限公司（以下简称“华立公司”）均为发行人子公司，其中华立公司为公司收购而来；上述子公司在最近36个月内受到处罚金额在1万元以上的行政处罚。其中，临海公司发生一起焊接作业触电安全事故，根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条及《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，临海公司事故属于一般事故。临海市应急管理局出具说明，确认该事项为一般安全生产责任事故，不属于较大及以上生产安全责任事故。
上述子公司最近一年的主营业务收入及净利润占公司主营业务收入及净利润的比例均低于5%，对公司的主营业务收入和净利润不具有重要影响，且上述事项未导致严重环境污染，未发生重大人员伤亡，不存在社会影响恶劣的情形，因此，公司上述事项不构成重大违法行为。
相关主管部门已就嘉善公司、临海公司及玉环公司受到的行政处罚出具说明，确认上述事项均不属于情节严重的情形。此外，嘉善公司、临海公司、玉环公司以及华立公司均已对上述违法行为予以全面整改，相关罚款均已缴纳。
综合上述分析，并结合相关法律法规及主管部门出具的说明，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、嘉善公司、临海公司、玉环公司以及华立公司均为发行人子公司，其中华立公司为公司收购而来，相关处罚于公司收购完成之前作出。上述子公司对发行人主营业务收入及净利润不具有重要影响，且上述事项未导致严重环境污染，未发生重大人员伤亡，不存在社会影响恶劣的情形，公司上述事项不构成重大违法行为。
2、公司最近三年不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
问题3
请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对合并报表以外主体的担保
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司不存在尚未了结的对合并报表范
围外主体提供担保的情况。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“八、重大事项说明”之“（一）重大担保”中进行了补充披露。
二、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在尚未了结的对合并报表范围外主体提供担保的情况。
问题4
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。此外，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
1、财务性投资的认定依据
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公
司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（修订版）》，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
2、类金融业务的认定依据
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（修订版）》中的相关解释：（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体
经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况
2020年3月23日，公司召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了本次公开发行可转债相关事宜（以下简称“本次董事会决议”）。自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施财务性投资的具体情况如下：
1、交易性金融资产
自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在交易性金融资产投资的情形。
2、可供出售金融资产
自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在可供出售金融资产投资的情形。
3、长期股权投资
自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具日，公司长期股权投资为对东明科环的投资，东明科环的主营业务生活垃圾焚烧发电业务是公司主营业务之一，因此该投资为公司在主营业务领域内的战略性投资，不属于财务性投资，具体情况如下表：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务 | 主要生产经营地 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 东明科环 | 2019/07/11 | 1亿元 | 30% | - | 城市垃圾有效处理；生产销售电能、热能、副产品和相关的综合利用；电力设施承装、承修、承试。 | 山东省菏泽市东明县 |
4、借予他人款项
自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具
日，公司不存在借予他人款项的情形。
5、委托贷款
自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
6、委托理财
自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具日，公司存在使用暂时闲置资金购买保本型理财产品的情形。
经2018年12月26日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议，在不影响募集资金投资项目建设的情况下，同意公司及控股子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
| 理财产品名称 | 类型 | 投资金额（万元） | 起息日 | 到期日 | 是否已赎回 | 投资收益（万元） |
| “兴业金雪球—优选2号”人民币理财产品 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2019/1/21 | 2019/12/12 | 已赎回 | 23.22 |
截至本反馈意见回复出具日，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品均已到期赎回，累计取得理财收益合计为23.22万元，本金及收益均已到账，归还至募集资金账户。
7、产业基金或并购基金
自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施和拟实施的产业基金或并购基金的情形。
8、类金融业务
自本次董事会决议日前六个月（2019年9月23日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资和拟投资类金融业务的情形。
综上所述，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司除
使用暂时闲置资金购买保本型理财产品外，未实施或拟实施其他财务性投资。
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年3月31日，公司财务性投资（包括类金融业务）具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司不存在交易性金融资产投资的情形。
2、可供出售金融资产
截至2020年3月31日，公司不存在可供出售金融资产投资的情形。
3、长期股权投资
截至2020年3月31日，公司长期股权投资为对东明科环的投资，账面价值为985万元，占归属于母公司股东净资产的0.21%。东明科环的主营业务生活垃圾焚烧发电业务是公司主营业务之一，因此该投资为公司在主营业务领域内的战略性投资，不属于财务性投资，具体情况如下表：
| 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主要业务 | 主要生产经营地 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 东明科环 | 2019/07/11 | 1亿元 | 30% | - | 城市垃圾有效处理；生产销售电能、热能、副产品和相关的综合利用；电力设施承装、承修、承试。 | 山东省菏泽市东明县 |
4、借予他人款项
截至2020年3月31日，公司不存在借予他人款项的情形。
5、委托贷款
截至2020年3月31日，公司不存在委托贷款的情形。
6、委托理财
截至2020年3月31日，公司不存在委托理财的情形。
7、产业基金或并购基金
截至2020年3月31日，公司不存在实施和拟实施的产业基金或并购基金的情形。
8、类金融业务
截至2020年3月31日，公司不存在投资和拟投资类金融业务的情形。
综上所述，截至2020年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，归属于母公司净资产为458,663.80万元，本次募集资金规模占其比例不超过26.17%，公司目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排，无长期闲置的货币资金，且公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目东阳项目、双鸭山项目和永丰项目尚处于建设期。公司本次拟资募集资金加快项目建设进程，进一步扩大生活垃圾焚烧发电的业务规模，积极发挥公司现有的产业技术优势，提高公司的业务水平，争取更高的市场份额，增强公司在行业内的综合竞争力和抗风险能力，实现公司稳步健康发展，为股东创造良好的投资回报。通过发行可转债补充流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中对流动资金需求的压力，也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。因此，本次募集资金需求量是公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至本反馈意见回复出具日，公司未投资产业基金、并购基金，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）财务性投资情况分析”中进行了补充披露。
五、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司除使用暂时闲置资金购买保本型理财产品外，未实施或拟实施其他财务性投资；
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、对比财务性投资总额与公司净资产规模，本次募集资金具有必要性和合理性；
4、公司未投资产业基金、并购基金，不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的情形。
问题5
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，公司存在未决诉讼或未决仲裁等事项如下：
| 编号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展情况 |
| 诉讼1 | 瑞安市伟明环保能源有限公司 | 温州普沃机电有限公司 | （2020）浙0381民初3744号 | 服务合同纠纷 | 合同解除，退还预付款6万元及利息2,855.34元 | 已立案，尚未开庭 |
| 诉讼2 | 瑞安市伟明环保能源有限公司 | 温州普沃机电有限公司 | （2020）浙0381民初3742号 | 买卖合同纠纷案 | 合同解除，退还预付款3.8万元及利息1,745.87元；赔偿违约金1.52万元 | 已立案，尚未开庭 |
| 诉讼3 | 永康市伟明 | 温州普沃机电有 | （2020）浙 | 买卖合同纠 | 合同解除，退还合同 | 已立案，尚未 |
| 编号 | 原告 | 被告 | 案号 | 案由 | 诉讼请求 | 案件进展情况 |
| 环保能源有限公司 | 限公司 | 0784民初1627号 | 纷案 | 款39,287.67元及利息1,584.96元；赔偿违约金2.65万元 | 开庭 | |
| 诉讼4 | 昆山市浩宇建材厂 | 昆山鹿城垃圾发电有限公司、张某江、周某林 | （2020）苏0583民初164号 | 追偿权纠纷案 | 被告向原告支付赔偿款55.00万元 | 已开庭，尚未判决 |
| 诉讼5 | 邹某凤、张某连、祝某云、祝某 | 万年县伟明环保能源有限公司、刘某生、上海圆梦门业有限公司 | （2020）赣1129民初1033号 | 提供劳务者受害责任纠纷案 | 赔偿原告亲属死亡产生的死亡赔偿金等各项费用1,401,883.5元 | 已立案，尚未开庭 |
（一）瑞安公司与温州普沃机电有限公司服务合同纠纷案
瑞安公司与温州普沃机电有限公司（以下简称“普沃公司”）于2019年1月签订了《空压机维护合约》，约定普沃公司为其提供空气压缩机、冷干机等设备（以下简称“设备”）的维护维修服务相关事宜。据合同约定，2019年2月1日至2022年1月31日期间，普沃公司应对设备提供维护保养、故障维修等服务，作为对价，瑞安公司应向其支付服务费20万元，其中作为预付款的30%服务费（即6万元）应于合同生效后的一个月内支付。合同签订后，瑞安公司积极履行合同义务，于2019年2月25日向被告支付了预付款6万元。2019年5月7日，瑞安公司发现一台空气压缩机发生故障后，立即联系被告普沃公司要求维修，普沃公司答复明日安排维修，但次日未至。后瑞安公司反复催告，普沃公司一直以各种理由拖延，此后瑞安公司通过任何途径都无法与其取得联系。瑞安公司于2019年5月29日向普沃公司发出《关于解除空压机维护合约的函》，要求普沃公司于收到函后3日内完成维保服务，否则合同将于函发出后7日起解除。因普沃公司负责人邹某强失联，普沃公司人去楼空，故未成功投递。普沃公司行为已构成违约，故瑞安公司向瑞安市人民法院提起诉讼。该案已于2020年5月6日立案，尚未开庭审理。
（二）瑞安公司与温州普沃机电有限公司买卖合同纠纷案
瑞安公司与普沃公司于2019年1月签订了《买卖合同》，约定普沃公司向其出售2台型号为JAD-400F的冷干机，价格为7.60万元（3.80万元/台）；瑞安公司应在合同签订后支付合同总价的50%作为预付款。合同签订后，瑞安公司积极
履行合同义务，于2019年2月12日约定向普沃公司支付了3.80万元。而普沃公司未按照合同约定发货，并一直以各种理由拖延。2019年5月16日起，瑞安公司通过任何途径都无法联系到普沃公司。瑞安公司于2019年5月29日向普沃公司发出《关于解除冷干机买卖合同的函》，要求普沃公司于收到函后3日内完成交货，否则合同将于函发出后7日起解除。因普沃公司人去楼空，负责人邹某强亦失联，故未成功投递。普沃公司行为已构成违约，故瑞安公司向瑞安市人民法院提起诉讼。
该案已于2020年5月6日立案，尚未开庭审理。
（三）永康公司与温州普沃机电有限公司买卖合同纠纷案
永康公司与普沃公司于2019年2月6日签订了《空压机维护合约》，约定普沃公司对其3台空压机及冷干机进行维护，维保期限自2019年2月6日至2021年2月5日，合同价款为12.00万元。合同签订后，永康公司积极履行合同义务，于2019年4月支付合同款4.80万元。2019年4月，永康公司因设备故障与普沃公司联系，对方未按合同约定派人前来维修，此后永康公司多次与普沃公司联系，皆未获得回应。永康公司于2019年6月6日向普沃公司发出《关于解除合同的函》，通知普沃公司合同将于函发出后5日起解除。普沃公司行为已构成违约，故永康公司向永康市人民法院提起诉讼。该案已于2020年4月3日立案，尚未开庭审理。
（四）昆山市浩宇建材厂与昆山公司、张某江、周某林追偿权纠纷案
昆山公司与昆山市浩宇建材厂（以下简称“浩宇建材”）于2008年8月12日就炉渣处置相关事宜签订了《炉渣买卖合同书》。2013年12月27日，受雇于张某江、周某林组建的运输队驾驶员杨某青从浩宇建材运送废渣去昆山公司处，因卸货时发生意外，驾驶员杨某青不慎连人带车跌入昆山公司的垃圾堆放库内当场死亡。事发后，经巴城镇有关方面的积极调解，浩宇建材先期支付了本次事故的全部赔偿金55万元整。2020年2月，浩宇建材将张某江、周某林作为被告起诉至江苏省昆山市人民法院，后在开庭时又追加昆山公司作为被告，要求三被告支付赔偿款55万元。
昆山公司于2020年2月26日收到举证通知书，2020年5月6日已开庭审理，目前尚未判决。
（五）邹某凤等与万年公司、上海圆梦门业有限公司、刘某生提供劳务者受害责任纠纷案
2019年万年公司垃圾卸料门被撞损毁，损毁责任方的保险公司联系上海圆梦门业有限公司（“圆梦门业”）进行更换处理，圆梦门业发货到万年公司后联系刘某生上门维修安装。2019年12月2日，祝某水受刘某生的雇请到万年公司处安装垃圾卸料门，在安装过程中因垃圾卸料门不慎从高处掉落，将祝某水砸倒在地，后经抢救无效死亡。祝某水亲属邹某凤、张某连、祝某云、祝某将万年公司、圆梦门业、刘某生作为被告，于2020年5月14日向万年县人民法院提起诉讼。
万年公司于2020年6月12日收到举证通知书，目前该案尚未开庭审理。
二、预计负债计提是否充分
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
诉讼1、2和3中，公司均作为原告向被告主张款项支付，因此不涉及计提预计负债。
诉讼4，因一审已开庭尚未判决，结合该等案件目前的实际情况，公司无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，且涉案金额较小，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。公司对该事项未计提预计负债。
诉讼5，因一审尚未开庭，结合该等案件目前的实际情况，公司无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，且涉案金额较小，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。公司对该事项未计提预计负债。
综上，上述五个案件未计提预计负债符合会计准则要求。公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“八、重大事项说明”之“（二）诉讼及仲裁情况”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
公司及其控股子公司所涉及的未决诉讼或仲裁未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题6
2017年5月，财政部发布《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》。
请发行人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）申请人本次募投项目是否符合上述文件的规定；（2）本次募投项目相关政府付款是否按上述文件要求纳入政府预算和财政规划；本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人本次募投项目是否符合上述文件的规定
本次募投项目中涉及工程建设的项目包括双鸭山项目、东阳项目、永丰项目。上述项目不存在违反《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（以下简称“《通知》”）的情形。
（一）《通知》的颁发背景以及主要内容
鉴于一些地区存在违法违规扩大政府购买服务范围、超越管理权限延长购买服务期限等问题，财政部出台《通知》以制止地方以政府购买服务名义违法违规融资。
《通知》的主要内容：（1）政府购买服务内容应严格限制在《政府采购法》规定的服务范围，不得将货物和建设工程作为政府购买服务项目；（2）严格规范
政府购买服务预算管理，坚持先有预算、后购买服务；（3）严禁利用或虚构政府购买服务合同违法违规融资；（4）政府购买服务项目相关预算、购买服务等信息应及时向社会公开。
（二）本次募投项目不存在违反《通知》的情形
东阳项目、双鸭山项目和永丰项目属于《中华人民共和国政府采购法》（以下简称“《政府采购法》”）规定的政府采购，并按照《政府采购法》履行了招投标程序，符合《政府采购法》相关规定。上述项目均按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（以下简称“《特许经营管理办法》”）规定采用“在一定期限内，政府授予特许经营者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事业，期限届满移交政府”的特许经营模式，不属于《通知》所述的政府购买服务。相关政府主管部门与公司签订了相应特许经营协议，明确权利义务和风险分担，协议内容符合《特许经营管理办法》的规定，且协议双方正在严格按照协议约定履行协议。综上，东阳项目、双鸭山项目和永丰项目是依照《政府采购法》、《特许经营管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，响应政府对社会资本参与基础设施和公用事业建设运营的号召，合法开展的特许经营项目，不存在《通知》所述违法违规扩大政府购买服务范围或以政府购买服务名义违法违规融资的情形。
二、本次募投项目相关政府付款是否按上述文件要求纳入政府预算和财政规划；本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）本次募投项目相关政府付款纳入政府预算和财政规划的情况
1、本次募投项目相关政府付款纳入政府预算的情况
（1）东阳项目
2020年7月22日，东阳市综合行政执法局出具说明，东阳项目垃圾处置服务费由政府方支付，且《东阳市人民政府十五届政府第四十三次常务会议纪要》（2019）4号文件明确项目资金由市财政局做好保障，东阳市综合行政执法局将向东阳市财政局依法编报预算，该项目纳入政府预算不存在重大不确定性，政府
方能确保及时支付垃圾处置服务费。
（2）双鸭山项目
2020年7月21日，环卫服务中心出具说明，双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目拟于2021年第二季度投入运营。环卫服务中心拟组织相关部门在该项目投入运营前将其纳入财政预算并报市人大审议，预计2021年第一季度可形成相关决议。项目正式运营后，将通过逐年纳入财政预算并报市人大审议通过的方式履行政府财政支出责任。该项目纳入财政预算不存在重大不确定性，不存在影响该项目实施或政府付款的情形。
（3）永丰项目
2020年7月14日，永丰县城市管理局出具说明，永丰项目拟于2021年第一季度投入运营，按相关规定，永丰县城市管理局拟在该项目投入运营前将其纳入财政预算并报人大决议，预计2021年第一季度可形成相关决议。项目正式运营后，将通过逐年纳入市级财政预算的方式履行政府财政支出责任，该项目纳入财政预算不存在重大不确定性，不存在影响该项目实施或政府付款的情形。
2、本次募投项目相关政府付款纳入财政规划的情况
根据《国务院关于实行中期财政规划管理的意见》（国发〔2015〕3号）等相关规定的要求，中期财政规划的强制编制主体为各省、自治区、直辖市及计划单列市。东阳项目、双鸭山项目和永丰项目所属地的市级人民政府均不属于中期财政规划的强制编制主体范围，并未编制中期财政规划，上述项目相关政府付款不存在因主观原因或不符合条件而未被纳入中期财政规划的情形。
（二）本次募投项目实施不存在重大不确定性
东阳项目、双鸭山项目和永丰项目均已签订特许经营协议；上述协议正在履行中。双鸭山项目已取得黑龙江省发展和改革委员会出具的核准文件（黑发改新能源〔2019〕218号）和黑龙江省生态环境厅出具的环评批复（黑环审〔2019〕43号），并且严格按照《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》的规定履行了PPP项目相关审批程序，具体内容参见本反馈回复“一、（一）双鸭山项目”之“3、双鸭山项目所需履行的
政府审批程序”。东阳项目现已取得东阳市发展和改革局出具的核准文件（东发改审批〔2019〕84号）。根据批复，项目总处理垃圾规模为2,200吨/日，其中一期规模为1,650吨/日，预留二期规模为550吨/日。东阳项目现已取得金华市生态环境局出具的环评批复（金环建东〔2019〕103号）。
永丰项目现已取得吉安市发展和改革委员会出具的核准文件（吉市发改能源综合字〔2019〕13号）。根据批复，项目设计总规模为日处理垃圾1,200吨，分二期建设：一期建设规模为日处理垃圾800吨，安装2台400吨/日二段式机械炉排焚烧炉；二期新增400吨/日焚烧线。永丰项目已经取得吉安市生态环境局出具的环评批复（吉市环评字〔2019〕98号）。
综上，东阳项目、双鸭山项目和永丰项目已履行了现阶段必要的审批程序。根据政府部门出具的说明，上述项目将于项目运营前纳入当年财政预算；项目正式运营后，将通过逐年审议年度预算的方式履行政府财政支出责任；项目纳入财政预算不存在重大不确定性，不存在影响该项目实施或政府付款的情形。
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“八、重大事项说明”之“（七）本次募集资金投资项目合规分析”中进行了补充披露。
三、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、东阳项目、双鸭山项目和永丰项目均是依照《政府采购法》、《特许经营管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，为响应政府对社会资本参与基础设施和公用事业建设运营的号召而合法开展的特许经营项目，不存在《通知》所述违法违规扩大政府购买服务范围或以政府购买服务名义违法违规融资的情形。
2、东阳项目、双鸭山项目和永丰项目将纳入财政预算，纳入财政预算均不存在重大不确定性；上述项目所属地的市级人民政府均不属于强制要求编制中期财政规划的主体范围，并未编制中期财政规划，上述项目相关政府付款不存在因主观原因或不符合条件而未被纳入中期财政规划的情形；上述项目已履行了现阶段必要的审批程序，项目实施不存在重大不确定性。
（此页无正文，为《浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江伟明环保股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《浙江伟明环保股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
韩 勇 廖 玲
中信建投证券股份有限公司年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为浙江伟明环保股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江伟明环保股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日