中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目的核查意
见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投”）作为浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“伟明环保”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对伟明环保使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2378号文核准，公司于2020年11月2日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）1,200万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除本次发行费用不含税金额1,143.30万元后，募集资金净额为118,856.70万元，上述款项已于2020年11月6日全部到位。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZF10953号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。
二、募集资金投资项目情况
根据《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的募集资金投资计划，公司拟将本次募集资金在扣除不含税发行费用后投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 使用募集资金投资金额（万元） | 项目实施主体 |
| 1 | 东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目（一期） | 75,752.16 | 56,000.00 | 东阳伟明环保能源有限 |
| 公司 | ||||
| 2 | 双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目 | 30,435.32 | 22,000.00 | 双鸭山伟明环保能源有限公司 |
| 3 | 永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期） | 34,907.97 | 16,000.00 | 永丰伟明环保能源有限公司 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 26,000.00 | 26,000.00 | - |
| 合计 | 167,095.45 | 120,000.00 | ||
三、使用募集资金向子公司提供无息借款情况
公司拟通过向募投项目实施主体东阳公司、双鸭山公司和永丰公司提供无息借款的方式实施募投项目。具体对募投项目提供无息借款金额如下表：
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 借款总额 （万元） |
| 1 | 东阳市生活垃圾焚烧综合利用项目（一期） | 东阳伟明环保能源有限公司 | 56,000.00 |
| 2 | 双鸭山市生活垃圾焚烧发电项目 | 双鸭山伟明环保能源有限公司 | 22,000.00 |
| 3 | 永丰县生活垃圾焚烧发电项目（一期） | 永丰伟明环保能源有限公司 | 7,050.00 |
| 合计 | 85,050.00 | ||
四、使用募集资金向子公司实缴注册资本情况
本次实缴注册资本前，永丰公司注册资本16,000万元，实缴资本7,050万元。公司拟以募集资金向永丰公司实缴注册资本8,950万元，不增加注册资本。本次实缴注册资本完成后，永丰公司注册资本16,000万元，实缴资本16,000万元，仍为公司全资子公司。
五、子公司基本情况
（一）东阳伟明环保能源有限公司
名 称：东阳伟明环保能源有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省金华市东阳市城东街道泉坞坤
法定代表人：朱善银
注册资本：13,000万元经营范围：垃圾发电；垃圾、废气、污水、灰渣处理的技术开发及技术服务；污泥处理；环保工程施工；环保设备的制造、销售、安装、维护及售后服务；餐厨垃圾收集、运输及处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持股100%主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，东阳公司总资产为12,894.09万元，净资产为4,173.39万元，2019年度营业收入为0万元，净利润为-119.96万元；根据2020年未经审计的第三季度财务数据，截至2020年9月30日，东阳公司总资产为37,646.38万元，净资产为12,755.98万元，2020年1-9月营业收入为0万元，净利润为-117.41万元。
（二）双鸭山伟明环保能源有限公司
名 称：双鸭山伟明环保能源有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：黑龙江省双鸭山市四方台区太保镇七一村0515-7-005号法定代表人：朱善银注册资本：7,800万元经营范围：垃圾焚烧发电厂筹建；污泥处理；垃圾处理项目投资；环保工程的投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发及服务；环保设备的制造、销售、安装和维护、售后和技术服务；餐厨垃圾收集、运输及环保化处理；餐厨垃圾处理技术研究、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：公司持股100%主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，双鸭山公司总资产为4,744.37万元，净资产为2,995.70万元，2019年度营业收入为0万元，净利润为-4.91万元；根据2020年未经审计的第三季度财务数据，
截至2020年9月30日，双鸭山公司总资产为20,910.84万元，净资产为7,792.60万元，2020年1-9月营业收入为0万元，净利润为-3.10万元。
（三）永丰伟明环保能源有限公司
名 称：永丰伟明环保能源有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：江西省吉安市永丰县六一路5号四楼县环卫所法定代表人：程五良注册资本：16,000万元经营范围：垃圾焚烧发电；餐厨垃圾处理、固废处理填埋、污泥处理、农林废弃物处理（危险废物除外）；垃圾处置项目投资；环保工程的投资咨询与建设；垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务；销售所产生的电力和灰渣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司持股100%主要财务数据：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，永丰公司总资产为3,206.75万元，净资产为2,685.57万元，2019年度营业收入为0万元，净利润为-14.43万元；根据2020年未经审计的第三季度财务数据，截至2020年9月30日，永丰公司总资产为9,489.49万元，净资产为6,216.71万元，2020年1-9月营业收入为0万元，净利润为-18.86万元。
六、本次使用募集资金向子公司实缴注册资本并提供无息借款的目的和对公司的影响本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、本次向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款后募集资金管理
公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款和实缴注册资本总额范围内一次或分期向项目实施主体提供借款或实缴注册资本，借款期限为3年，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。授权管理层全权办理上述实缴注册资本及借款事项后续具体事宜。公司按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与上述子公司、保荐机构及银行分别签订了募集资金四方监管协议，用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。
八、使用募集资金向控股子公司借款履行的决策程序
公司于2020年11月25日召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司东阳伟明环保能源有限公司、双鸭山伟明环保能源有限公司和永丰伟明环保能源有限公司提供合计85,050万元无息借款，并以募集资金向永丰公司实缴注册资本8,950万元，专项用于实施募投项目。
公司全体独立董事就该事项均发表了同意意见，认为该事项的内容及程序符合相关法律法规。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司东阳伟明环保能源有限公司、双鸭山伟明环保能源有限公司和永丰伟明环保能源有限公司提供合计85,050万元无息借款，并以募集资金向永丰公司实缴注册资本8,950万元，专项用于实施募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，已经履行了必要的内部决策程序；本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行。中信建投同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并提供无息借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
韩 勇 廖 玲
中信建投证券股份有限公司
年 月 日