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伟明环保:中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2022-04-23

中信建投证券股份有限公司关于浙江伟明环保股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”)作为浙江伟明环保股份有限公司(以下简称“伟明环保”、“公司”)2020年度公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的要求,对伟明环保与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

一、本次共同投资暨关联交易概述

公司于2022年1月5日召开第六届董事会第十四次会议,审议通过《关于投资红土镍矿冶炼高冰镍(印尼)项目的议案》,同意投资建设红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨(印尼)项目(以下简称“高冰镍项目”),同意公司或下属子公司合资设立项目公司。2022年1月24日,公司与Merit InternationalCapital Limited(以下简称“Merit公司”)就投资建设高冰镍项目签署《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨(印尼)项目合资协议》。具体内容详见公司于2022年1月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于签署高冰镍项目合资协议的公告》(公告编号:临2022-012)。2022年2月8日,公司召开总裁专题会议,同意以控股子公司“WEIMING(SINGAPORE) INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD”(以下简称“伟明新加坡公司”)作为投资主体,与Merit公司合资设立项目公司;同意伟明新加坡公司变更股东事宜,公司所持80%股份无偿转让给全资子公司温州嘉伟环保科技有限公司(以下简称“温州嘉伟”),同意项奕豪所持20%股份无偿转让给项奕豪和项鹏宇100%持有的上海璞骁企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海璞骁”)。2月22日,公司召开总裁专题会议,同意控股子公司伟明新加坡公司拟变更股权事宜,同意温州嘉伟与上海璞骁签署股权转让协议,上海璞骁将其所持

伟明新加坡公司10%股份无偿转让给温州嘉伟。上述股份转让后,温州嘉伟持有伟明新加坡公司90%股份,上海璞骁持有伟明新加坡公司10%股份。伟明新加坡公司已于2月24日完成股权变更登记。

伟明新加坡公司与Merit公司于2022年3月24日合资成立PT JIAMAN NEWENERGY(以下简称“嘉曼公司”),嘉曼公司成立于2022年3月24日,目前授权资本为100万美元,其中新加坡公司持股70%,Merit公司持股30%;业务性质为Industri Pembuatan Logam Dasar Bukan Besi/有色金属制造业,注册地址为SOPO DEL OFFICE TOWER A LANTAI 21 JALAN MEGA KUNINGAN BARATIII LOT 101-6, DESA/KELURAHAN KUNINGAN TIMUR, KEC. SETIABUDI,KOTA ADM. JAKARTA SELATAN, PROVINSI DKI JAKARTA。2022年4月22日,公司召开第六届董事会第十六次会议,审议通过《关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》,同意由控股子公司伟明新加坡公司作为高冰镍项目的投资主体,并授权管理层与相关单位签署合资合作等法律文件;同意根据项目实施进度和资金需求以货币方式与关联方上海璞骁对伟明新加坡公司进行同比例增资及借款,公司增资和借款总额不超过1.08亿新加坡元(或等值其它货币),关联方上海璞骁增资和借款总额不超过0.12亿新加坡元(或等值其它货币),并授权管理层签署相关增资协议、借款协议等法律文件;嘉曼公司具体负责高冰镍项目的投资建设;同意根据项目公司经营需要,增加授权资本,最终授权资本不超过1.2亿美元(或等值其它货币)。其中伟明新加坡公司持股70%,Merit公司持股30%;批准伟明新加坡公司以增资和借款方式向项目公司投资不超过0.84亿美元(或等值其它货币),Merit公司增资和借款方式向项目公司投资不超过0.36亿美元(或等值其它货币);其中资本金与项目总投资额差额部分由项目公司申请金融机构融资方式解决,授权管理层签署相关融资及其它协议。

2022年4月22日,伟明环保下属子公司伟明新加坡公司与Merit公司签署《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨(印尼)项目合资协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,上海璞骁与公司实际控制人、

董事及高级管理人员存在关联关系,故本次投资行为构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,存在关联关系的董事应当回避表决。本次公司与上海璞骁的关联交易金额已达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定,本次关联交易需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍及关联交易标的基本情况

(一)关联方介绍

上海璞骁企业管理合伙企业(有限合伙),成立于2022年1月26日;类型:

有限合伙企业;注册资本:100万元人民币,其中项奕豪持有99.99%,项鹏宇持有0.01%;合伙期限:2022年1月26日至2042年1月25日;主要经营场所:

上海市杨浦区逸仙路25号2层;执行事务合伙人:项奕豪;经营范围:企业管理咨询,信息咨询服务,市场营销策划,市场调查,翻译服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。上海璞骁设立不足一年,尚未有最近一期财务报表。上海璞骁与公司实际控制人、董事及高级管理人员存在关联关系,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,为公司的关联法人,未持有公司股票。

(二)关联交易标的基本情况

1、基本情况

伟明新加坡公司成立于2019年9月,目前注册资本为10新加坡元,其中温州嘉伟持股90%,上海璞骁持股10%;业务性质为“各种产品的批发贸易、其他控股公司”,注册地址为“101A UPPER CROSS STREET #10-14,PEOPLE'SPARK CENTRE SINGAPORE”。温州嘉伟与关联方拟以货币方式对伟明新加坡公司同比例进行增资。

2、权属情况

截至本核查意见出具日,伟明新加坡公司股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、主要财务指标

截至2021年12月31日,伟明新加坡公司资产总额人民币1,647,275.43元,净资产人民币-265,434.57元;2021年度伟明新加坡公司营业收入0元,净利润人民币-128,178.59元(上述数据已经审计)。

4、关联交易主要内容和履约安排

根据伟明新加坡公司下一步营运安排和高冰镍项目建设需要,温州嘉伟与关联方上海璞骁拟通过增资及借款的方式,对伟明新加坡公司投资合计不超过1.2亿新加坡元(或等值其它货币)。伟明新加坡公司各股东拟按照持股比例适时同比例对其进行增资,增资后伟明新加坡公司注册资本不超过总金额不超过1.2亿新加坡元(或等值其它货币),以货币资金形式出资。温州嘉伟持有伟明新加坡公司90%股权,以现金货币方式增资或借款不超过1.08亿新加坡元(或等值其它货币)。上海璞骁持有伟明新加坡公司10%股权,以现金货币方式增资或借款不超过0.12亿新加坡元(或等值其它货币)。增资前后伟明新加坡公司均为公司控股子公司。

(三)本次关联交易的审批程序

2022年4月22日,公司召开第六届董事会第十六次会议,以同意4票(关联董事项光明、朱善银、朱善玉、项鹏宇、项奕豪回避表决)、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于确定高冰镍项目的投资主体、路径并与关联方共同投资暨关联交易的议案》。同日,公司召开第六届监事会第十三次会议,审议通过上述议案。本次关联交易议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)过去12个月内关联交易情况

过去12个月内,除上海璞骁将其所持伟明新加坡公司10%股份无偿转让给公司全资子公司温州嘉伟以外公司(包括下属全资和控股子公司)未与上海璞骁发生其他关联交易(不含本次关联交易金额)。

三、项目合资协议基本情况

(一)合资协议对应投资标的

高冰镍项目,年产高冰镍含镍金属4万吨,位于印度尼西亚哈马黑拉岛WedaBay工业园(IWIP)内,项目总投资不超过3.9亿美元。

(二)合资协议交易方基本情况

Merit International Capital Limited,中文名称,曼尼特国际资本有限公司;企业性质,有限责任公司;注册地址,RM 1528, 15/F BEVERLEY COMM CTR87-105 CHATHAM RD TST KLN HONG KONG;经营范围,投资;股权结构,Indigo International Investment Limited持有Merit公司100%股权。Merit公司设立不足一年,尚未有最近一期财务报表。

Merit公司与伟明新加坡公司不存在关联关系。

(三)合资协议的主要内容

公司本次明确下属子公司伟明新加坡公司作为投资主体,伟明新加坡公司与Merit公司签署《关于Merit与伟明之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨(印尼)项目合资协议》。该合资协议仅调整投资主体,主要协议条款不变,具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于对外投资高冰镍项目的公告》(公告编号:临2022-004)。

四、对公司的影响

本次共同投资是为了满足伟明新加坡公司营运和推进高冰镍项目建设需要,公司参与同比例投资符合公司的长远规划及发展战略,符合公司和全体股东的利益。本次投资资金使用公司自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形,并对公司海外业务发展带来积极影响。

五、独立董事事前认可及独立意见

独立董事认为:公司本次与关联方共同投资是为了满足伟明新加坡公司发展和推进高冰镍项目建设需要,符合公司中长期发展战略,不会对公司独立性构成

影响。在董事会审议相关议案时,关联董事回避表决,决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。同意公司与上海璞骁企业管理合伙企业(有限合伙)对伟明新加坡公司进行同比例增资及借款。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经伟明环保董事会、监事会审议通过,关联董事回避了表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意意见,尚需提交股东大会审议。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。(以下无正文)


  附件:公告原文
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