中信建投证券股份有限公司
关于
浙江伟明环保股份有限公司向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二三年二月
3-1-1
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人徐天全、魏乃平根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 3
一、一般释义 ...... 3
二、专业术语释义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5
三、发行人基本情况 ...... 6
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 11
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 11
三、核查意见 ...... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 13
三、发行人的主要风险提示 ...... 24
四、发行人的发展前景评价 ...... 34
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 35
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
| 保荐机构、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、伟明环保 | 指 | 浙江伟明环保股份有限公司 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 本次发行 | 指 | 本次向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换公司债券 |
| 发行人律师、国浩 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 会计师、审计机构、立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中诚信、资信评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 永康扩容项目 | 指 | 永康市垃圾焚烧发电厂扩容工程项目，实施主体为永康公司 |
| 高冰镍项目 | 指 | 温州嘉伟环保科技有限公司和上海璞骁企业管理合伙企业（有限合伙）通过设立伟明（新加坡）国际控股有限公司在印尼新建嘉曼新能源有限公司开展红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属4万吨（印尼）项目，实施主体为嘉曼公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 注册管理办法 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近三年一期、报告期各期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语释义
| 城市生活垃圾 | 指 | 在日常生活中或者为提供服务而产生的固体废物以及法律、行政法规规定视为生活垃圾的固体废物 |
| 高冰镍 | 指 | 由镍精矿经电、转初级冶炼而成的镍、铜、钴、铁、硫金属硫化物的共熔体，可用于生产电解镍、氧化镍、镍铁、含镍合金及各种镍 |
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| 盐，特殊处理也可直接用于炼钢 | ||
| 千瓦（kW）、瓦（W） | 指 | 功率单位，1千瓦=1,000瓦 |
| 渗滤液、渗沥液 | 指 | 垃圾储存过程中渗沥出的液体 |
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定徐天全、魏乃平担任本次伟明环保向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
徐天全先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行项目；伟明环保可转债、江丰电子可转债项目；京东方可续期公司债项目等。没有作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。徐天全在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
魏乃平先生：魏乃平先生，保荐代表人，经济学硕士，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：硕世生物首次公开发行、蒙娜丽莎首次公开发行、创业黑马首次公开发行、翰博高新向创业板转板上市、翰博高新精选层挂牌；安洁科技非公开发行股票；中牧股份公司债等项目。没有作为保荐代表人正在尽职推荐的项目。魏乃平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张宇坤，其保荐业务执行情况如下：
张宇坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：翰博高新向创业板转板上市项目。张宇坤在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
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本次证券发行项目组其他成员包括韩勇、明根那木尔、谢康。韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电首次公开发行、大连路明首次公开发行、桂龙药业首次公开发行、江苏新泉首次公开发行、熊猫乳业首次公开发行、翰博高新精选层挂牌、伟明环保可转债、新泉股份可转债、上海沪工可转债、江丰电子可转债、宁波韵升非公开发行、鑫科材料非公开发行、华锦股份非公开发行、中牧股份非公开发行、证通电子非公开发行、京东方非公开发行、禾嘉股份非公开发行、首农集团公司债、中农发集团公司债、中牧股份公司债、世茂建设公司债、北京电控公司债、彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组项目、中农资源恢复上市等。韩勇在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
明根那木尔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：京东方非公开发行项目；伟明环保可转债项目；京东方可续期公司债项目等。明根那木尔在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢康先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：伟明环保可转债项目等。谢康在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江伟明环保股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Weiming Environment Protection Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91330000734522019A |
| 成立日期 | 2001年12月29日 |
| 上市日期 | 2015年5月28日 |
| 上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 伟明环保 |
| 股票代码 | 603568 |
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| 法定代表人 | 项光明 |
| 董事会秘书 | 程鹏 |
| 注册资本 | 1,694,213,430元 |
| 注册地址 | 浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路81号B2幢5楼东南首 |
| 办公地址 | 浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼 |
| 经营范围 | 垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营，从事进出口业务。 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经保荐机构自查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在实质性利害关系。
（一）截至2023年2月16日，保荐机构衍生交易部门持有伟明环保419,335.00股股票。除上述情形外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。保荐机构买卖伟明环保股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一揽子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐机构已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐机构不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形，保荐机构自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）中信建投证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
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（四）中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，中信建投证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2022年9月9日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2022年11月15日向投行委质控部提出底稿验收申请；因疫情原因，2022年11月11日至2022年11月14日，投行委质控部对本项目进行了远程底稿核查、网络形式问核，并于2022年11月14日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
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的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年11月17日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年11月24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上交所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次发行为向不特定对象发行，不存在发行人董事会事先确定投资者情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。伟明环保本次向不特定对象发行可转换公司债券项目不涉及私募投资基金备案情况。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐伟明环保本次向不特定对象发行可转债并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了Law Office Yang & Co.（以下简称“Yang & Co.”），具体情况如下：
1、聘请的必要性
发行人与Yang & Co.就注册在印度尼西亚的募投项目实施主体在印度尼西亚的法律状态以及项目实施所需资质办理情况等进行核查并发表相应法律意见等相关事项签订委托合同，法律意见书的核查对象为发行人控股子公司PTJIAMAN NEW ENERGY（中文名称：印尼嘉曼新能源有限公司）。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
Yang & Co.是一家印度尼西亚律师事务所，主要业务为法律事务服务。Yang& Co.为发行人提供就注册在印度尼西亚的募投项目实施主体在印度尼西亚的法律状态以及项目实施所需资质办理情况等进行核查并发表相应法律意见等相关服务。
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。
Yang & Co.服务费用（含税）为7,600美元，实际已支付50%。
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三、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本保荐机构在发行人本次发行上市申请中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为；发行人在本次发行上市申请中，除聘请律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了Law Office Yang & Co.，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。
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第四节 对本次发行的推荐意见中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转债的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转债履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转债的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转债。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
本次发行方式已经公司2022年9月27日召开的第六届董事会第二十四次会议、2022年10月19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2023年2月22日召开的第六届二十八次董事会以及2022年11月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决议内容符合《证券法》《注册管理办法》的要求。
本次发行尚需上交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
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公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、具有持续经营能力
公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为97,438.20万元、125,726.89万元和153,546.21万元
，公司财务状况良好，具有持续盈利能力。
综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2019年度、2020年度和2021年度可分配利润分别为97,438.20万元、125,726.89万元和153,546.21万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为125,570.43万元，不少于公司债券1年的利息。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
1、公司符合《注册管理办法》第十三条之规定
（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号），依据该解释追溯调整后，公司2021年度可分配利润为161,384.95万元，大于经审计的2021年度可分配利润153,546.21万元。出于谨慎性考虑，本小节（即“二、本次发行符合相关法律规定”）涉及的2021年年度可分配利润、归母扣非净利润、净资产收益率等数据均为经审计机构审计的数据，未追溯调整。
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明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司2019年度、2020年度和2021年度可分配利润分别为97,438.20万元、125,726.89万元和153,546.21万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为125,570.43万元，不少于公司债券1年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019-2021年末以及2022年9月末，公司资产负债率分别为38.73%、47.02%、
43.87%和48.25%，资产负债结构合理。2019-2021年度以及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为86,784.95万元、95,247.30万元、119,392.30万元和128,013.47万元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。
截至2022年9月末，公司净资产为100.94亿元，累计债券余额为134,286.81万元。本次拟发行可转换公司债券23.50亿元，假设本次可转债以票面金额23.50亿元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为36.93亿元，未超过最近一期末净资产额的50%。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六
公司2019年度、2020年度和2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为97,438.20万元、125,726.89万元和153,546.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为95,196.46万元、122,545.54万元和148,797.71万元，最近三年连续盈利。
公司2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为26.97%、25.36%、24.14%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%
综上所述，经核查，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。
2、公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
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（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
综上所述，经核查，公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定。
3、公司符合《注册管理办法》第十条的规定
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，经核查，公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
4、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
公司不存在以下不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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综上所述，经核查，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
5、公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，即：
①募投项目均已完成备案并取得环评批复，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用项目为“高冰镍项目”、“永康扩容项目”和“补充流动资金项目”，非为持有财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（2）公司募集资金用途符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上所述，经核查，公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。本次向不特定对象发行可转债相关要素具体如下：
①可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
②票面金额和发行价格
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本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
③债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
④评级情况
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。
⑤债券持有人权利
公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
⑥转股价格的确定及其调整
i初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
ii转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
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上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P
=P
/（1+n）；增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P
=P
-D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1+n+k）。其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
⑦赎回条款
i到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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ii有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
⑧回售条款
i有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
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计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
ii附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
⑨转股价格向下修正条款
i修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
ii修正程序
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公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（2）本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。
（3）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
综上所述，经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。
7、公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的其他规定。
（三）本次证券发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）关于《注册办法》第九条的理解与
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适用规定。
2、截至2022年9月末，公司净资产为100.94亿元，累计债券余额为134,286.81万元。本次拟发行可转换公司债券23.50亿元，假设本次可转债以票面金额23.50亿元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为36.93亿元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。因此，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。
3、公司本次拟投入募集资金68,000.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的比例为28.94%，不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、债券受托管理人
公司已聘请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。
2、持有人会议规则
发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。
经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。
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3、发行人违约责任
发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。
（五）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
三、发行人的主要风险提示
（一）政策风险
1、产业政策风险
根据国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），国家对垃圾焚烧发电上网电价为吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结算，其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。根据《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》的通知（发改能源[2016]625号），电网企业全额收购规划范围内的可再生能源发电项目的上网电量。
2020年3月，财政部出台了《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财建[2020]6号），提出加紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。2021年8月，国家发改委、财政部、国家能源局出台了《2021年生物质发电项目建设工作方案》，安排垃圾焚烧发电竞争配置项目补贴资金2亿元；其中，2020年1月20日（含）以后当年全部机组建成并网但未纳入2020年补贴范围的项目及2020年底前开工且2021年底前全部机组建成并网的项目，为非竞争配置项目；2021年1月1日（含）以后当年新开工项目为竞争配置项目。
若国家对垃圾焚烧行业政策进行相应调整、未来环保政策发生不利变动或公司部分存量项目和新增项目未被纳入补贴清单，将可能对公司的经营状况产生不
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利影响。
2、税收政策风险
目前，公司下属部分子公司享有自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税的优惠政策。利用垃圾发电产生的电力收入业务享受即征即退100%的税收优惠；从事垃圾处理、污泥处理处置劳务，享受即征即退70%的税收优惠。若未来所得税和增值税优惠政策出现变化不再执行或适用条件等原因不再享受，公司及子公司可能无法享受所得税优惠政策或增值税即征即退政策，从而导致公司的盈利水平受到不利影响。
（二）经营风险
1、行业竞争激烈的风险
垃圾焚烧发电行业作为一个发展前景广阔的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着我国城市化生活水平越来越高，垃圾围城已成了亟待需要解决的问题，国家对生活垃圾无害化、减量化、资源化处理也提出了大量需求，这也激发了固废处置行业的投资热潮。近几年来大量的央企、国有企业和民营企业通过投资、收购、合作等方式进军固废处理领域，市场竞争越来越激烈，公司将面临较严峻的挑战。如未来行业竞争进一步增强，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。
2、未来市场拓展的不确定性风险
公司运营的垃圾焚烧发电项目主要集中在浙江、江苏、江西地区，是公司目前主要的收入来源。公司制定了积极的发展战略，拟在继续巩固东部沿海地区市场地位的同时，通过积极向其他地区逐步拓展以寻求进一步的业务扩张。公司的新地区业务拓展战略将主要选择经济发达、投资条件良好、地方政府财政实力雄厚的地区。由于新地区业务拓展面临较为激烈的竞争，且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异，公司适应当地市场环境并取得项目的不确定性将带来一定风险。
3、项目运营资金短缺风险
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公司主要采用特许经营方式投资、建设、运营城市生活垃圾焚烧发电项目，该类项目建设前期投资规模较大，在转入运营后再通过服务的方式逐期收回，这对公司现金流提出了较高的要求。公司正处于快速扩张阶段，可能存在投资资金不足而导致业务无法快速扩张的风险。
4、新项目的获得、实施及审批风险
垃圾焚烧发电项目属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。同时，项目实施还需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门、电力管理部门等多个部门的审批。若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。
此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，这一过程也需要公司的配合。在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可抗力因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
5、项目运营过程中的环境保护风险
公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。
为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。
6、经营规模扩大后的管理风险
公司未来将持续新建项目以实现业务扩张，公司资产规模和业务规模也将进
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一步扩大。随着公司运营管理的项目数量进一步增长，会对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的市场开发、项目运营管理、分支机构管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
7、疫情、自然灾害等不可抗力影响
我国新冠肺炎疫情形势目前已基本得到控制，公司的经营业绩亦未受到新冠肺炎疫情的重大影响。但目前，新冠肺炎疫情存在反复情况，若未来新冠肺炎疫情或其他病毒疫症爆发，则可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。此外，如果公司在建或运营的垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的垃圾焚烧发电项目的建设、运营造成破坏，从而对公司的业务及经营造成不利影响。
8、政府付费相关审批存在障碍的风险
公司垃圾焚烧发电项目的主要收入来源为发电收入和垃圾处理费收入。其中公司与业主方签署的特许经营协议中约定，业主方需要按时提供垃圾并按时支付垃圾处理费。但如果出现地方政府未能及时或无法履行人大对财政预算审议程序，地方政府财政支出安排发生变化，或地方财政压力较大无法及时支付等其他外部情况，则可能使公司垃圾焚烧发电项目的垃圾处理费无法及时收回，导致相关项目无法达到预期收益，对公司经营业绩产生不利影响。
9、收购盛运环保系公司的后续风险
公司已完成对盛运环保系公司的收购交易，并对盛运环保系公司业务进行统一的管理及控制，整体经营规模的增长或将增加公司的管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法及时建立，公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，对公司的经营业绩产生不利影响。
公司已与盛运环保系公司约定：交割日前公司投资范围内的盛运环保系公司债务，由破产重整管理人依据《重整计划》的规定进行清偿，按照《重整计划》减免的债务，自重整计划执行完毕时起盛运环保系公司不再承担清偿责任。但公司未来仍存在因盛运环保系公司债务或其他破产重整因素而涉及法律诉讼的相
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关风险。10、公司新业务存在的市场风险新能源汽车是公司新能源材料业务的最终主要应用领域之一。随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体以及上游高冰镍等原材料产业环节逐渐吸引更多新企业加入，同时现有企业纷纷扩充产能，行业竞争趋于激烈。如果公司不能在技术、成本等方面积累竞争优势，将会对公司的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。
（三）财务风险
1、无形资产减值的风险
截至2019-2021年末和2022年9月末，公司无形资产账面价值分别为357,063.58万元、396,811.85万元、945,420.13万元和1,214,468.35万元，占总资产的比例分别为51.60%、37.89%、64.18%和62.26%。无形资产占公司总资产的比重较大主要是由于公司主要运营PPP项目的特许经营权价值以及在建PPP项目计入无形资产。若企业运营的PPP项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，存在风险。
2、应收账款减值的风险
截至2019-2021年末和2022年9月末，公司应收账款账面价值分别为53,470.00万元、56,094.22万元、113,765.34万元和138,723.84万元，占总资产的比重分别为7.73%、5.36%、7.72%和7.11%，报告期各期末应收账款增长较快。公司已根据应收账款账龄计提相应的减值准备，如未来债务人经营情况出现重大不利变化，不能按时、足额偿还相关欠款，将导致公司产生应收账款不能收回的风险。
（四）募集资金投资项目带来的风险
1、募集资金投资项目实施进度的相关风险
公司本次募集资金用于高冰镍项目、永康扩容项目，项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，且其中高冰镍项目涉
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及在境外进行工程建设，组织和管理工作量大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理以及境外相关政策变化等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。
2、募投项目产能消化不达预期的风险
公司本次募集资金用于高冰镍项目、永康扩容项目，其中高冰镍项目系发行人拓展的新业务领域。高冰镍项目是基于战略发展的需要及对新能源材料行业市场前景的判断，在动力锂电池行业规模迅速扩张的产业机遇、锂电池三元正极材料高镍化发展的产业趋势下，公司提升核心竞争力的重要战略布局，具有较强的可行性和必要性。但高冰镍项目在客户资源等方面与公司原有业务存在较大差异，若在募投项目实施过程中，宏观经济、境内外产业政策、市场环境、技术路线、国际贸易环境等方面发生重大不利变化，将可能导致客户订单无法覆盖新业务新增产能，因而存在募投项目产能消化不达预期的风险。
3、募投项目效益不达预期的风险
本次募投项目中的高冰镍项目系公司首次进入新能源材料领域布局的业务，公司前期已经过较为充分的可行性论证。尽管新业务主要的冶炼工艺原理与公司原有垃圾焚烧业务存在相通之处，部分核心设备系统亦存在相似之处，但新业务所涉核心设备的设计制造、项目运营流程、客户及供应商结构等方面与公司原有业务仍存在差异，存在项目建设和产能爬坡不及预期等风险。
此外，高冰镍项目属于境外投资项目，且投资金额较大。尽管公司已取得必要的许可和批复，具备在印度尼西亚建设运营的客观条件，但仍不排除项目实施过程中，当地投资政策、税收政策、进出口政策、国际贸易环境变动等带来的潜在经营风险，从而对本次募投项目的效益实现带来一定不利影响。
4、以非全资子公司实施募投项目的管理风险
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发行人通过非全资控股子公司嘉曼公司实施本次高冰镍项目。根据项目合资协议，嘉曼公司的少数股东Merit负责调动和协调项目所在地印尼纬达贝工业园区的各项资源及事务。若发行人无法对嘉曼公司实进行有效管理，或嘉曼公司少数股东未能严格遵守公司章程、合资协议的情况，可能导致高冰镍项目实施进度不及预期。
5、募投项目用地的相关风险
公司本次募投项目之一高冰镍项目的实施主体嘉曼公司于2022年8月19日与PT WEDA BAY BUMI签署了土地买卖合同（LAND PURCHASEAGREEMENT），PT WEDA BAY BUMI将位于哈马黑拉岛马鲁古省北马鲁古县附近一处面积为258,350㎡的土地出售给嘉曼公司。截至本募集说明书出具日，嘉曼公司已支付预付土地款，土地权属证明正在办理中。尽管嘉曼公司取得土地权属证明不存在实质性障碍，但仍存在权证办理进度不及预期等相关风险。
6、开拓新业务的技术风险
高冰镍项目系公司首次布局的新能源材料领域业务，尽管其业务主要的富氧侧吹还原熔炼技术工艺原理与公司原有垃圾焚烧业务接近，但高冰镍项目仍属于新的业务领域和新的工艺，核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差异，相关技术团队尚需扩充。此外，富氧侧吹还原熔炼技术工艺在红土镍矿冶炼方面尚属于新式工艺路线，因而存在项目运营不稳定、产能爬坡不及预期以及被其他技术路线取代等相关风险。
7、海外运营及监管风险
公司高冰镍项目在印度尼西亚建设并实施，境外经营可能面临多种风险，从而对项目的经营管理、财务状况等带来不利影响，包括但不限于以下可能情况：
罢工、疫情等导致生产或供应中断，当地宏观经济出现大幅波动影响公司正常经营活动，当地的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，当地政府外交政策出现不利变化，境外国家语言习俗、经营环境、法律体系等与国内相比存在较大差异等。若印度尼西亚政府出台对高冰镍等产品出口的限制政策，将对公司高冰镍项目的效益实现带来重大不利影响。
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此外，在经营过程中，公司中方管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大。另外，随着公司在印度尼西亚业务的逐步开展，公司如不能及时建立相适应的管理架构、配备关键管理人员，将导致境外经营及监管风险增加。
8、高冰镍产品价格波动风险
公司本次募投项目之一高冰镍项目是基于公司战略发展的需要及对新能源材料行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。本次高冰镍项目投资主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，如果镍价存在大幅波动，将给项目的盈利能力带来不确定性。
9、新增固定资产及无形资产折旧摊销风险
本次募集资金拟主要用于项目建设。项目建成后，公司的无形资产及固定资产将迅速增加，折旧摊销金额也将有较大增加，若本次募集资金投资项目无法按计划实现预计收益，则公司将面临因固定资产及无形资产折旧摊销大幅增加导致经营业绩下滑的风险。
（五）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、本息兑付风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
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件，则本次发行可转债将面临未提供担保的风险。
3、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者偏好及心理预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转换公司债券的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
4、可转换公司债券到期未能转股的风险
公司股票的价格受到多重因素影响，包括公司的经营业绩、行业发展趋势、投资者偏好及心理预期等。若公司本次发行的可转换公司债券在转股期间因前述因素等未能全部转股，则公司需针对未转股部分的可转换债券偿付本金和利息，进而对公司的财务费用和现金流出产生一定压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，公司归属于母公司所有者的权益分别为421,604.89万元、548,948.52万元、772,655.53万元和889,703.02万元；2019-2021年度及2022年1-9月加权平均净资产收益率分别为27.61%、26.02%、24.91%和15.02%，每股收益分别为
0.80元/股、1.00元/股、1.23元/股和0.74元/股，盈利能力较好。本次可转债转股后，公司归属于母公司所有者的权益及总股本将有一定幅度的提升，但本次募集资金投资的高冰镍项目和永康扩容项目需要经历一定时间的建设期和试运营期，募集资金可能不能立即产生预期收益，因此将使公司全面摊薄后的归属于母公司所有者的净资产收益率将会出现一定幅度的下降。
6、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司行使有条件赎回条款对投资者造成的风险
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本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。
（3）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险
公司本次可转债发行方案规定：“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7、信用评级变化的风险
中诚信对本次发行的可转换债券进行了评级。中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务
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状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。在本次可转换债券的存续期内，若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资者的投资风险。
四、发行人的发展前景评价
公司主营业务涵盖城市生活垃圾焚烧发电行业全产业链，包括核心技术研发、关键设备制造销售及项目投资、项目建设、运营管理等领域，是国内领先的生活垃圾焚烧处理企业。公司在全国各地投资、建设、运营生活垃圾焚烧厂，并在垃圾焚烧厂附近投资、建设、运营餐厨垃圾处理、污泥处理、农林废弃物处理和工业固废处理项目，与生活垃圾进行协同处置；同时，公司介入行业上下游的环保装备研发制造销售、环保工程承包建设、垃圾清运、渗滤液处理等领域。2020年，我国城镇化率超过60%，城市生活垃圾清运量为23,511.71万吨。根据中国社会科学院发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告No.12》，到2030年我国城镇化率将达到70%，2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。城镇化进程的提升将使垃圾产量不断增长，扩大城市生活垃圾处理行业的市场空间。然而，由于我国城市生活垃圾清运系统发展滞后，部分城市生活垃圾仍未能进行集中收集、清运和无害化处理，垃圾累积堆存规模巨大。随着近年来城市化进程加快，城市生活垃圾产量不断增加；同时，伴随我国对绿色、先进环保行业的日益重视和支持，垃圾“减量化、资源化、无害化”处理的需求持续旺盛。在此行业背景下，公司作为行业领先企业，将进一步全面覆盖垃圾焚烧发电产业的各个环节，包括核心技术研发、设备研制、项目投资、建设、运营等全产业链，从而强化一体化运作的独特优势。除生活垃圾焚烧发电业务外，公司还将积极向餐厨垃圾、污泥、工业及农林废弃物等其他固废的清运和处置领域全面拓展，并继续深耕长三角等东部沿海地区市场，并积极介入全国市场及海外的市场，从而提升规模优势并实现规模经济，降低研发成本和管理成本，进一步提升盈利水平。
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此外，为了顺应新能源材料行业发展趋势和机遇，开拓新的业绩增长点，公司战略布局动力电池新材料制造行业，投资建设高镍三元前驱体、高镍正极材料生产相关项目以及产业上游高冰镍相关业务，有望扩展公司未来业务发展空间。
公司秉承“诚信、敬业、创新、进取”的核心价值观，坚持“为人类创造洁净、健康、可持续发展的生活环境”的发展使命，持续不断向社会提供一流低碳环保技术、产品及服务。在碳减排和碳达峰的背景下，公司积极介入新能源材料研发制造业务，向综合环保能源领域深入发展，为社会提供全方位优质的环保能源服务，促进城市生态环境可持续发展，努力发展成为国际先进、国内领先的综合性环保能源领域服务商。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次伟明环保向不特定对象发行可转债的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次伟明环保向不特定对象发行可转债符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为伟明环保本次向不特定对象发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
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