浙江三星新材股份有限公司
2017 年年度股东大会会议
资料
二零一八年四月二十三日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议程
现场会议时间：2018 年 4 月 23 日(星期一)14:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时 9:15-9:25,
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。
会议主持人：董事长杨敏先生
主要议程：
一、与会人员签到（14:00—14:30）；
二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况；
三、宣读股东大会须知；
四、律师、监事代表以及股东会议推举的两名股东代表共同参加计票和监票；
五、宣读议案
1、《关于审议<2017 年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于审议<2017 年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于审议<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
4、《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
5、《关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》
6、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审
计机构的议案》
7、《关于审议董事、监事 2018 年度薪酬的议案》
8、《关于审议<公司 2017 年年度报告>全文及摘要的议案》
9、《关于向银行融资事宜的议案》
10、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
11、《关于<公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的
议案》
六、听取 2017 年度独立董事述职报告；
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七、股东发言及解答；
八、对议案进行投票表决 ；
九、与会代表休息（工作人员统计现场及网络表决结果）；
十、宣布会议表决结果 ；
十一、宣读股东大会决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书 ；
十三、主持人宣布会议结束。
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2017 年年度股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员务必准时到达
会场并参与签到登记以确认参会资格。会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止；到达现场但未能
及时参加会议登记的股东、代理人及其所持股份数额不计入现场表决权数，不
得通过现场投票方式表决。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动
状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同
时也应履行法定义务。股东在会议召开期间准备发言的，应当事先向大会会务
组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时
间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会
议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公
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司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在
表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、 错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
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议案一：
《关于审议<2017 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东：
2017 年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、审慎决策，对公司和全
体股东负责。现将董事会 2017 年度的主要工作报告如下：
一、2017 年度公司经营情况讨论与分析
2017 年，公司坚持创新驱动，积极把握消费需求升级趋势，紧紧围绕主营
业务，开展各项工作。在全体员工的努力下，经营业绩实现了稳定增长。2017
年，公司实现营业收入 29,894.93 万元，较上年同期增长 9.29%；公司归属于母
公司所有者的净利润 5,535.75 万元，较上年同期增长 16.04%。
报告期内，公司主要开展的重点工作如下：
（一）公司成功上市。经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江三星新材
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕196 号）核准，并
经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万
股，并于 2017 年 3 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市，发行价为每股人民币 12.26
元，共计募集资金 26,972.00 万元，扣除发行费用 5,274.29 万元后，实际募集
资金净额为 21,697.71 万元。
（二）公司重视客户的需求，加大研发投入。通过“研发一代、成熟一代、
推广一代”的研发、推广、生产策略，保障新产品的开发和投产速度。2017 年，
公司开发投入 1101.47 万元，占营业收入 3.68%。报告期内，公司获得专利 4 项；
截止 2017 年 12 月 31 日，公司累计拥有专利 36 项，其中发明专利 14 项，实用
新型专利 22 项。
（三）以市场为导向，强化服务。积极对接下游市场和客户需求，通过贴身
服务赢得客户认可，不断增强客户粘性，拓展与客户的合作。报告期，公司实现
营业收入 29,894.93 万元，同比增长 9.29%。
（四）强化企业管理，不断完善企业管理体系。报告期内，公司对各项管理
工作进行梳理优化；定期组织人员进行安全生产管理、质量意识、提升作业效率
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等培训，提高员工重安全、强质量的意识；在生产管理中，通过严抓采购、生产、
质检等各个环节，控制管理风险，确保产品品质。
（五）重大项目的有序推进。公司合理使用募集资金，稳步推进募投项目。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 8,556.62 万元；公司于 2017
年 4 月 25 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于投资建设
2744.28KW 屋顶分布式光伏发电项目的议案》，该项目已于 2017 年 9 月完成验
收。目前，项目产生的电能主要满足企业自身用电为主，余电上网。
（六）对外参股。公司于 2017 年 11 月 10 日召开了第二届董事会第十四次
会议、于 2017 年 11 月 28 日召开了 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于与关联方共同投资的关联交易议案》。经上述审议批准，公司与实际控制人所
控制的关联企业德清辰德实业有限公司共同受让威铖工业控股有限公司所持青
岛伟胜电子塑胶有限公司(以下简称“青岛伟胜”)的 90%股权，其中公司受让青
岛伟胜 40%的股权。青岛伟胜主要生产、销售各种注塑塑胶产品和电子产品，设
计、制造、组装和销售自产的非金属制品模具。本次对外投资是公司尝试介入新
业务的长期战略布局所作的慎重决定。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2017 年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召
集、召开董事会会议。全年共召开 9 次董事会会议，具体情况如下：
1、2017 年 1 月 9 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过:《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终
止挂牌的议案》、《关于召开公司 2017 第一次临时股东大会的议案》
2、2017 年 1 月 19 日,公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过：
《关于审议<公司 2016 年度报告>及其摘要的议案》、《关于 2016 年度利润分配
方案的议案》、《关于审议<2016 年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议
<2016 年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议< 2016 年度财务决算报告>
的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度
审计机构的议案》、《关于审议公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》、《关
于审议董事、监事 2017 年度薪酬的议案》、《关于审议<2016 年度内控制度自
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我评价报告>的议案》、《关于审议 2017 年度银行融资事宜的议案》、《关于召
开股份公司 2016 年度股东大会的议案》。
3、2017 年 3 月 21 日，公司召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过：
《关于修订<浙江三星新材股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议
案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
4、2017 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过：
《关于修订<浙江三星新材股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议
案》。
5、2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过：
《关于<公司 2017 年第一季度报告>全文及正文的议案》、《关于变更部分募投
项目实施地点的议案》、《关于投资建设 2744.28KW 屋顶分布式光伏发电项目的
议案》。
6、2017 年 8 月 24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过：《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于
<公司 2017 年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于<公司 2017 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于制定<浙江三星新材股
份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
7、2017 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过：《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于召
开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
8、2017 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通
过：《关于<公司 2017 年第三季度报告>全文及正文的议案》。
9、2017 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通
过：《关于与关联方共同投资的关联交易议案》、《关于召开公司 2017 年第三
次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开及决议执行情况
2017 年度，公司董事会按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召
集、召开了 4 次股东大会。具体情况如下：
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1、2017 年 1 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通
过：《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请公司股票在全国中小企业股份转
让系统终止挂牌的议案》。
2、2017 年 2 月 9 日,公司召开 2016 年度股东大会，会议审议通过：《关于
审议〈公司 2016 年度报告〉及其摘要的议案》、《关于 2016 年度利润分配方案
的议案》、《关于审议〈2016 年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议 2016
年度监事会工作报告的议案》、《关于审议〈2016 年度财务决算报告〉的议案》、
《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度审计机构的
议案》、《关于审议董事、监事 2017 年度薪酬的议案》、《关于审议 2017 年度
银行融资事宜的议案》。
3、2017 年 11 月 2 日，公司 2017 年第二次临时股东大会，会议审议通过：
《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
4、2017 年 11 月 28 日，公司 2017 年第三次临时股东大会，会议审议通过：
《关于与关联方共同投资的关联交易议案》。
报告期内，公司董事会按照相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议。
（三）董事会各专业委员会的运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。在报告期内严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各
专门委员会的实施细则等相关规定履行各项职责
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作细则》
的要求，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，积极对相关议案发表专
业意见。2017 年，公司董事会审计委员会召开了 5 次会议，审计委员会对公司
定期报告、财务报告、募集资金专项报告及审计部提交的工作报告进行了审阅和
监督。年报编制期间，委员会严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，
认真督促公司履行年报审计工作，协调审计计划及各项安排。同时，审计委员会
同时就年审机构对公司 2017 年度审计工作情况进行总结和评价，并向董事会提
交下年度续聘会计师事务所的决议并提交董事会审议。
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2、战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会工作细则》
的要求，公司战略委员会积极履行职责，2017 年，召开了 1 次会议，对公司 2016
年经营情况进行了总结，根据公司自身的发展状况，对未来三年发展进行了规划
并确定了发展目标。
3、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会工作细则》
的要求，认真履行自己的职责，2017 年，召开了 1 次会议，对 2016 年度公司董
事、高级管理人员的履职情况进行了评价，认为公司所有董事、高级管理人员均
能尽职尽责，按相关法律、法规及制度规定行使权利、承担义务。
4、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，报告期内召开了 1 次会议，对 2016
年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了总结，制定 2017 年董事、监事
的薪酬方案并提交董事会审议。
三、公司行业格局与趋势
目前，家电玻璃企业中主要包含家电玻璃深加工企业和玻璃门体组装企业。
同时具备家电玻璃深加工和门体组装的企业为数相对较少，大多数企业仅负责产
业链中的一道或几道工序。同时，由于行业内企业产业链较短，配套加工能力有
限，产品种类较少，大多数企业一直以来仅局限于被动的为客户提供配套产品。
行业内具备较强的自主研发、自主产品开发设计能力，能够主动为客户提供多样
化产品解决思路和方案的企业仍然为数较少。随着市场规范化程度加深、节能环
保要求提高、消费需求升级，技术与品质将起主导作用，拥有自主技术、具备高
端产品生产能力的企业将逐步占据有利的竞争地位，拥有自主知识产权及研发能
力的大中型制造企业将逐步发挥其规模优势，依靠自身的综合优势，打造更具规
模的行业龙头企业。随着行业市场集中度的上升，行业将面临规模化、专业化、
精益制造和清洁生产的全面转型和提升。
宏观经济运行平稳，城镇化的推进，带动需求。《国民经济和社会发展第十
三个五年规划纲要》指出，未来五年我国经济仍将保持中高速发展，国内生产总
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值年均增速累计超过 6.5%。中国已经进入城镇化快速增长时期，城镇化的推进，
城镇居民人口不断上升，对商业物业、住宅的需求也逐步加大，而新增商业物业、
住宅带动了制冷商电、家电产品的市场需求；另一方面，更新换代也带来节能、
智能型制冷商电、家电产品需求的逐步增加。
下游家电行业销售规模平稳增长。据中怡康测算，2017 年，家电整体（含
3c）规模将达 16,403 亿元，同比增长 4.5%。其中，白色电器、黑色电器、厨卫
电器、生活电器零售额同比增长分别为 0.5%、5.4%、9.9%、11.9%。家电整体销
售规模的平稳增加，为家电玻璃行业带来了持续及稳定市场需求。
消费升级带动产品升级。居民收入不断上升，国家统计局提供的数据显示，
2016 年，我国城镇居民人均可支配收入为 33,616 元，比上年增长 7.8%。伴随居
民人均可支配收入的增长，居民消费能力逐步提高，推动制冷商电、家电产品升
级。
智能产品渗透提升，推动产品更新换代。新一代信息技术与制造业深度融合，
以人工智能为领衔的物联网、云计算、大数据等技术应用，智能产品不断向制冷
商电、家电产业渗透。据前瞻产业研究院此前发布的报告显示，我国智能家居市
场规模 2016 年达到 605.7 亿元，同比增长率也大幅度提升到 50％以上。
制冷商电、家电企业的平稳发展将带动公司业务的稳定发展。
四、公司发展战略
公司将在稳固低温储藏设备玻璃门体市场优势的基础上，积极开拓各类玻璃
深加工领域，保持低温储藏设备玻璃门体制造和深加工玻璃市场中的领先地位。
五、经营计划
2018 年将重点推进以下工作：
业务发展：在现有业务基础上，继续新的拓展。抓住市场机遇，提升客户服
务，拓展与现有客户的合作；同时，充分发挥公司技术研发优势，开发新的产品，
拓展新的产品应用领域。
技术研发：公司坚持以客户需求为切入点，以市场为导向，强化研发投入，
紧盯玻璃深加工行业的新技术、新工艺的发展趋势，着力开发新产品。
管理提升：不断完善管理体系，持续强化精细化管理。通过严抓采购、生产、
质检等各个环节，不断提升制造效率与产品品质。
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人才培养：公司将结合实际经营情况，加强岗位职责、考核、培训等体系建
设，进一步完善人力资源管理体系。此外，将根据发展需要，加大技术、营销、
管理等各类人才的引进和培养力度。
融资安排:公司将根据市场情况和自身发展的实际需要，在保持稳健的资产
负债结构的同时，综合各种融资手段筹集所需资金，实现可持续发展。
六、可能面对的风险
1、制冷商电、家电行业波动风险
公司主营业务利润主要来源于低温储藏设备玻璃门体及深加工玻璃产品等，
公司的客户主要是冷柜、酒柜和冰箱等制冷商电、家电生产企业，冷柜、酒柜、
冰箱等制冷商电、家电的主要购买者和用户为商家或者居民家庭，用于展示、储
藏各类饮料、冷鲜食品、酒类等。公司根据下游制冷商电、家电生产企业的订单
组织生产，公司经营业绩受到制冷商电、家电行业波动的影响较大。
目前，我国制冷商电、家电行业竞争激烈，实体零售行业面临来自电商的挑
战，制冷商电、家电的需求和消费的增长同商业开发、冷链物流、居民收入、住
房面积、消费观念及消费习惯等息息相关。如果这些因素出现明显的不利变化，
可能影响制冷商电、家电用户的购买需求，从而影响制冷商电、家电的产销量，
进而影响公司经营业绩。
措施：公司拟通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得客户认可，通过不断
研发新技术、开发新产品，保持市场领先优势，降低市场波动对公司经营的不利
影响。
2、客户集中度较高的风险
公司客户主要为国内知名家电企业，主要客户较为集中。在与客户的合作过
程中，公司在服务能力、产品品质、订单交期、口碑、产能、设备保障等方面的
优势日益突出，公司的新品开发能力得到了客户的认可，成为助力客户不断推出
整机新产品的重要因素。虽然公司主要客户较为稳定，销售回款情况良好，公司
未来拟继续加强与核心客户的合作关系。但是，由于公司对主要客户的销售收入
占主营业务收入的比例较高，如果部分客户经营情况不利，对公司产品的需求大
幅度减少，公司的经营业绩将受到不利影响。
措施：公司将通过开发新客户和丰富产品线，降低客户集中度和单一客户变
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化对于公司经营的不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司生产所需主要原材料为各类玻璃、门体配件、包装材料、各类塑料等，
公司业绩与原材料价格波动的相关性较大。公司以即期市场采购的原材料作为产
品销售的定价基础，使公司产品的售价基本与原材料价格的变动相适应，有效降
低了原材料价格波动给企业带来的风险。尽管公司可以通过对供应商的选择和原
材料价格的比较来尽可能降低生产成本，但原材料价格的波动仍会对公司的产品
毛利率和盈利水平产生一定影响
措施：公司将实施生产过程的精细化管理，严格控制生产成本，并实行产品
销售的高端化、新品化战略，逐步提升高端、新品玻璃门体的销售占比，提高技
术、品质门槛，保证玻璃门体在行业竞争中的优势和毛利率水平，增强公司对原
材料价格波动的消化能力；同时，公司将通过开发长期稳定合作的供应商、实施
战略储备和原材料替代等方式降低原材料价格波动给公司带来的风险。
4、主营产品毛利率下降的风险
公司的主营产品是各类玻璃门体和深加工玻璃，主营产品是公司营业收入的
主要来源。一直以来，公司通过强化研发、提升品质、贴身服务赢得了客户认可，
通过不断开发新产品维持了较高的主营业务毛利率。但是，公司的主营产品始终
面临行业市场竞争及客户要求降价的压力，如果公司无法保持已经取得的竞争优
势及成本控制能力，则可能导致公司主营产品订单减少及毛利率下降。
措施：公司始终以市场需求为导向，通过与客户联合开发及自主研发相结合
的方式不断开发新产品，提升高附加值新产品的销售比重；另一方面，通过精细
化生产过程、提高生产线的自动化程度、优化生产组织、加强现场管理、提高成
品率等措施有效控制生产成本，保障产品毛利率水平的稳定。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
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议案二：
《关于审议<2017 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东：
2017 年度，浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照
《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司监事会议事
规则》等有关要求，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，勤勉尽
责，依法对公司经营活动、财务状况、重大决策以及董事、高级管理人员履职情
况等进行有效监督，全体监事出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事
会，对股东大会和董事会的召集召开程序及所作决议进行了监督，切实维护公司
和全体股东的合法权益。具体履职情况如下：
一、监事会会议情况
公司监事会 2017 年度共召开七次会议，具体情况如下：
1、2017 年 1 月 19 日，公司召开第二届监事会第四次会议，会议审议通过
《关于审议<2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司 2016 年度
报告>及其摘要的议案》、《关于审议< 2016 年度财务决算报告>的议案》、《关
于 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于审议公司董事、监事 2017 年
度薪酬的议案》、《关于审议公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案》、《关
于审议<2016 年度内控制度自我评价报告>的议案》。
2、2017 年 3 月 21 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
3、2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届监事会第六次会议，会议审议通过
《关于<公司 2017 年第一季度报告>全文及正文的议案》、《关于变更部分募投
项目实施地点的议案》。
4、2017 年 8 月 24 日，公司召开第二届监事会第七次会议，会议审议通过
《关于会计政策变更的议案》、《关于<公司 2017 年半年度报告>全文及摘要的
议案》、《关于<公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
的议案》。
5、2017 年 10 月 16 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过
《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
6、2017 年 10 月 30 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过
《关于<公司 2017 年第三季度报告>全文及正文的议案》。
7、2017 年 11 月 10 日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过
《关于与关联方共同投资的关联交易议案》
二、监事会履行监督职责情况
1、监督公司依法运作情况
2017 年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有
关规定对公司运作情况进行了监督，列席公司股东大会和董事会，并依法对公司
决策程序、内控执行和日常经营管理情况进行监督审查，认为：公司已建立完善
的内控体系，公司股东大会、董事会以及管理层运作规范，各项决策程序合法合
规，公司董事、高管在履职过程中没有违反相关规定的行为，不存在损害公司利
益的行为发生。
2、检查公司财务的情况
报告期，监事会依法对公司财务运行状况进行了必要的核查，审核了公司
的定期报告，对各期定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。监事会认为：
公司财务运作规范、有效。年审机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2017 年情况出具了标准无保留意见的审计报告，报告真实、客观地反映了公司
的财务状况和经营成果。
3、检查公司内部控制情况
报告期，监事会对公司 2017 年度内部控制制度的建设以及运行情况进行了
检查，认为：公司已建立较为健全的内部控制体系，各项制度得到切实有效的执
行，能系统防范和控制各项经营风险，报告期内公司生产经营活动符合公司各项
制度，无异常情况。
4、关联交易情况
报告期内，公司与关联企业德清辰德实业有限公司共同投资了青岛伟胜电
子塑胶有限公司，该关联交易价格符合公允的定价原则，不会对公司的独立性产
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是
中小股东利益的情况。
5、对公司执行股东回报规划的监督情况
监事会对公司执行股东回报规划情况进行了监督与核查，认为：公司 2017
年度提出的利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，
2018 年，监事会将继续诚信勤勉地履行职责，积极列席股东大会、董事会
会议，依法对董事会和高管的日常履职、公司内部经营管理及财务状况、内部控
制运行情况、重大事项及其履行决策程序的合法合规性进行有效监督，加强自身
的学习，不断适应新形势，推动公司规范运作水平的进一步提升，更好地维护股
东的权益。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案三：
《关于审议<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
各位股东：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务报表，经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2018〕1050 号审计
报告。现将有关财务决算报告情况汇报如下：
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2017年 2016年
减(%)
营业收入 298,949,307.16 273,529,725.06 9.29
归属于上市公司股东的净利润 55,357,457.73 47,705,344.93 16.04
归属于上市公司股东的扣除非 51,789,215.80 46,926,387.59 10.36
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 36,407,774.08 41,768,738.66 -12.83
本期末比上年同期
2017年末 2016年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 496,248,665.49 220,976,111.58 124.57
总资产 602,042,018.12 299,026,720.68 101.33
（二）主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2017年 2016年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.66 0.72 -8.33
稀释每股收益（元／股） 0.66 0.72 -8.33
扣除非经常性损益后的基本每 0.61 0.71 -14.08
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 12.82 20.29 减少7.47个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 11.99 19.96 减少7.97个百分点
均净资产收益率（%）
二、财务报表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
本期期末金
额较上期期
报表科目 本期期末数 上期期末数 情况说明
末变动比例
（%）
40,614,256.93 14,560,844.47 178.93 股权收购托管资金的增
货币资金
加
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
预付款项 1,465,644.61 2,124,513.63 -31.01 预付采购货款的减少
其他应收款 53,537,289.42 817,178.21 6,451.48 委托贷款的增加
其他流动资 130,003,328.55 3,328.55 3,905,604.5 理财产品的增加
产
长期股权投 32,790,651.00 - 不适用 对联营企业投资
资
在建工程 4,293,261.42 1,388,279.28 209.25 募投项目投入增加
短期借款 - 25,300,000.00 -100.00 短期借款全部归还
30,107,676.08 6,790,000.00 343.41 开立银行承兑汇票支付
应付票据
货款增加
预收款项 2,600.00 184,905.12 -98.59 预收销售货款减少
应付利息 - 34,820.49 -100.00 短期借款全部归还
其他应付款 35,262,785.10 1,643,702.24 2,045.33 股权收购款的增加
预计负债 - 500,000.00 -100.00 未决诉讼的和解
变动比例
报表科目 本期数 上年同期数 情况说明
（%）
11,900,293.11 8,748,825.41 36.02 主要系本期销售运费以
销售费用 及销售人员的职工薪酬
增加所致；
32,268.06 1,889,391.96 -98.29 主要系本期利息支出的
财务费用 减少以及利息收入的增
加所致。
投资活动产 -234,393,450.4 -3,659,230.85 -6,305.54 主要系本期公司对外委
生的现金流 7 托贷款和购买理财产品
量净额 增加所致；
筹资活动产 192,780,653.05 -32,889,648.54 686.14 主要系本期公司首次公
生的现金流 开发行股票收到的资金
量净额 增加所致。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案四：
《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有
关规定，在符合公司《章程》、《三星新材未来三年（2015-2017 年）股东分红
回报规划》等前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利
益和公司发展需要。现拟定如下利润分配方案：以公司 2017 年末总股本 8,800
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税），共计派发
现金 1,760 万元（含税）。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案五：
《关于未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划的议案》
各位股东：
为了完善和健全浙江三星新材股份有限公司(以下简称“公司”)持续稳定的
分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、
法规以及《公司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、社
会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会特制订了未来三年（2018－
2020 年）股东回报规划（以下简称“本规划”或“规划”），主要内容如下：
一、公司制定规划考虑的因素
公司将着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目
前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、融资能
力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定规划的原则
本规划的制订应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款规定，应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，并据此制订未来三年的执行利润分配政策的规划。
三、未来三年（2018-2020 年度）具体的股东回报规划
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围；
2、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利
润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
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3、公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。在公司当年实现的净利润为正数且
公司累计未分配利润为正数的情况下，2018 年-2020 年，每年向股东现金分配股
利不低于当年实现的可供分配利润的 20%(具体比例由董事会根据公司实际情况
制定后提交股东大会审议通过)。
4、公司董事会在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营
活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行
信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在特殊情况下无法按照既定
的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告
中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方
案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。
5、如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式
分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定
以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
四、利润分配的相关决策程序和机制
公司利润分配政策由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立
董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的
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时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具
意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关
调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议后提请股东大会批准。涉及对章
程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同
意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、其他事宜
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
以上议案，请各位股东审议！
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董事会
2018 年 4 月 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案六：
《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度审计机构的
议案》
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机
构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机
构，负责财务报告及内部控制审计，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双
方协商确定具体报酬。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案七：
《关于审议董事、监事 2018 年度薪酬的议案》
各位股东：
公司董事、监事 2017 年度薪酬情况总结及 2018 年度薪酬安排如下：
一、2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况
单位：元（税前）
序号 姓名 2017年度 职务
1 杨 敏 204,247.00 董事长(领取董事薪酬)
总经理、董事
2 杨阿永 191,360.00
（领取岗位薪酬，不领取董事薪酬）
副总经理、董事
3 王雪永 161,627.00
（领取岗位薪酬，不领取董事薪酬）
4 丁涛 -- 董事（不领取董事薪酬）
5 鲁爱民 30,000.00 独立董事(领取津贴)
6 严密 30,000.00 独立董事(领取津贴)
7 韩松 30,000.00 独立董事(领取津贴)
董事会秘书、董事
8 徐芬 179,068.00
（领取岗位薪酬，不领取董事薪酬）
副总经理、董事、技术负责人
9 张金珠 159,151.00
（领取岗位薪酬，不领取董事薪酬）
10 杨佩珠 130,817.00 财务负责人（领取岗位薪酬）
11 高娟红 58,336.00 监事会主席（领取岗位薪酬，不领取监事薪酬）
12 吴 丹 51,684.00 监事（领取岗位薪酬，不领取监事薪酬）
13 徐惠武 53,361.00 职工代表监事（领取岗位薪酬，不领取监事薪酬）
二、2018年度董事的薪酬
1、非独立董事
杨敏月度董事薪酬不低于1.7万元，不超过2.0万元。年末额外津贴（如有）须
另行审议确认。
杨阿永、王雪永、徐芬、张金珠公司高级管理人员身份领取岗位薪酬，不另
外领取董事薪酬；丁涛不领取董事薪酬。
2、独立董事
三名独立董事均在公司领取独立董事津贴3万元/年（税前），已经此前股东
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大会审议通过。
三、2018年度监事的薪酬
高娟红、吴丹、徐惠武在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬。
四、其他
1、以上均为税前收入；
2、董事、监事参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会会议、股
东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。
相关关联股东回避表决。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案八：
《关于审议<公司 2017 年年度报告>全文及摘要的议案》
各位股东：
2017 年年度报告全文及摘要已经公司第二届董事会第十五次会议及第
二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司 2018 年 3 月 31 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江三星新材股份有限公
司 2017 年年度报告》全文及摘要；《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》、《证券时报》披露的《浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度
报告摘要》。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九：
《关于向银行融资事宜的议案》
各位股东：
根据公司生产经营活动的需要，2018 年度向银行申请总额度不超过 2.7 亿
元的综合授信，如有必要，可由公司资产为该等授信提供相应担保。授信期限为
自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开前一日。提请公司股
东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据各相关银行授予的实际
授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关
法律文件，本项授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大
会召开前一日。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
董事会
2018 年 4 日 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十：
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
各位股东：
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
况下，公司拟使用不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，自
2017 年年度股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会召开前一日的期间内循
环使用。
现将具体情况说明如下：
一、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情
况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东
获取更多的投资回报。
2、现金管理额度期限
公司拟使用最高不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
使用期限为自 2017 年年度股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会召开前一
日，在上述额度内资金可以循环使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后归还至
募集资金专户。
3、投资产品范围
公司拟使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及
其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及证券投
资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债
券为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决议有效期
自 2017 年年度股东大会通过之日起至 2018 年年度股东大会召开前一日。
5、实施方式
在额度范围内提请公司股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
6、信息披露
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露
工作。
二、风险控制措施
为了保障对现金管理的有效性，严控风险，公司有关投资保本型理财等
产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。
公司使用闲置募集资金投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以
及其他低风险、保本型投资产品，投资产品不得质押。以上投资品种不涉及
证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的
及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
在上述理财产品等存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时
分析和跟踪理财产品等的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。
独立董事、 监事会将持续监督。
三、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置募集资金，投资保本型理财产品等是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用
途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，
不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资
收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
以上议案，请各位股东审议！
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董事会
2018 年 4 月 23 日
浙江三星新材股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一：
《关于<公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
各位股东：
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件规定，公司编制了
《2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体公告内容见同日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》上披露的《浙江三星新材股份有限公司 2017 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：临 2018-011）。
以上议案，请各位股东审议！
浙江三星新材股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 23 日
