浙江三星新材股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江三星新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三星新材”）第二届董
事会第十六次会议于 2018 年 4 月 7 日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，
于 2018 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨
敏先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的
规定。
二、董事会会议审议情况
(一)会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于审议
<公司2018年第一季度报告>全文及正文的议案》。
(二)会议以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情
况及相关事项进行逐项自查。认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于
上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的
条件，同意向中国证监会申请公开发行 A 股可转换公司债券。
本议案尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
(三)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
1、本次发行证券的种类；
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行规模；
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总规模不超过人
民币 20,000 万元（含 20,000 万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事
会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格；
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、债券期限；
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、债券利率；
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、付息的期限和方式；
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、转股期限；
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、转股价格的确定及其调整；
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、转股价格向下修正；
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法；
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、赎回条款；
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本
次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债
券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、回售条款；
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、转股年度有关股利的归属；
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、发行方式及发行对象；
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、向公司原股东配售的安排；
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有
权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情
况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的发行
方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、债券持有人及债券持有人会议；
（1）债券持有人的权利与义务
1）债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
5）单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议
召开债券持有人会议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《浙江三星新材
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次募集资金用途；
本次公开发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 20,000
万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 年产 315 万平米深加工玻璃项目 21,542.90 19,156.50
合 计 21,542.90 19,156.50
项目投资总额高于本次拟使用募集资金金额部分由公司自筹解决；募集资金
到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额的不足部
分由公司以自筹资金解决。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目
的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、募集资金存管；
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定，并在发行公告中披露开户信息。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、担保事项；
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人杨敏、杨阿永将其合法
拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，杨敏、杨阿永为本次发行可转债提
供连带保证责任。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、
违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，
以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即
视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商）
作为质权人代理人代为行使担保权益。
（1）质押担保的主债权及法律关系
质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币 20,000 万元（含
20,000 万元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可
转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体
债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受
益人，本次可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持
有人行使相关质押权益。
股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期
限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质
押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。
本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可
转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切
合理费用承担任何担保或者赔偿责任。
（2）质押资产
出质人杨敏、杨阿永将其持有的部分三星新材人民币普通股出质给质权人，
为公司本次发行的可转债提供质押担保。
出质人杨敏、杨阿永保证在《浙江三星新材股份有限公司公开发行 A 股可转
换公司债券之股份质押合同》（以下简称“《股份质押合同》”）签署后，不再在质
押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利，未经质权人代理人书面
同意，不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。
股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分
派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份
增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。
在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金
分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财
产，出质人有权领取并自由支配。
（3）质押数量
1）初始质押数量
初始质押的三星新材股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质
押登记日前 1 交易日收盘价。不足一股按一股计算。
2）后续质押数量
①质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交
易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的 150%，质权人代理人
有权要求出质人在 30 个工作日内追加担保物，追加的资产限于三星新材人民币
普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的
200%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前 1
交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人杨敏、杨阿永保证追加提供相应数
量的三星新材人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
②质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交
易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的 250%，出质人有权请
求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以
办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总
额的 200%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量—（当期未偿还本息总额
×200%）/办理解除质押登记日前 1 交易日收盘价。
（4）质押期间
质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较
早者：1）本次可转换债券持有人全部行使换股权；2）本次可转换债券本息全额
付清。
（5）本次可转债的保证情况
为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，杨敏、杨阿永为本次
发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债
总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的
受益人为全体债券持有人。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中关联董事杨敏、杨阿永回
避表决。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限；
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
（四）会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《公
司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
具体公告内容见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《浙江三星新材股份有
限公司公开发行可转换公司债券预案》。（公告编号：临 2018-018）。
本议案尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
（五）会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体公告内容见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《浙江三星新材股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》。（公告编号：临 2018-019）。
本议案尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
（六）会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析研究报告的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙
江三星新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性
分析研究报告》。
本议案尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
（七）会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影
响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高
级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出相关承诺。
具体公告内容见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《浙江三星新材股份有
限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公
告》。（公告编号：临 2018-020）。
本议案尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
（八）会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于制订〈浙江三星新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浙
江三星新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
（九）会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》。
为保证公司本次可转换公司公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照
相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与
本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行
前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不
限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格
的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行
时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方
案相关的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要
求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本
次发行方案延期实施；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事
项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚须提交 2018 年第一次临时股东大会审议。
（十）会议以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关
于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
具体公告内容见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《浙江三星新材股份有
限公司 2018 年第一次临时股东大会通知》。（公告编号：临 2018-022）。
特此公告。
浙江三星新材股份有限公司董事会
2018 年 4 月 18 日
备查文件
1、三星新材第二届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见.
